定增简称山水文化上市地点证券代码

5、本预案所述事项并不代表机关对于本次非公开相关事项的效和完成尚待取得有关机关的批准或核准。2、本次对象为江苏五友投资发展（以下简称“五友投资、嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙（以下简称“厚泽合伙、跻迈投资管理（以下简称“跻迈投资、青岛龙力生物技术（以下简（以下简称“丰澳投资、国金创业投资企业（有限合伙（以下简称“国次非公开，其中和丰澳投资为一致行动人。本次后，公司的实际控制人由先生变更为朱明亮先生公告日。本次非公开的价格为11.74元/股，不低于定价基准日前20个日公司均价的90%，即11.74元/股（定价基准日前20个5、公司本次非公开募金总额不超过40.30亿元（含费用，募金扣除费用后全部用于收购广州创思（以下简称：广州创思）100%的股权、偿还公司欠款以及补充流动等。本公司已30亿元的现金对价收购广州创思的全部。收购完成后，目标公司成工作完成后，目标公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节董事会关于公8、本次非公开完成后，各对象的限售期需符合《上市公购的自结束之日起36个月内不得转让。公司特别提 释 第一节本次非公开方案概 七、本次是否构成关联................................................................................... 第二节对象的基本情 第三 附条件生效的合同的内 第四 董事会关于本募金使用的可行性分 四、本次收购广州创思100%股权是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 第五 董事会关于本次对公司影响的讨论与分 四本次完成后公司是否存在资产被控股股东及其关联人占用的情形， 第六 董事会关于公司分红情况的说 释指开指A股的行指 以本次非公开募集的收购、、、唐琨分别持有的广州创思60%、20%、10%、10%指本次非公开A股预指青岛生物技术、杨竞忠、、谭军、丰澳投资合伙企业（有限合伙、国金创业投资企业（有限合伙指指嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙指指青岛生物技术指丰澳投资合伙企业（有限合伙指国金创业投资企业（有限合伙指指指指指指广州创思100%股方指、、指、、、、、丰澳投资山西广和山水文化分别与五友资、厚泽合伙、跻迈投资、生物、杨竞忠、《附条件生效之股指 于2015年月日签署的《附生效条件之《附生效条件的股 指中国指中国监督管理指所指指指指《中民公司法《指《中民法指元、万元、亿元资本：20,244.58万元法定代表人：成立日期：1993331物经营证》为准，有效期至2018年3月31）上市所：所（一）本次非公开先生豁免、捐赠现金及实现重组收益等原因，公司实现较大金额2014328日，公司变更经营范围，业务定位于旅游文化及相关产业，在业务期，市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，是否成2014年2月，为解决公司问题、恢复持续经营能力，公司拟向先生实际控制的广西钲胜投资公司，非公开不超过10,000万股，募金51,600.00万元。2014年2月25日，公司召开第六届董事会第十2014年8月12日，公司披露《收购报告书（ 然而由于先生存在较大额到期尚未清偿的负债，无法提供，3、行业快速发展，市场前景广及以及WIFI逐渐全面覆盖的情况下，中民规模快速发展。根据CNNIC于C2014年1-6月，中国游戏（包括、移动游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到496.20亿元，同比增长46.4%。2013年中页游戏市场规模172.5亿元，2013138.82亿元。同时，根据艾24%2016500亿元，年复合增长率达52%。1、整合优质资产，提升上市公司的能《霆影在《霆影在了巨大的市场及经济效益。2013年，广州创思公司实现营业收39,053.35万元，实现营业利润11,004.20及前景的优质资产，上市公司的能力将大幅提升，竞争实力显著增强，进而广州创思主要从事平台的运营及的研发。截至2014年9的移动游戏的《烈焰》已获业内手游S级，与2014年同类型移动游戏比较，留存率、率均处于领先地位。3、偿还公司欠款和补充流动，为后续发展提供有效的支持本次非公开募金部分将用于偿还公司欠款。截至2014年9月30公司能力。 本次对象为江苏五友投资发展、嘉兴厚泽股权投资合伙企青岛生物技术谭青岛生物技术谭合若公司在定价基准日至日期间发生除权、除息，各对象的 本次的A股全部采取向特定对象非公开的方式，证监告日。本次非公开的价格为定价基准日前20个日公司交易均价的90%，即11.74元/股（定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额/定价基准日前20个日总量。本次非公开不超过34,327.08万股。在本次前，若公司股事项，本次非公开的数量将根据本次募金总额与除权除息后的发本次对象所的的限售期均为36个月，限售期自结束之日限售期届满后，本次的将申请在所上市12合本次非公开募金总额不超12合如果本次实际募金净额相对于上述项目所需存在不足，不足部分本公司将通过自筹解决。如果本次实际募金净额超过项目所需，超出部分将用于补充本公司流动。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会本公司本次收购广州创思100%股权涉及的承诺之承诺期为2015年度、2016年度、2017年度。本次利润承诺方为、、、，以及专项审核报告在指定披露后的10个工作日内，向上市公司支付补偿，该等补偿数的计补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净格－已补偿数量，本次的价格为11.74元/股。金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿行中的比例进行分配。0取值，即已经补偿的现金不冲回，如计算结果出现小数的，应舍去取整；的资产期末减值额＞承诺期内已补偿总数×本次的价格+承诺期内、、丰澳投资、国金创投因本次非公开取得的尚未的进行补偿，不足的部分，再由、、、进行现金补偿：补偿数的计偿 如、、丰澳投资、国金创投根据上述约定负有补偿义如、、、根据上述约定负有现金补偿义务，则需在收到山水文化要求支付现金补偿的通知之后10日内将所需补偿的现金水文化有权从其应向、、、支付的现金对价中予以扣减。5、、、、、、丰澳投资、国金创投对标的资产6、为促使资产方在实现承诺净利润后有进一步动力发展目标公司的业目标公司2015年、2016年和2017年实现的净利润总和高于2015年、2016上市公司依法公布2017年财务报表和目标公司2017年年度专项审核报目标公司留任的目标公司团队支付。。本次非公开前，公司总股本为202,445,880股，先生直接持有次前股本总数的8.94%，与实际控制人先生为一致行动人。占本次发行数量的占占本次发行数量的占占000000谭000合01234谭56789合本次非公开A股相关事项已经2015年1月6日召开的公司第七届需公司股东大会审议通过和中国的核准后方可实施。地址：市玄武区童卫路7号资本：20,000万元成立时间：20101123朱明亮，男，1963年出生，号：

201493020131231 20141-92013 受到过任何行政处罚（与市场明显无关的除外、刑事处罚，也未涉及与经201493020131231

20141-92013------ 本次预案出具日前24个月内，五友投资及其控股股东、实际控制人与公司名称：嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙成立时间：20141223日经营范围：股权投资。 合过任何行政处罚（与市场明显无关的除外、刑事处罚，也未涉及与经济纠本次非公开后，厚泽合伙将持有公司8.80%，成为公司持股5%以。本次预案出具日前24个月内，厚泽合伙及其与本公司之间未发生过重大。公司名称：跻迈投资管理地址：中国（）自由贸易试验区美盛路171号1幢1层119：4,000万元成立时间：20141222除经纪，从事货物及技术的业务，日用百货、文具、服装鞋帽、针纺织电子产品、通讯设备（除电视广播地面接收设施、化妆品、玩具、汽车、陈林受到过任何行政处罚（ 济纠纷有关的重大民事或者仲裁公司名称：青岛生物技术法定代表人：资本：5,000万元成立日期：2003417农用生物制剂（不含、化肥、生物肥、冲施肥、叶面肥的研发、生产、销青 20034月，主要从事微生物菌剂、生物饲料、生物肥料201493020131231 20141-92013 本次预案出具日前24个月内，生物及其控股股东、实际控制人与杨竞忠，男，1952年出生，号： 20092012否2012否田因本次产生其他关联。2009.012009.01否2010.01否是 本次非公开后，将持有公司9.37%，成为公司持股5%以上本次预案出具日前24个月内，先生与公司之间不存在重大是是 东，除此之外，本公司与不会因本次产生其他关联。 本次预案出具日前24个月内，先生与公司之间不存在重大公司名称：丰澳投资合伙企业（有限合伙地址：市嘉定区陈翔路88号6幢1楼A区1105室执行事务：成立日期：2014929韩胡蔡叶徐易姚灼红健伟文秋林锦惜冬彬彬号张黄杨黄粱龚刘平光少羽贤路成辉敏佳锋平杰73.3%3.00%73.3%3.00%3.00%2.50%2.50%5.00%5.00%0.50%0.70%2.00%0.30%0.50%锦号锦67号过任何行政处罚（与市场明显无关的除外、刑事处罚，也未涉及与经济纠计持有公司12.18%。除此之外，本公司与丰澳投资不会因本次产生其（七）重大存在重大情况。公司名称：国金创业投资企业（有限合伙局综合办公楼A栋201室（入驻市前海商务）执行事务：成立日期：2013126严另外，持有国金投资顾问91.50%的，是国金国金创投成立于2013年12月，由于2014年11月才到位过任何行政处罚（与市场明显无关的除外、刑事处罚，也未涉及与经济纠亦不会因本次产生其他关联。（七）重大 谭谭合（二）山水文化均价的90%（定价基准日前二十个日均价=定价基准日前二十个日总额/定价基准日前二十个日总量，即11.74元/股。本次价格为定价基准日前20个日公司均价的90%，对象以现金方式公司的结束之日起36个月内不得转让。本公司本次非公开已经获得中国的核准12本次非公开募金总额不超过12如果本次实际募金净额相对于上述项目所需存在不足，不足部分本公司将通过自筹解决。如果本次实际募金净额超过项目所需，超出部分将用于补充本公司流动。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会地1,000万元201046201046陆唐1,003号201139市工商行政管理局天河分局提交注销申请。2014年8月13日，广州微娱在《信息》市嘉定区南翔路655号1061,000一人公司（法人独资号2014922，（国 针政策、总体规划和草案；制定电子信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行，实行必要的经营制度以及进行服务质量的监督。 前置。③国家广电（国 局国家广电主要负责网上前置和进口网络游演示、、推广等内容进行批准。另外，国家广电加挂国家 及以及WIFI逐渐全面覆盖的情况下，中民规模快速发展。根据CNNIC于C2014年1-6月，中国游戏（包括、移动游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到496.20亿元，同比增长46.4%。2013年中页游戏市场规模172.5亿元，2013138.82亿元。同时，根据艾增长率达52%。多、充足的企业竞争优势明显。及3G、4G网络建设的加速，制约移动游戏发展的因素大大消除，移动游戏进④整第七大道科技、游族网络、市科技、北 “9377“37AN”“4399”网页游戏的下游为游戏用户移动游戏的上业为游戏开发商、移动终端提供商、电信服务商。、广州谷得网络科技、蓝港（）科技等。店、谷歌商店、360助手、91助手、PP助手等、内置（、中兴、迹天气、Go桌面等、门户模式（当乐网、九游网、浏览器（UC、欧朋、海介（电视、报纸、、电台、楼宇、机场地铁、户外等。移动游戏的下游为游戏用户20149月，937750款。为了进一步增强能力，丰富平台游戏产品，20132014年，基于在网页游戏研发及网页游戏平台运营、推广、的经验，获业内主要手游S级，与2014年同类型移动游戏比较，留存率进行相应调整，解决游戏bug，并修改完善该产品。在完成第二次上线次调整计划，调整后予以二次测试，并最终在平台上正式运营。 独家代理或者联合

提 开发商或第商进行分成结算。下，由第运营商进行游戏的推广及，广州创思与游戏研发商联合提供技独家代理或者联合

提 苹果商店、PP助手、快用苹果助手等，取得游戏玩家用于游戏币充值或者9377平台（火破50款网页游戏，其中自主研火破2013《》是由广州创思自主研发的一款即时战斗类网页游戏，于7款即时战斗类网页游戏，于2014年6月上线推出市场。《雷霆》是由广州创思自主研发的一款即时战斗类网页游戏，于6另一方面，品牌知名度又提高了广州创思对用户、优质开发商的，为广州创思带来的用户积累及页游精品，从而形成了一种良性循环。品牌知名度增强了广州创思对及开发商的议价能力，进而提高广州创思的能力。目组以及两个事业部组成，共有10支研发团队。在产品的引进方面，广州创思拥有健全的产品评测体系，2013年全年测试由于游戏运营商在选择游戏产品时越来越看重游戏开发商过往的产品与互联网中很多大型（如：中华网、起点中文网、265G网络等）建立了良好的合作关系，为广州创思争取优质的推广。201493020131231归属于母者权 20141-92013归属于母者的净利 20141-92013---- 100%30收购对价最终以具有业务资格的评估机构所出具的标的资产评估报告为基础，由山水文化与广州创思的股东协商确定。资产方：、、、《股权转让协议》的签署时间为：201516万元的股权，占资本的60%；持有广州创思200万元的股权，占注册资本的20%；持有广州创思100万元的股权，占资本的10%；持有广州创思100万元的股权，占资本的10%。州创思的100%股权。第一期：自本公司本次非公开所募金全部到位之日起10个工作日10个工作日内，本公司按本次收购价款的50%，作为第二期收购价款支付至各资产方指定的银行账户。 合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相、或包含或限制标的资产转 ①在本次完成后，至少在目标公司或本公司任职满36个月，自标的资产完成过户之日起计算，同时必须保持目标公司团队稳定。支付补偿，、、承担连带支付责任，具体规则如下：标的资产交割日起任职期限不满12个月的，资产方应将其于本次中已获对价的50%作为赔偿金返还给本公司；于本次中所获对价的30%作为赔偿金支付给本公司；于本次中所获对价的20%作为赔偿金支付给本公司；竞业承 本次非公开获得中国核准1、募金拟偿还公司欠款并补充流动的基本情年3月公司变更经营范围后，在向文化产业过程中又额外增加了负债，201493086.76%4亿元，2012年、2013年和20141-9月公司财务费用情况如下：项--注：2014年1-9月数 发的合作，不断提高基于“研发+平台”业务模式的市场竞争力；在外延式伸，以打造从游戏创新到全方位体验的综合平台。2014年，公司变更经营范围，业务定位于旅游文化及相关产业。但公司目的研发及业务。本次完成后，新老股东将根据上市公司章程行34,327.08（二）本次对公司财务状况的影响本次非公开募金部分用于广州创思旗下游戏平台的建设和新增网页游市场竞争力，及时的支持将保证其持续能力，为股东创造更大价值。本次非公开A股相关事项已经2015年1月6日召开的公司第七届国家局、“扫黄打非”工作小组《关于〈“三定”管理》等相关规定：“前置并获得具有经营范围的互联网证，和个人不得从事运营服务。”证。根据广州创思的说明，广州创思已向省局（省 递交了申请资料，该申请正在受理中；创文已向市局（市、及做出了如下承诺“全体承诺人承诺如广州创思及创文因在尚未取得互联网证目前，广州创思及创文正在加强与省局（省局）和市局（市局）的沟通，积极推进《互联网证》2014年，公司变更经营范围，业务定位于旅游文化及相关产业。但公司目公司本次完成后，将增加34,327.08万股限售流通股。本次非公开联及同业竞争等变化情况四、本次完成后，公司是否存在、资产被控股股东及尽管公司已经按照相关规定制定了措施，但在本次非公开过程中仍存在因公司股价异常波动或异常可能而致使本次非公开发行被暂停、中止或取消的可能。鉴于本次非公开的复杂性，审计、评估及预测工作尚未完成，若相关事项无法按时完成，则本次非公开可能将无法按期进行；同时，本次非公公开有被暂停、中止或取消的可能。非公开方案获得中国的核准度、2016年度、2017年度）内未能实现承诺净利润，则利润承诺方应自各年度专项审核报告在指定披露后的10个工作日内，向上市公司支付补偿。本次标的资产的预估值为30亿元，相比目标公司账面净资产增值较高，主（国家局）的共同。随着行业的快速发展，值指标降风险，将对广州创思的未来能力造成不利的影响。对于拥有运营平台且自主研发的公司，稳定、高素质的运营团队是企业的价值，也是最主要的竞争优势之一。近年来广州创思的开发