V171中级会计资格-经济法-第49讲-禁止的交易-内幕交易、其他禁止的交易

第一节证券法律制度考点6：禁止的交易-内幕交易【知识导航】禁止的交易行为止易为

禁交行内幕交易-哪些信息是内幕信息涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息提示：MaterialNonpUbliCInformation（MNI）（1）应报送临时报告的重大事件（20条）提示：临时报告重大事件一定属于内幕信息；内幕信息不一定属于临时报告重大事件。（2）【资产】公司营业用主要资产的抵押、出售、报废一次超过该资产的30%（3）【负债】公司债务担保的重大变更；（4）【权益】上市公司分配股利或增资的计划（5）【股权】上市公司股权结构的重大变化；（6）【人员】董监高的行为可能承担重大损害赔偿责任（7）【控制】上市公司的收购方案。［公司外部］【知识总结】公司人员变动人员情形重大事件内幕消息董事长经理无法履行职责√√董事≥"3监事经理发生变动√√董事监事高管被调查/被强制√√董事监事高管重大损害赔偿 √【知识总结】公司决策事项重大事件内幕消息合并决定√√分立决定√√减资决定√√增资计划-√股利分配计划 √■董事会就发行新股方案、其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议，属于重大事项内幕交易-哪些人是内幕信息知情人上市公司体系内部的知情人实一控制人H的）实际控制人 ∣→[⅞监高I♦要股东H£2）持B⅜5%以上股东I→p董监昌上市公司卜|"CD公行人本身 ∣→p董一高 i I 子公司一（4）发行人控股的公司>・董蜜高上市公司体系外部的知情人（5）由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（6）证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（7）保荐人、承销的证券公司、交易所、证券登记结算机构、证券服务机构（证券从业人员）的有关人员。【历年真题】（2011年单选题）根据《证券法》的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券交易内幕信息的是（ ）。A.增加注册资本的计划B.股权结构的重大变化C.财务总监发生变动D.监事会共5名监事，其中2名发生变动【答案】C【历年真题】（2016年多选题）根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于内幕信息的有（ ）。A.董事辞职B.持股10%的股东，其持有股份的情况发生较大变化C.监事涉嫌违法，被有权机关调查D.董事会秘书王某被撤职【答案】ABC【历年真题】（2008年多选题）根据证券法律制度的规定，下列尚未公开的信息中，属于内幕信息的有（ ）。A.公司营业用主要资产的抵押一次达到该资产的20%B.公司经理的行为可能依法承担重大损害赔偿责任C.上市公司董事长发生变动D.公司债务担保的重大变更【答案】BCD【历年真题】（2010年单选题）根据证券法律制度的规定，下列人员中，如无其他情节，不属于证券交易内幕信息的知情人员的是（ ）。A.上市公司的财务总监B.持有上市公司3%股份的股东C.上市公司控股的公司的董事D.上市公司的监事【答案】B内幕交易-哪些是禁止的行为证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。一个期限内幕信息公开前两类主体（a）内幕信息的知情人（b）非法获取内幕信息的人三种行为（1）不得买卖该公司的证券（2）不得泄露该信息（3）不得建议他人买卖该证券考点7：其他禁止的交易【知识导航】禁止的交易行为止易为

禁交行市场操纵市场操纵=采用非法手段影响证券市场交易价或交易量1.不法炒作（例如Pump&Dump，拉高出货）单独或者合谋，集中资金优势、持股优势、信息优势，联合或者连续买卖⇒操纵交易价或交易量。2.相对委托（MatChedOrder，俗称对敲）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易⇒影响交易价或交易量。3.自买自卖（WashTrade，俗称洗售、对倒）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，⇒影响交易价或交易量。4.以其他手段操纵证券市场。虚假陈述和欺诈客户（三）虚假陈述主体=信息披露义务人行为人在提交和公布的信息披露文件中作出的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的行为。（四）欺诈客户主体=证券公司及其从业人员（有客户，才能有欺诈）证券公司及其从业人员违背客户真实意思，侵害客户利益。行为人在主观上具有故意特征。欺诈客户的具体情形A.违背指令1,假借客户的名义，买卖证券；2,未经客户的委托，擅自为客户买卖证券；3,违背客户的委托，为其买卖证券；B.过量交易（ChUrning，俗称倒腾）4,为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；C.信息误导（俗称的股市黑嘴）5,利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息。D.资产挪用6,挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；E.其他行为（★）7,不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件【历年真题】（2010年单选题）某证券公司利用资金优势，在3个交易日内连续对某一上市公司的股票进行买卖，使该股票价格从每股10元上升至13元，然后在此价位大量卖出获利。根据证券法律制度的规定，下列关于该证券公司行为效力的表述中，正确的是（ ）。A.合法，因该行为不违反平等自愿、等价有偿的原则B.合法，因该行为不违反交易自由、风险自担的原则C.不合法，因该行为属于操纵市场的行为D.不合法，因该行为属于欺诈客户的行为【答案】C【解析】单独或者合谋，集中资金优势、持股优势、信息优势，联合或连续买卖，操纵交易价或交易量，属于操纵市场。【提示】这种做法，实践中称为PUmpanddump“拉高出货”，是市场操纵的惯用手法，也是证监会重点打击对象。短线交易短线交易（shortswing）上市公司董事、监事、高管、持股5%以上的股东将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入，属于短线交易。提示1：短线交易限制的主体，是董监高+持股5%以上股东。提示2：短线是指6个月以内，交易行为是指买入&卖出。提示3：买入和卖出的先后顺序无所谓，关键是时间间隔不够6个月。提示4：禁止短线交易的是一种简单粗暴但有效的内幕交易防范措施，目的在于事前防范，因此不问公司内部人在实际的交易中是否利用了内幕信息。短线交易的法律后果：收益归入权：短线交易所得收益归该公司所有。（1）董事会应当收回其所得收益。（2）董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。（3）董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼（股东代表诉讼）。（4）董事会不按照上述规定执行，致使公司遭受损害的，负有责任的董事依法承担连带责任提示：收益归入权和监事会、监事不相关。短线交易的豁免情形：证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。提示：实践中触犯短线交易红线的人很多，证监局对短线交易的处罚很多，出题人对此很熟悉，这是一个有可能命题的点。证券从业人员行为要求证券从业人员■证监会的工作人员■证券交易所、证券登记结算机构、证券公司的从业人员■法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员在任期或者法定限期内，不得直接、化名、借用他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须转让。证券服务机构和人员要求证券服务机构和人员（针对三家中介，不含券商）（1）为股票发行事项出具审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票（2）除股票发行事项外，为上市公司