第四章 股东的权利和义务 第十

阳光网络营销有限责任公司章程0109201302202351第一章总则

第一条为适应社会主义市场经济的发展，建立企业所有权、经营权分离的管理体制，保障股东的合法权益，增强企业自我发展和自我约束的能力，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，特制定本章程。第二条阳光网络营销有限责任公司(以下简称公司)由陈金燕、韩兰兰、徐光亮、甲、乙、丙、丁、戊组建。公司依法成立后即成为独立的企业法人。★第三条公司的名称为:阳光网络营销有限责任公司。

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★公司的法定地址为：宁夏银川市文昌北街236号。(邮政编码:750021)

★第四条公司注册资本为人民币三百万元。第五条公司为有限责任公司。第六条公司遵守国家的法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，公司的合法权益和经营活动，受国家法律和政策保护，不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。

0109201302202351第二章公司宗旨和经营范围

★第七条公司的宗旨：以质求存诚信共赢创新发展品牌制胜★第八条公司的经营范围：网络调研、网络新产品开发、网络促销、网络分销、网络服务等★经营方式：以电子信息技术为基础，以计算机网络为媒介和手段而进行各种营销活动.0109201302202351第三章股东与股份

★第九条陈金燕、韩兰兰、徐光亮、甲、乙、丙、丁、戊为公司股东。股东是公司的资产所有者，享有本章程所规定的权利，并承担本章程规定的义务。股东对公司所承担的责任，以各自对公司的出资额为限。第十条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的0109201302202351股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。★

第十一条公司股东首期出资额为一百万元人民币，作为公司首期注册资本。

0109201302202351股东首次出资情况一览表姓名出资额(万）出资方式出资比例出资时间陈金燕２５货币25%2006-３-15韩兰兰３０货币30%2006-３-1６徐光亮１５货币15%2006-４-４甲８货币8%2006-３-９乙７货币7%2006-４-15丙６实物6%2006-５-15丁５实物5%2006-３-1４戊４实物4%2006-４/p>

第十二条股东所持出资证明书为其出资的书面凭证。第十三条股东的出资总额可以增加，但应由董事会提议，经股东会批准，并通过下述方式进行：

01092013022023511.公司的股东按原始出资比例增加出资；2.以公司的红利追加出资；3.以公司的生产发展基金追加出资。但公司如连续两年亏损，不得增加出资。

0109201302202351第四鸡章六股东海的权烂利和当义务第十据四条堪公焰司股撇东享尾有以漂下权遭利：1.出席峰股东类会并问行使我选举星权、师被选果举权夏和表把决权独；2.按出渠资比舰例分途得红旱利；3.对公惨司的南业务壁、经滤营和世财务委管理截进行滚监督蚂，提强出建想议或捞咨询宵，对泊违法都乱纪恩、玩炒忽职坊守和魄损害闭公司侦及股饺东利沫益的宇行为袋进行淘监督兆检查凯；4.依本肾章程赛第十婆条的坝规定学转让美出资篮；5.在公泽司解阳散清夸算时欢，有怎权按滑出资斧比例悟分享欧剩余喉资产牺。01龟0920我13幅02临20宏23评51第十油五条林股哑东应暴履行难下述包义务诱：1.以其医所持往出资奴承担茧公司子的亏嚷损及蹦债务向；2.遵守蚕公司朗章程彼；3.服从网和执托行股晌东会勇决议敬；4.积极延支持温公司只改善诱经营长管理企，提聪出合贿理化宾建议搏，促纪进公种司业嘱务发景展；5.维护友公司低利益向，反愉对和旬抵制时有损轻公司熄利益毒的行乓为。01贼0920鱼13羡02讨20尝23域51第五怕章吼股盲东广会第十雁六条亚股千东会让是公这司的剧最高的权力身机构归。股污东会建进行饿表决粥时，永按出非资比拉例行挂使表辈决权雨。第十胃七条乖股秃东会变分为任定期榴会议笨和临叼时会嫌议。框股东敬定期私会议盏每年棕举行泽一次检。每掏两次泡股东犯定期就会议展之时些间间东隔不词得超佩过6个月伟。第十培八条雄股萌东会旋由董获事长皇或董采事长风委托捞的董瓜事主额持召布开。雹在召彻开会脂议的15天前墙应将叠会议茶的日泻期、污地点墨和内完容通性知全起体股药东。第十袍九条愁有巡寿下列露情况害之一饲时，挤董事烂会应晚召开扒临时务股东凉会议婶：1.董事框会认乞为必捞要时摩；2.占出彩资总震额2/座3以上萄的股总东提卫议时姜。01克0920罢13屯02衔20支23抹51第二虎十条闯股重东会必行使诱下列贡职权距：1.听取至并审运议董龄事会请的工数作报箱告；2.听取激并审寨议公胶司生竿产经词营计报划和宵财务反预决里算报趟告；3.对公白司增骑资、嘉减资予、发迅行债欧券以押及公拌司的遵合并克、分挎立、份解散面和清终算等反重大晴事项副做出竭决议麦；4.选举丛和罢狱免董营事，隙决定幅董事巩的报库酬及嗓其支缓付方仗式；5.制定索和修微改公闯司章第程；6.审议尚公司姜的分崖红方盘案；7.讨论星和决泉定公本司其些他的笋重要知事项讯。01俗0920干13稀02川20路23棋51第二抢十一写条芦股东劲会做铅出决费议时僵，同婚意的桐票数莲应占再出席材股东冈持有嫩或代营表出寸资的2/剂3以上倒。须经苹特别籍决议哥的事揪项为侧本章竿程第撇二十吵条3、4、5项所嘉列事访项。第二乖十二椅条洪股东顷可委伟托代要理人瓣行使掌表决裤权，菌但须吗出具哗书面蜘委托盼。第二妈十三递条网出席埋股东跨会的古股东泉所持蚊有或捷代表司的出鄙资达澡不到乔第二娘十一芝条规急定数尼额时稿，会迎议应返延期15天召良开，有并向掠未出置席的血股东破再次锯通知渴。延期雷后召姥开的钟股东乏会议漏，出胶席股骡东所诵持有广或代棕表的袭出资猴仍未洁达到完第二偿十一行条规蔬定的厦数额荡时，饺视为捐达到岗规定茫数额才。01罚0920您13渡02昏20塑23爆51第六侄章蜻董腥事哨会第二吃十四吓条房诚公司僻董事吓会是秘公司赌经营餐决策惠机构魔，也而是股背东会允的常斑设权文力机玻构。匆董事致会向倒股东丛会负厦责。★第二约十五犯条公司钟董事貌会由迫１０恼名董删事组靠成，柳其中抗，董蜡事长肚韩兰梨兰，堤副董糖事长期陈金言燕，土董事徐徐光择亮、甲膛、译乙、廊丙、来丁、萌戊、把李、顶姚，董真事任仁期3年，糟可连淋选连过任，景在任种期内卡，股肾东会巴不得昨罢免蛙。★第二丢十六副条董事谜由股窄东会船选举逐产生营，董雀事长玩和副疮董事铲长由静董事后会选墓举产纵生，一粘般应殊推选只最大侦股东挂方的路董事笔出任世董事皇长。01坐0920油13宵02甜20萄23龙51第二丑十七勺条逗董事抓会的盏兼职方董事陷平时粗不领徐取报戚酬，茎但年奇终将哄根据债公司决经营状情况缸，由拳董事拆会提嫁出方棵案，纺股东展会批期准，牧决定吴兼职妄董事堂的一握次性专奖励根办法阳。01稼0920谎13承02花20定23饶51第二拨十八净条饥董事远会至钥少每卖季度俗召开姜一次宽，除期副董贯事长询外，碧其他找董事脊可书赌面委补托他善人代禁表出党席并专行使备表决饿权。如董竭事长绿认为钟必要泄或有1/葡3以上扬董事猾提议攀时，活可召厚开临坟时董禁事会套议。副董粥事长定可向插董事造长提挨请召粱开临维时董无事会仆议。第二抱十九狮条能董事卫会实场行一戚人一目票的笑表决帽制。斥董事燃会决眨议以努出席廉董事反会的盾多数(过半永数)票通抓过即垦为有凯效。巾当赞烟成票且与反仪对票并相等袋时，谅董事恩长享璃有多硬投一罪票的枯权力浇。01缴0920锡13许02尚20姥23命51董事落会做围出有段效决奋议的萍法定招人数芬，不喝得少退于董笑事会劳人数咱的3/圾5，否嚷则视映为无柔效决瞎议。第三遵十条浆董帽事会鞠行使确下列挠职权：1.召集惰股东窑会；2.执行抽股东插会决聪议；3.审定烘公司门的发丘展计状划、井年度抵生产衣经营程计划帮和财巩务预帮决算她方案蔑、红稼利分妈配方糖案及卧弥补轿亏损燥的方消案；01月0920丘13参02登20竿23盯514.提出谊公司雕的分见立、索合并挎、增申资、对减资讽、发帅行债土券及鲁公司短终止菊和清送算的朵方案怨；5.聘任横总经杆理、状副总湾经理徒、总艳经济仪师、湖总工尘程师晋、总荐会计屿师、啄财务呼负责僚人和遣投资骂决策挨研究坊室等久高级薄管理续人员折；6.确定伏本公意司的创重要磁的经逐营管叫理规远章制螺度，四其中虽包括漫劳动希工资凯制度戚，人芽事管梦理制注度，捐财务沸管理像制度败等；7.审批乱总经怎理提体出的则机构劣设置搁方案惠和人赵员编事制方艺案；8.决定还公司希的重屑大经肺营决赠策；01某0920且13菠02膀20知23觉519.股东寇大会炊授予捧的其夸他职接权。★第三俱十一全条董事慎长是秩公司轨法定唉代表撒人，行侮使下忌列职撒权：1.召集姑和主葛持董喝事会罩议；2.检查胸董事薯会决幸议的蛾实施烂情况挂，并职向董爬事会葵提出挺报告乓；3.签署缘瑞公司扶的出颗资证等明书房诚，重家大合失同及跑其他娘重要却文件茧；4.在董荡事会蜡闭会半期间嘉，对鉴公司掌的重徐要业拼务活碗动给及予指清导。副董脏事长嘉协助采董事恢长工殖作。智董事茂长因速故不晚能履劳行职闭责时脚，可煎授权落副董舌事长蚂代行监部分杨或全陕部职煮责。01推0920蓝13房诚02信20嫁23孕51第七梁章顷经营立管理洞机构第三货十二梯条抖公司睬实行荐董事捐会领堂导下魂的总逢经理筛负责论制，叛总经退理李伙，副茎总经迫理4名，岂副总样经理料协助摊总经决理工炎作。第三桨十三确条总经捕理行需使下脏列职率权：1.组织降实施怜董事哥会的率决议仗，并邻将实武施情津况向栋董事彻会提析出报恼告；2.负责线组织咳管理龙公司达日常匠生产丧经营掘活动舅，审醉批年室度投导资、别财务母计划继内各谨项经破费的辛开支滥。计彻划外渡的经迁费和较贷款限需报俱董事转长审坐批；3.任免调公司影除财隔务部眠门负仓责人悔和投控资决机策研处究部沾门负卷责人膊以外此的各朵部门希行政做负责头人，则直接辞任免咬和调糊配一览般管洋理人江员和县工作蕉人员狼；01搅0920偿13惭02岗20漆23裙514.依公距司的妇有关恢规章沃制度惨决定帽对公扁司职暖工的失奖惩邻、升嫩级、钳加薪谦、雇仗请或晓解雇立、辞挡退；5.签发壁日常息行政颤业务啄文件阅；6.提出融设置算、调迷整或压撤销顶公司伴机构轰的意慢见报碰董事养会批亏准；7.在董邻事会半授权对范围枝内，醉对外挺代表滔公司歇处理浆业务北；8.由董收事长烤授权裤处理锈的其锁他事池宜。第三录十四高条诞公司乓董事隐、总庆经理润等高蛋级职青员因局执行数职责咸所支此出的产正常变费用馅，由喜公司处负责科。01希0920怀13风02快20曾23衫51第三忠十五阀条界董事教会和计经理诱班子往成员壳因营绪私舞碎弊或羞失职上而造熔成公纳司重络大经败济损魔失，偶应负川经济恋和法烟律责张任。馒如不率称职阶，分参别经韵股东烫会决瞧议或抓董事挤会决言议可吩予罢腰免和垄解聘卖。第三番十六嘉条财务惕部门轧负责跳人主铁要职饿责如下视：1.全面蚁管理屠公司路的财们务工状作，果签署舒重要躲的财乐务文鸡件和袄报表梨，对胀董事尤会和深总经炊理负连责并壤报告羊工作王；2.执行弟董事越会有猴关财医务工奥作的驶决定朵，控恭制公冶司的苦经营陆成本丘，审工核、危监督挑资金场运用哲，平墓衡收件支，瞎向董猾事会萌和总生经理险提交霉财务猛分析魄报告欢，并检提出散改善带经营拣管理袜的建战议；01虚0920鼻13斥02衡20课23烫513.参与体经营茎计划锅的制刘定，榴筹划掌经营各资金妇；4.编制沸年度拦财务帝报告毛；5.接受愁董事恋会的淘财务迈监督使和审爬计，讲并协蓬助工助作。第三评十七粮条投资杆决策至研究播室负滚责人穷主要巾职责如下饱：1.收集最研究幕市场舱经济马信息柿；2.草拟犁本公永司的亦长远渔发展拔规划巨；3.对公浅司的根投资华方向注和新蓬开发盖项目器提出建建议熄并编好写可花行性振分析券报告征。01腾0920炮13热02汉20旋23质51第八递章淡劳动忆人事膊制度第三离十八顺条晕公司纤根据训工作利的需语要，盆本着铁慎重事的原描则，私可按时政策睛和制粘度招佛收或皂辞退锻职工载。第三简十九数条移公司氏有权耀按照户国家兆政策宜决定妇职工名的工婶资水权平、释支付系方式赌和福盾利待杀遇。第四曾十条谅公即司职偷工有孝辞职眼的自愿由，喘但必体须在柔辞职遭前3个月晚提出勤申请滚，经似公司恰总经窄理批蓝准后俘履行汉手续冤，否劣则，亩须赔墙偿因微辞职颠造成描的经泊济损闯失。第四烛十一朋条杠公司抚应按辛规定销提取破职工管退休卡、待绿业保什险基绣金并裙上交录劳动恢保险幻玉部门禽。01唇0920社13啦02遥20询23屠51第九悦章盈税收话与分拨配第四佩十二坟条椒公司脑依法看向政堂府交冤纳一毒切税椒款，蜻执行拨国家圆的税椒收政昌策。第四最十三创条摸公司情税后愈利润此的分超配比剥例：法定络公积磁金为那：10争%，当捷盈余委公积形金达驱注册书资本50忌%时不妇再提用取。法定幼公益时金：10奔%；任意肯公积齿金：5%～8%。第四杏十四刷条茂公司童的年傲度决浩策报畅表须怪经会梢计师皇事务柔所审签计并陷出具秒书面勾证明睡。公裁司的回会计北年度帜为公南历年澡度，赵即公求历年1月1日至12月31日。01涨0920撇13枕02吗20歼23遇51第十会章御终止硬与清钻算第四卡十五昼条蜘公司吃有下慎列情异形之刮一的支，应宵予终茫止并字进行沾清算泰：1.股东知会决客定解榴散；2.严重民违反随国家薯法律汗、法颈规、摇危害琴社会射公共帅利益蜘被依燥法撤谦销；3.破产处。第四赖十六列条欣公司都依第跑四十辛五条章第1项终阿止的殊，应覆成立活清算织组。讯清算搞组的俊组成河由董伸事会有确定症；公西司依晒第四盒十五示条第2、3项终挤止的志，应氧按照盟国家联有关管法律习、法鸡规成劝立清成算组薪。01咏0920叶13州02债20稻23仗51第四慨十七浊条线公司凳依第齿四十俱五条弯第1项成闯立的钞清算后组就蜓任后反，应洲在10日内售通知裙债权委人并戏发布解公告灾，债紧权人苍应自话通知应书送第达之签日起30日内替，未者接到终通知窗书的剖自公探告之附日起90日内泛向清咬算组球申报捞其债怒权。清算杆组的俱职权如下扑：1.清理稍公司馆财产普，分哈别编仿造资带产负撤债表痒和财色产目奏录；01轧0920妖13贩02险20赖23扶512.清理程公司轧未了饰结的糠业务眉；3.收取厨公司素债权忆；4.偿还映公司替债务刻；5.处理设公司帖剩余护财产易；6.在发贿现公补司不顿能清病偿债悦务时筒，向糊人民唯法院绑申请扣宣告痒破产赔；7.代表驰公司胳进行闷民事柴诉讼玩活动捞。01挺0920述13惹02踏20坏23骄51第四间十八胶条乌公司臭决定句清算氧后，都任何荣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