证券发行与承销重点

前言知识一、证券发行市场。（判断、多选）（一）证券发行市场通常无固定场所，是一个无形的市场。（二）作用：1、为资金需求者提供筹措资金的渠道。2、为资金供应者提供投资机会，实现储蓄向投资转化。3、形成资金流动的收益导向机制，促进资源配置的不断优化。（三）证券发行市场由证券发行人、证券投资者和证券中介机构三部分组成。二、证券发行制度。（单选、判断、多选）1、注册制。实行公开管理原则。发行人只要充分披露了有关信息，在注册申报后的规定时间内未被证券监管机构拒绝注册，就可以进行证券发行，无须再经过批准。2、核准制。是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，而且要求发行人申请报请证券监管部门决定的审核制度。实行实质管理原则3、我国股票发行实行核准制。4、我国股份公司首次公开发行股票和上市后公募增发采取对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式。按规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。战略投资者应当承诺获得配售的股票持有期限不少于12个月。询价对象应承诺获得网下配售的股票持有期限不得少于3个月三、发行方式有（多选）：1、定向发行。2、承购包销。3、招标发行。根据标的物不同，分为价格招标、收益率招标和缴款期招标；根据中标规则不同，分为荷兰式招标（单一价格中标）和美式招标（多种价格中标）。四、证券销售方式：（一）一是自销；二是承销。（二）承销方式有：1、包销。又分①全额包销，承销商先全额购买发行人的证券，再向投资者发售，承销商承担全部风险。②余额包销，承销商先向投资者发售证券，未售出的证券由承销商负责认购。2、代销。证券公司代发行人发售证券，未售出的证券全部退还给发行人。我国规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万元，应当由承销团承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售；上市公司向原股东配售股份应当采用代销方式。五、证券发行价格（多选、判断）1、我国规定，股票发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额的价格发行股票所得的溢价款列于公司的资本公积金。2、股票发行的定价方式，可以协商定价、一般询价、累计投标询价和上网竞价。我国规定，首次公开发行股票以询价方式确定股票价格。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。3、债券的发行价格可以分为：平价发行，折价发行（低于面值的价格发行），溢价发行。定价方式以公开招标最为典型。根据招标标的分类，有价格招标和收益率招标；根据价格决定方式分类，分为美式招标（多种价格各自对应中标）和荷兰式招标（单一价格最低中标价中标）。短期贴现债券多采用单一价格的荷兰式招标，长期付息债券多采用多种收益率的美式招标。六、证券交易所（多选、判断）（一）证券交易所是一个高度组织化、集中进行证券交易的市场，是整个证券市场的核心。我国规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。证券交易所职能还包括：对会员和上市公司监管，设立证券登记结算机构等（其他一目了然）。（二）证券交易所组织形式分为：1、公司制。交易所以股份有限公司形式组织并以营利为目的的法人团体。2、会员制。由会员自愿组成的、不以营利为目的的社会法人团体。我国规定，证券交易所的设立和解散由国务院决定。我国上交所1990年12月19日正式营业；深交所1991年7月3日正式营业，均会员制。会员大会是证交所最高权力机构，职权是决定交易所重大事项（通常答案立目了然）。理事会是证交所的决策机构，职权是：制定、修改证券交易所的业务规则；决定专门委员会设置（其他内容通常有审定、执行二字）。证交所设总经理1人，由国务院证券监督管理机构任免。七、股份有限公司申请股票上市应当符合下列条件：1、经证监会核准（一目了然）2、公司股本总额不少于3000万元3、公开发行的股份达总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上4、公司3年无违法八、公司申请公司债券上市交易应符合：1、公司债券的期限1年以上2、实际发行额不少于5000万元九、上市公司有下列情形之一，由交易所决定暂停上市交易：1、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件2、公司不按照规定公开财务状况或作虚假记载3、重大违法行为(以上一目了然)4、最近3年连续亏损十、上市公司有下列情形之一，由交易所决定终止上市交易：1、以上1条在规定时间内仍不能达到上市条件2、以上2条拒绝纠正3、以上4条，在其后1个年度内未能恢复盈利4、公司解散或宣布破产十一、交易所的运作系统包括：交易系统；结算系统；信息系统；检查系统。十二、场外交易市场（多选）（一）特征：1、场外市场是一个分散的无形市场。2、其组织方式采取做市商制。3、证券品种和经营机构众多，以未能或无须在交易所上市的股票和债券为主。4、以议价方式进行交易。5、管理比证交所宽松。（二）主要具备以下功能：1、场外市场是证券发行的主要场所。2、为不能上市的证券品种提供了流通场所。3、是证交所的必要补充。第一章证券经营机构的投资银行业务第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

一、首次公开发行股票的条件

在主板上市公司首次开发行股票的条件（五方面：主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、资金运用）主体资格（基本六条）（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。独立性1）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

2）发行人的资产完整。人员独立。财务独立。机构独立。业务独立。规范运行（5）发行人不得有下列情形：

①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；财务与会计（1）发行人应当符合下列条件：（基本条件重点识记）

主板：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计≥3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计≥5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计≥3亿元；③发行前股本总额≥3000万元；

④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；

⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

创业板：①发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（有限→股份，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算）（同主）

②最近两年连续盈利，最近两年净利润累计≥1000万元，（主是3年3000万）且持续增长；或最近1年盈利且净利润≥500万，最近一年营业收入≥5000万，最近两年营业收入增长率≥30%

③最近1期末净资产≥2000万元，且不存在未弥补亏损

④发行后股本总额≥3000万元（同主）

（2）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（重点）

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；募集资金运用（1）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为业务的公司。（2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

（4）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者是对发行人的独立性生产不利影响。

（6）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

二、首次公开发行股票的辅导、内核和承销商备案材料

（一）上市前对发行人进行辅导：对发行人的董、监、高、持有5%以上股份的股东和实际控制人进行法规知识、证券市场知识的培训→发行人所在地的证监会派出机构进行辅导验收。

（二）保荐机构的内核：保荐项目进入内核程序后,组织构建内核小组进行现场核查及材料审核。

（三）承销商备案材料。备案材料合规性审核要点

（3）是否按规定组织承销团。“向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应由承销团承销”（《证券法》之规定）

（4）承销费用收取是否符合标准。（包销佣金为包销总金额的1.5%—3%；代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%—1.5%）

（5）承销团各成员包销金额是否符合规定应详细披露。（单项包销金额不得超过其净资本的30%，最高不超过3亿元；同时包销金额不得超过其净资本的60%）

（6）发行人与承销团各成员之间的关联关系情况是否详细披露（发行人、保荐机构<主承销商>、副主承销商的前5位股东及持有7%以上股份的股东情况，发行人与承销团各成员之间的其他关联关系）

（7）承销团的副主承销商数量符合规定。承销金额在3亿元以上、承销团成员在10家以上可设2-3家副主承销商

三、首次公开发行股票的核准

（一）首次公开发行股票的核准程序

申报→受理（5日内作出受理决定）→（相关职能部门初审，征求注册地省级人民政府和国家发改委意见）→预披露（招股说明书（申报稿在证监会网站预先披露））→发审委审核→决定（6个月内发行股票）

（二）发审委对首次公开发行股票的审核工作

（1）区分为主板市场发审委、创业板市场发审委、上市公司并购重组审核委员会。主板和创业板发行审核委员会审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等证监会认可的其他证券的发行申请（即股票发行申请）。对发行人的申请文件和初审报告进行审核，以投票方式进行表决，提出审核意见。

（2）发审委通过发审委工作会议履行职责

①发审委的组成：

ⅰ中国证监会的专业人员＋证监会外的有关专家，由中国证监会聘任（主板25名，其中证监会的人员5名；创业板35名，其中证监会5名，发审委设会议召集人，三个发审委不得兼任）

ⅱ每届任期1年，可以连任（但连续任期最长不超过3届）

ⅲ符合条件：遵纪守法、忠于职守；熟悉相关法律法规；精通专业知识；无违法记录。

证监会应予以解聘：两次以上无故不出席发审委会议的；经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。

②回避的相关事项（发审委委员或其亲属（直系）担任发行人或保荐人的董监高、持有发行人的股票、发审委委员所在单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务、发审委委员或其亲属担任董监高的公司与发行人或保荐人有行业竞争关系、发审委会议召开前与本次所审核发行人及其它相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的）

→发行人等向证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请，并说明理由。

③发审委会议

ⅰ一般要求：记名投票方式、不得弃权，同意票或反对票均应在表决票上说明理由。

发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核。

ⅱ普通程序：发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用普通程序规定。

发审委会议召开5日前→证监会有关职能部门将会议通知＋股票发行申请文件＋证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并网站公布名单等。

参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达5票为通过，未达5票为未通过。

发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓进行投票（如尚有需核实的影响判断的重大事项时），同意票数达5票，暂缓，否，按正常程序进行。

第六章首次公开发行股票的操作

一、新股发行体制改革的总体原则和内容。

（一）为了进一步健全新股发行机制、提高发行效率，证监会2009年6月10日公布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》。（二）改革原则

坚持市场化方向，促进新股定价进一步市场化，注重培育市场约束机制，推动发行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责，重视中小投资人的参与意愿。

（三）改革措施

（1）完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制。

（2）优化网上发行机制，将网下网上申购参与对象分开。

（3）对网上单个申购账户设定上限。

（4）加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险。

二、首次公开发行股票的估值方法：（定价基础）

（1）相对估值法：市盈率法、市净率法

（2）绝对估值法（贴现法）：主要包括贴现现金流量法（DCF）、现金分红折现法（DDM）

三、首次公开发行股票的询价与定价

（一）首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（下文简称“询价对象”）询价的方式确定股票发行价格。询价对象是指符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。询价对象应当符合的条件：

①依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或受到刑事处罚;

②依法可以进行股票投资;

③信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员;

④具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定;

⑤按《证券发行与承销管理办法》规定被证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。

另外，机构投资者作为询价对象除应当符合以上规定的条件外，还应当符合的条件（特殊规定）：（1）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务;

（2）信托投资公司经相关监管部门重新登记已满2年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录;

（3）财务公司成立2年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。

四、首次公开发行股票的发行方式

首次公开发行股票的基本原则：“公开、公平、公正”原则；高效原则；经济原则

（一）向战略投资者配售

1、条件：首次公开发行股票数量在4亿股以上的可以向战略投资者配售股票

2、战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

（二）向参与网下配售的询价对象配售（与网上发行同步进行）

（1）数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%;公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

（2）本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。

（3）发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。

（4）初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售。

（三）向参与网上发行的投资者配售:通过交易所交易系统公开发行的股票

（1）上网资金申购的基本规定

①申购时间。持有上海证券交易所账户的投资者在申购日（T日），T日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。

②申购单位及上限。申购单位为1000股，申购的数量不少于1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍，但最高不得超过当次社会公众股上网发行数量或者9999.9万股。每一个证券账户只能申购1次（法规规定的证券账户除外），重复申购和资金不实的申购一律视为无效申购。（与沪市之不同需要注意，深市的申购单位为500股，申购数量不少于500股）。

（2）上网发行资金申购流程：（1）（T日）投资者申购（2）（T+1日）资金冻结（3）（T+2日）验资及配号（4）（T+3日）摇号抽签、中签处理（5）资金解冻

（3）上网发行资金申购的缩短流程：（1）投资者申购（T日）（2）资金冻结及验资配号（T+1日）（3）摇号抽签、中签处理（T+2日），（4）资金解冻（T+3日），公布中签结果，并按相关规定进行资金解冻和新股认购款划付。

五、股票发行中的其他发行方式

我国股票发行历史上还曾采取过全额预缴款方式、储蓄存款挂钩方式、上网竞价和市值配售等方式。前两种股票发行方式都属于网下发行的方式，其中全额预缴款方式又包括“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式和“全额预缴款、比例配售、余款转存”两种方式。

六、超额配售选择权

首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。

（一）超额配售选择权的概念

▲发行人授予主承销商的一种选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。

▲超额配售选择权这种发行方式只是对其他发行方式的一种补充，既可以用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。

（二）超额配售选择权的行使

▲在超额配售选择权行使期内，如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价交易市场购买发行人的股票，分配给提出认购申请的投资者；如果发行人股票的市场价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者。

▲超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竞价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，应当不超过本次包销数额的15%。

七、回拨机制

首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。

八、首次公开发行的具体操作

（一）推介：发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书后向询价对象推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。

（二）询价与定价

（三）申购

上交所将根据最终的有效申购总量，按以下办法配售新股：

（1）当有效申购总量等于该次股票上网发行量时，投资者按其有效申购量认购股票。

（2）当有效申购总量小于该次股票上网发行量时，投资者按其有效申购量认购股票后，余额部分按承销协议办理。

（3）当有效申购总量大于该次股票发行量时，上交所按照每1000股配一个号的规则，由交易主机自动对有效申购进行统一连续配号，并通过卫星网络公布中签率。

（四）发售

（五）验资

投资者申购缴款结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对申购资金进行验证，并出具验资报告;首次公开发行的，还应当聘请律师事务所对向战略投资者、询价对象的询价和配售行为是否符合法律、行政法规及《证券发行与承销管理办法》的规定等进行鉴证，并出具专项法律意见书。

（六）承销：（准备工作）包销和代销。

股票发行采用代销方式的，应当在发行公告中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

九、股票的上市保荐

（一）股票上市的条件（必要条件）（前面是发行条件）

①股票经证监会核准已公开发行

②公司股本总额不少于人民币5000万元（上市审核由证券交易所上市审核委员会审核）

③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

④最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

⑤交易所要求的其他条件

（二）股票锁定的一般规定（股票转让的限制）

①公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

发行人向证券交易所申请其首次公开发行股票时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起的36个月内不转让或委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股票，也不由发行人回购该部分股票。

②董事、监事、高级管理人员所持本公司股份

ⅰ自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

ⅱ承诺期内不转让。

ⅲ离职后6个月内，不得转让。

ⅳ在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制、继承、遗赠、依法分割财产等除外）。不超过1000股的可一次转让。

（三）股票的上市保荐和持续督导（已介绍）

（1）需要保荐情况：发行人（上市公司）申请其首次公开发行的股票、上市后发行的新股和可转换公司债券上市，以及公司股票被暂停上市后申请恢复上市的，

（2）首先签订保荐协议

（3）督导期限

（4）保荐代表人：保荐机构应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐机构与交易所之间的指定联络人。

（5）需要递交文件：应当向交易所提交上市保荐书、保荐协议、保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件、保荐机构向保荐代表人出具的由保荐机构法定代表人签名的授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。

（6）督导内容：保荐机构应当督导发行人按照上市规则的规定履行信息披露及其他相关义务，督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守上市规则并履行向交易所作出的承诺，审阅发行人信息披露文件和向交易所提交的其他文件，并保证向交易所提交的与保荐工作相关的文件的真实、准确、完整。

（7）总结报告的递交：保荐机构应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送报告总结报告书。

（四）、股票上市申请和上市协议

证监会核准发行的股票发行结束后，发行人方可向证券交易所申请其股票上市→编制上市公告书→证交所在收到后7个交易日内作出是否同意上市的决定并通知发行人（特殊情况可以暂缓）

发行人应当于其股票上市前五个交易日内，在指定网站上披露下列文件：

（1）上市公告书；

（2）公司章程；

（3）上市保荐书

（4）法律意见书；

（5）证券交易所要求的其他文件（如创业板：股东大会决议）。

十、中小企业板块上市公司的保荐

中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。其适用的基本制度规范与现有市场完全相同，发行上市标准也与现有主板市场完全相同。

根据《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》，中小企业板上市公司试行弹性保荐制度。

第七章首次公开发行股票的信息披露

一、信息披露的制度规定

▲股份有限公司公开发行股票并上市，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和其他相关部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露。

▲首次公开发行股票的信息披露文件主要包括：招股说明书及其附录和备查文件；招股说明书摘要；发行公告；上市公告书。

二、信息披露的方式

▲发行人及其主承销商应将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

▲披露语言的选择：应采用中文文本。若同时采用外文文本的，信息披露义务人应保证两种文本的内容一致；若两个文本发生歧义，以中文文本为准。

三、信息披露的原则

真实性;准确性;完整性;及时性。

四、信息披露的事务管理

（1）上市公司应当制定信息披露事务管理制度。

（2）上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人

（3）信息披露的监督管理和法律责任

▲证监会和证交所

▲监督什么？证监会监督（信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动、上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为）和证交所监督（对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控）。

▲特别的地方：证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。

五、招股说明书的编制和披露的规定

（一）证监会在2001年3月15日发布（2006年5与18日修改）了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》

（1）发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。

招股说明书及其摘要披露的原则:真实、准确、完整

（2）招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项

①招股说明书引用的财务报告在其最近1期截止日后6个月内有效（特殊情况下可以延长但至多不超过1个月；财务报告的截止日为年度末、半年度末或季度末）。

②招股说明书的有效期为6个月，自证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算。

（二）、招股说明书的一般内容与格式

（1）招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义

（2）董事会声明与发行人提示

（3）招股说明书概览

（4）本次发行概况

（5）风险因素

（6）发行人的基本情况

（7）业务和技术

（8）同业竞争与关联交易

（9）董事、监事、高管人员与核心技术人员

（10）公司治理

（11）财务会计信息

（12）管理层讨论与分析

（13）业务发展目标

（14）募股资金运用

（15）股利分配政策

（16）其他重要事项

（17）董事、监事、高管及有关中介机构声明：

（18）备查文件:包括：发行保荐书；财务报表及审计报告；盈利预测报告及审核报告（如有）；内部控制鉴证报告；经注册会计师核验的非经常性损益明细表；法律意见书及律师工作报告；公司章程（草案）；中国证监会核准本次发行的文件；其他与本次发行有关的重要文件。

六、发行公告、新股投资风险特别公告、询价区间公告、发行结果公告。

七、股票上市公告书编制和披露的要求

股票上市公告书的内容与格式

（1）重要声明与提示

（2）股票上市情况

（3）发行人、股东和实际控制人情况

（4）股票发行情况

（5）其他重要事项

（6）上市保荐机构及其意见

八、创业板信息披露方面的特殊要求

（一）首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别提示（招股说明书和上市公告书都需要）

“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”

（二）招股说明书内容与格式的差异：

（1）招股说明书封面：应明确提示创业板投资风险；

（2）概览：要求发行人应列示核心竞争优势的具体表现；

（3）风险因素：增加对创业板上市公司在经营业绩、内部管理、控制（权）、行业等相对特殊的风险。

（4）业务与技术：增加披露发行人业务的独特性、创新性以及持续创新机制；

（5）未来发展和规划：增加要求发行人审慎分析说明未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况。

（6）附件：增加发行人成长性专项意见等。

第三部分第8-9章分为准备（发行条件和条款设计）、申请与审核、发行与上市、信息披露四个方面

一、发行新股;公开（配股和增发）和非公开

（一）发行条件

1.上市公司的组织机构健全、运行良好；

2.上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列6条规定，重点掌握：（1）最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（7）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。；

3.上市公司的财务状况良好，符合下列5条规定，重点掌握：（2）最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；（5）最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。；

4.上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；

5.上市公司募集资金的数额和使用应当符合相关规定：（1）募集资金数额不超过项目需要量；（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

6.上市公司不得公开发行证券的情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（3）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（二）特别规定

1.配股的特别规定

①向原股东配股，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定：

（1）拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%。

（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。

（3）采用《证券法》规定的代销方式发行。

②控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的（发行失败），发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

2.公开增发的特别规定

向不特定对象公开募集股份，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定：

（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

（2）除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。

3.非公开发行股票的特定对象应当符合的规定

（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件。

（2）发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

4.上市公司非公开发行股票的规定

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

（2）关于发行股份的限售期规定。认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

③董事会拟引入的境内外战略投资者。

发行对象属于以上规定以外的情形的，认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（3）上市公司不得非公开发行股票的情形（7条）（类似于公开发行）

（三）推荐与审核

1.聘请保荐机构（主承销商）

上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销；非公开发行股票，如发行对象均属于原前10名股东的，则可以由上市公司自行销售。2.董事会作出决议

3.股东大会批准

必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

4.编制和提交申请文件

5.重大事项的持续关注

6.上市公司公开发行证券申请文件目录

7.保荐机构（主承销商）的推荐

8.中国证监会的核准

（四）发行与上市

1.增发的发行方式

（1）网上定价发行与网下配售相结合

（2）网下网上同时定价发行（目前通常的方式）

▲原则：发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价

（3）证监会认可的其他形式

2.配股的发行方式

▲采取网上定价形式。

▲配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。

▲价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。

3.了解新股发行、上市操作程序（增发和配股）

（五）信息披露

1.申请过程中的信息披露

①证券发行议案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。

②上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告。

③上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。

2.上市公司发行新股信息披露的一般要求