核心资产出售改制模式实例评析

核心资产出售改制模式实例评析

内容摘要：国有企业改制成功与否，改制模式的选择尤为重要。本文通过对大型国有制造类企业沈阳变压器有限责任公司的改制过程进行介绍和评价，提出该企业采取的核心资产出售改制模式对其他企业具有借鉴意义。

关键词：改制核心资产出售国有企业

国有企业改制过程中，最关键与核心的问题是对改制模式的选择。不同的改制模式意味着不同的改革方向、改革前途，对企业的相关各方现实利益与未来利益的影响也不同。因此，改制企业必须谨慎选择改制模式，应根据企业的具体情况和宏观经济背景，选择最可行的、使相关各方利益最大化的改制模式。本文介绍了沈阳变压器有限责任公司的改制过程，并对其采取的核心资产出售改制模式进行评价，为其他企业选择改制模式提供了一种新思路。

改制背景

沈变公司建于1938年，改制前公司注册资本金万元，厂区占地面积52万平方米，在岗职工2285人。主导产品包括变压器、互感器、电抗器、变压器用各种开关共1400个品种和规格，是中国建厂历史最长、规模最大的变压器类专业制造公司，还是中国最高电压、大容量变压器类产品的制造基地和科研中心，有“中国变压器之父”美誉。其雄厚的技术实力和先进的工装设备、检测手段及完善的质量保证体系处于国际领先水平。

在1993年以前，沈变公司在变压器行业中辉煌一时，公司年产电力变压器能力达2500万千伏安，220千伏及以上特大型变压器产量占全国总量的50%以上。产品销售到除西藏、台湾以外的国内所有省份，并出口到欧、亚、非洲的30多个国家和地区，普遍受到用户欢迎。

1994年以后，由于机制不活、经营不善等种种原因，沈变公司开始走下坡路，据浙江省勤信资产评估公司2002年评估，沈变公司总资产亿元，负债16亿元，负债率为93%。由于我国大型机械装备通行的1:8:1的付款方式，再加上大型变压器的生产周期较长，要维持沈变的正常运转需要大量的流动资金。据了解，到2003年，沈变的银行债务已达10亿元，无法再取得银行贷款。企业生产举步为艰，几度出现停产局面。

因此，如何引进战略投资机构，通过改制，在解决职工安置问题的前提下，对沈变公司现有资源进行合理整合，重振沈变公司作为变压器制造业的龙头地位，是改制成功与否的关键。

改制思路

在上述条件下，考虑到沈变公司简单的股本结构及高负债率。沈变公司改制初步定为可以选择四种模式实现：净资产出售的方式，既将企业整体转让给战略投资机构；合资方式，即由战略投资者通过对沈变公司进行增资扩股，取得控股地位；核心资产出售方式，即将沈变公司生产制造变压器的核心设备、厂房及相关的包括技术、商标在内的无形资产，评估作价后出售给战略投资者；破产方式，即依据《公司法》及有关破产政策，对沈变公司实施破产。

这四种改制模式各有利弊，对企业有不同的影响。采取净资产出售的方式，改制初始成本较低，但企业承担的巨额债务没有解决，改制后重组方有可能陷入偿债的“无底洞”，风险较大，另外职工安置费用有缺口。采取合资方式，改制初始成本与第一个方案基本持平，重组方投入资金可直接用于企业，但职工安置经费无法落实。采取核心资产出售方式，改制初始成本较高，但重组方不必要承担原企业巨额债务，职工安置经费可以得到解决。采取破产方式，运作时间周期较长，企业生产中断，企业积累的技术、品牌等无形资产将丧失，隐性成本高，但职工安置经费可以得到解决。如何在四种改制模式中进行权衡和选择，采取对企业和利益相关者最为有利的模式是改制中最为关键的问题。

改制模式选择

根据沈变公司的目前发展状况及行业特点，在选择改制模式时应考虑四个方面的因素：社会稳定。沈变公司有在岗职工2285人，另外还有退休职工3146人，离休干部56人。无论企业采取何种方式改制，在岗职工、离退休职工必须得到妥善安置，维护社会稳定。国民经济安全。由于电力工业是国民经济的基础工业，电力设备制造业对国民经济的发展和安全保障具有重要的战略意义，因此，选取改制对象时必须考虑能否对我国变压器市场进行垄断，能否对我国电力设备制造业的发展格局产生重大影响，甚至影响我国实施电力设备国产化战略。时间因素。由于沈变公司无还款能力，直接从银行获取流动资金的可能性很小，随时都有可能停产。因此，改制必须在最短的时间内进行，保证企业已有订单任务完成，维护企业良好的社会形象；而且要联系新订单，保持企业生产连续性。重组方的资质能力。沈变公司是国内最大的变压器设计制造企业，拥有500千伏变流升压变压器和正负500千伏直流换流变压器的设计制造技术，是国内两个直流换流变压器的生产制造基地之一，也是是我国大型核电站、火电站、水电站和超高压电网所需的大型变压器的生产制造基地，在我国乃至国际电力设备制造业中占有重要地位。因此，有资格对沈变公司改制的只能是国内外变压器制造行业内的优良企业，一般意义的投资公司和与变压器行业关联度小的其他公司根本不能考虑。

基于对上述关键因素及其它条件的综合分析，经有关方面研究决定，最终采取核心资产出售的方式对沈变公司进行改制。

改制方案的组织实施

竞标出售。在2003年10月前，沈阳市方面已经分别与德国西门子公司、浙江正泰集团进行协商。西门子出的价位是亿元，不含产品和应收款，浙江正泰则出资亿元，包含产品和应收款。但两家在与沈变的谈判中，都表示了原有的资产评估是2002年的，要求原资产评估价分别缩水15％和10％，这对于沈变公司是难以接受的。为客观、公允反映沈变公司核心资产的价值，2003年10月2日—4日，沈阳市政府有关方面组织特变电工、西门子公司、浙江正泰集团，对沈变公司拟出售部分资产进行招标。在公开、公平、平等竞价原则的基础上，依据浙江勤信和中沈两家评估机构的评估结果，经过三轮报价，特变电工以最高报价中标，经有关方面确认后，最后选定特变电工公司为资产收购方。

资产清查。特变电工和沈变公司就出售资产进行清查、核对。双方各自组成工作组，对机器设备、存货、房屋、土地使用权进行逐项清点，并签字确认。

商务谈判。依据资产清查结果，经过谈判,确定购买资产总价为42,885万元，包括：以228元/平方米的价格购买沈变公司21万平方米50年土地使用权；沈阳中沈资产评估有限责任公司评估的固定资产29,786万元；技术、商标无形资产4,918万元；流动资产5,万元。谈判后，沈变公司与特变电工签署有关的资产出售合同。

资产交接过户。协议签署生效后，根据资产清查清单，办理了资产包括动产、不动产的交接过户手续。

后续工作。沈阳市方面对沈变公司的在岗职工、离退休职工进行安置，并启动对原沈变公司债权人的清偿程序。

改制方案评价

沈变公司改制是国有大型企业改制成功的典型案例，其采取的核心资产出售的改制模式对其他企业的改革具有借鉴意义。具体表现为：

在企业整个改制过程中，企业的一切生产经营活动正常进行，没有因为改制而受到影响。这保证了改制后企业的生产和管理能够平稳过渡，对企业没有负面影响。

通过改制，实现了改制各方共赢。老沈变的技术、人才与重组方先进的管理机制与资本有机地结合，使改制后沈变继续保持国内最大的变压器设计制造企业地位。职工得到妥善安置，维护了社会稳定。重组方特变电工则形成自西北－西南－华南－华北－华东－东北遥相呼应的输变电中国制造格局，且重组方是国内的上市公司，保证了国民经济安全。

振兴东北老工业基地，是具有战略意义的辉煌目标。从东北以往的发展看，东北仅