2021年中国股权投资基金税务处理研究报告

前言自上世纪90年代外资投资机构进入中国、成思危“一号提案”提出，我国股权投资市场已历经了近三十年的发展，市场主体呈多元化发展趋势，活跃机构数量持续增长至今已超过4,000家，而中基协存续备案的股权投资基金也已超过40,000支，其中包含了契约制、公司。对于不同组织形式的基金而言，其税务处理不尽相同。考虑到税收政策存在一定的滞后性且在不断调整的过程中，本文主要仅对不同组织形式人民币基金现阶段的基础税务处理进行一章主要介绍股权投资基金的纳税主体以及不同组织形式人民币基金的典型架构，为下二章梳理了股权投资基金在募资、投资、持有及退出阶段的税务处理，并根据不同组织形式、不同交易方式股权投资基金所面临的不同税种进行拆分研究，详解各类情况下股权投三章介绍了股权投资基金之外，基金出资人、基金管理人、基金托管人等其他股权投资第四章主要着眼于人民币基金架构演变及各架构下的税务处理要点，并着重探讨SLP结构五章主要梳理了现阶段的创投税收优惠政策，并根据现行税收优惠政策进行了简单的案感谢普华永道中国为本文的研究思路、研究方向及具体内容提供了详实的材料和专61.1股权投资相关主体 61.2股权投资基金类型 6第二章股权投资基金税务处理实务 10 第三章私募股权投资交易各主体税务处理 20 4图1.2.1公司制股权投资基金的典型架构示意 7图1.2.2有限合伙制股权投资基金的典型架构示意 7图1.2.3契约制股权投资基金的典型架构示意 8税务处理示意 10 3.2.1股权投资基金货币性资产出资被投公司税务处理——受让老股 12表2.4.1.1混合性投资业务利息收入认定条件 13表2.5.1.1上市公司限售股转让买入价确定的相关财税依据 15表2.5.1.2有限合伙制基金生产经营扣除项目 16表2.5.1.3《中华人民共和国个人所得税法(2018修订)》(主席令〔2018〕第9号)关于 5.2.1被投资企业清算退出税务处理示意 18理示意 20 ……23制基金合伙人税务处理示意 24 图4.2.1人民币基金特殊架构4.0模式 32 6556第一章股权投资基金纳税主体1.1股权投资相关主体股权投资指以非公开的方式向少数机构投资者或者个人募集资金，设立股权投资基金并通过其对非上市公司股权或上市公司非公开交易股权进行投资，最终通过被投资企业上市、并购、股权转让或者管理层回购等方简单来看，股权投资涉及的主体包括基金出资人、股权投资基金、基金管理人、基金托管人、被投资项目主体；基金管理人依据法律法规与契约规定，凭借知识、经验及一定的投资策略运用基金资产并谋求资产增机构投资者，一般来说不参与基金运作管理。此外，股权投资涉及的主体还包括根据基金合同的规定直接控制出时介入的商业、法律及财务等中介机构。1.2股权投资基金类型根据组织形式的不同，股权投资基金可以分为公司制、有限合伙制、契约制三种。其中有限合伙制具备分公司制股权投资基金指投资者依据相关法律和政策组建的股权投资基金公司。基金出资人为基金公司的股东，根据其持有的基金股权比例或股份份额而分取基金公司利润；基金管理人参与设立股权投资基金公司或承运营管理运营管理基金投资人 (自然人/法人/有限合伙企业)运营收益分配管理基金管理人公司制股权投资基金基金管理人管理费投资资本利得利息、股息及红利被投公司基金基金的出资人作为合伙人，依据相关法律和政策组建的以股权投资为主营业务的合伙企业即为有限合伙制股权投资基金。有限合伙制股权投资基金的合伙人包括普通合伙人(GP)与有限合伙人(LP)两类，其中普通管理人对基金的债务承担无限责任，一般同时担任基金管理人的角色，但也存在由其他实体担任基金管理人角色的情况；基金投资人作为有限合伙人，以其对基金认缴的出资额为限承担有限责任。普通合伙人(GP)与有限合伙人(LP)通过签订合伙协议约定各自的权利及义务，包括出资比例、收益分配方式等。自自然人/法人/合伙企业有限合伙人(LP)普通合伙人(GP)收益分配基金管理人有限合伙制股权投资基金基金管理人管理费投资利息、股息及红利资本利得投资利息、股息及红利被投公司契约制股权投资基金将出资人、管理人、基金托管人三者作为基金当事人，通过签订基金契约的形式发行受益凭证而设立。契约制基金架构下，通常由基金管理人对被投公司进行名义持股，源于被投企业的资本利8受托管理托管人基金管理人托受托管理托管人基金管理人托管人出资出资人n出资人1出资人2监监督资金使用资本利得利息、股息及红利被投公被投公司注：一般情况下，基金管理人为被投公司的名义出资实体99第二章股权投资基金税务处理实务12.1股权投资基金的税务处理概览根据我国现行税法以及股权投资行业相关税收规定，股权投资基金的税务处理受基金主体及出资人组织形式、被投资项目属性、投资方式等多种因素影响。一般来说，股权投资基金涉及的收益包括持有阶段获得的利本文根据相关法律法规，将基金层面的税务处理梳理列示在下表。需要注意的是，下表中仅列示了不同类税/不征收增值税的收益性质判断、基金可享受的税收优惠政策等税务处理细节此处不再赘述，详见第二章至具体内容。基金组织形式及主要税种利息2股息、红利3资本利得IPO增值税46%5不征2、项目公司IPO后：转让上市公司股票按转让价差缴纳6的免税7IPO增值税6%不征2、项目公司IPO后：转让上市公司股票按转让价差缴纳所得税合伙制基金层面不征收所得税，由基金合伙人按照先分后税原则各自缴纳所得税(管理人缴纳)IPOIPO后：转让上市公司股票按转让价差征收所得税契约型基金层面不征所得税，由投资人各自按照获配收益缴纳所得税心根据公开信息整理合伙企业税务处理不涉及创投企业的税收政策，创投企业的税收政策详见第五章内容。若无特殊说明，利息指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益，下文不再赘述。若无特殊说明，股息、红利指非保本投资取得的股息、红利收入，下文不再赘述。4增值税附加税(含城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等)并非本报告研究重点，且各地税率存在差异，因此本报告不对5小规模增值税纳税人一般适用3%的增值税征收率，月销售额未超过15万(或季度销售额未超过45万)的，免征增值税。此外，受疫情影响截至2021年12月31日，小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税。小规模增值税纳税人的税务处。本文不涉及适用其他企业所得税优惠税率的情况。7符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，以及在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益属于企业所得税免税收入，其中不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票 出资设立增资扩股股 出资设立增资扩股股权投资基金公司制/合伙制/契约制印花税万分之五减半贴花2.2募集阶段的税务处理基金募集阶段主要涉及印花税的缴纳，不同类型的基金涉及不同的税务处理：对公司制基金来说，需要按照收到的“实收资本与资本公积合计金额”8，以万分之五的税率减半贴花。对合伙制基金来说，由于其一般设置“合伙人资本”或“实收基金”科目而非“实收资本”、“资本公积”来核算合伙人的出资额，因此在实务中可能免于印花税的缴纳。考虑到目前并无正式财税文件明确合伙制企业出资额是否需要缴纳资金账簿印花税，本文建议合伙制基金还需就募资阶段印花税缴纳问题咨询有关税务部门。对契约制基金来说，除非单独设2.3投资阶段的税务处理股权投资基金获取目标企业股权的投资对价通常包括货币性与非货币性出资两类。货币性资产出资方式下主要为资金投入，不涉及资产增值，因此仅涉及印花税的缴纳及所得税的代扣代缴。非货币性资产出资方式则涉及股权出资、债权转股权等多种交易方式，相应的税务处理需要根据实际情况进行调整因此较为复杂。本小在投资阶段，基金获得标的企业股权主要通过出资新设企业及增资扩股或支付对价受让老股两种方式。由于出资过程中基金主要涉及现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资得税代扣代缴义务。2.3.1新设企业及增资扩股各类型的股权投资基金在作为投资方参与被投方设立或通过增资的方式获取企业股权时，其自身无需支付印花税。就被投资方而言，被投企业需按照收到的“实收资本与资本公积合计金额”，以万分之五的税率减半被投公司被投公司2.3.2受让老股8根据《中华人民共和国印花税暂行条例(2011修订)》(国务院令〔1988〕11号)、《关于对营业账簿减免印花税的通知》(财税〔2018〕50号)的有关规定，营业账簿属于印花税应纳税凭证，对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收印花税，对按件贴花五元的自然人被投公司转让非居民企业被投公司转让居民企业被投公司转让股权投资基金*万分之五贴花20%受让印花税代扣代缴所得税股权投资基金印花税自然人被投公司转让非居民企业被投公司转让居民企业被投公司转让股权投资基金*万分之五贴花20%受让印花税代扣代缴所得税股权投资基金印花税万分之五贴花所得税由居民企业自行缴纳受让所得税方面，作为股权转让受让方的公司制/合伙制基金可能还需要履行所得税代扣代缴义务。股权转让交然人或非居民企业时，受让股权的公司制/合伙制基金作为扣缴义务人，需要履行所得税代扣代缴义务，适用20%的个人所得税税率9或10%的企业所得税税率10(如有可适用的税收协定，在满足相应条件的情况下可享受务部门进行充分沟通后确定。股股权投资基金*印花税万分之五贴花代扣代缴所得税减按10%受让*实操中，公司制/合伙制基金需要履行所得税代扣代缴义务，而契约制基金是否需要及如何履行所得税代扣代缴义务还需与税务部门协商确定。2.4持有阶段的税务处理股权投资基金在持有阶段的业务收入主要来源于通过夹层融资、可转债、可转换贷款、投贷联动等混合型投资业务获得的利息收入，以及持有被投企业股权获得的股息、红利收入等。由于一般情况下利息、股息及红利的分配过程并未产生应纳税凭证而不涉及印花税缴纳，因此利息、股息及红利收入主要涉及的税种包括所得9根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)中规定其股权转让收入减除股权原值和合理税。10根据《中华人民共和国企业所得税法(2018修订)》(主席令〔2018〕第23号)、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令〔2007〕512号)、《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第37号)中规定，非居民所得额，扣缴义务人即支付人减按10%税率代扣代缴企业所得税。企业所得税方面，公司制基金为独立法人，其作为纳税主体需要就持有阶段获得的利息、股息及红利收入取股息、红利等权益性投资收益，一般情况下需要按照25%的税率是符合条件的居民企业(或境内非居民企业)直接投资于其他居民企业取得的投资收益，不包含通过合伙制企业间接投资于居民企业的情况。因此，对于组织形式是公司制的母基金投资于合伙制子基金，或者公司制基金入范围不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益12。股息、红利收入之外，公司制基金通过兼具权益和债权双重特性的混合性投资业务获取的收入需要判断其属于股息、红利收入或是利息收入，从而进行不同的税务处理。例如，公司制基金通过夹层融资、可转债、可转换贷款、投贷联动等方式投资，或是股权投资协议中若包含回购、第三方收购、对赌、定期分红等条款，若该类混合型投资业务同时满足下表中混合型投资业务利息收入的五项认定条件，则此类投资持有阶段取得的收益将被认定为利息收入。对于被投资企业支付的利息，公司制基金应于被投资企业应付利息的日期确认收入的实现并计入当期应纳税所得额，并按25%的税率(不考虑税收优惠等情况)缴纳企业所得税。由于实操中股权投资业务形式多样、条款复杂，公司制基金混合性投资业务持有阶段收入性质的认定可能存在一定争议，具体序号(一)被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息(或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同)；(二)或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回(三)(四)(五)心根据公开信息整理11根据《中华人民共和国企业所得税法(2018修订)》(主席令〔2018〕第23号)第二十六条，“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”、“在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权12根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例(中华人民共和国国务院令第512号)》第八十三条，“企业所得税法第二十六条第(二)项和第(三)项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投增值税方面，股权投资基金在投资企业后从被投企业分得的非保本现金股利，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》(财税〔2016〕36号)的征税范围，因此不征增值税；而对于混合型投资业务所获收益则需要判断相关收益是否属于保本收益，并依据判断结果确定该类收入是否需要按照“贷款服务”适用6%的税率(小规模纳税人3%的征收率)缴纳增值税。值得注意的是，股权投资业务中投资机构通常会与标的公司签订回购权条款，若相关条款涉及到保障本金、固定利润等，则同样需要按照“贷款服务”适用6%的税率缴纳2.4.2合伙制基金所得税方面，合伙制股权投资基金属于合伙企业，其本身并非纳税义务人，但需要在合伙制基金层面核算合伙企业的生产、经营所得，然后根据先分后税13的原则，分配至投资人层面缴纳所得税。具体来看，对于法人合伙人，合伙制基金取得的股息红利应并入合伙企业的生产经营所得，并按照先分后税原则计算归属于法人息、红利，不并入合伙制基金的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税，并由合伙制基金代扣代缴个人所得税。此外，根据合伙企业税已产生。伙企业与其他性质企业均为纳税主体，需要就其销售货物、服务、无形资产或不动产等应税行为缴纳增值税。目前不征增值税，而合伙企业的投资行为若涉及保障本金、固定利润等被认。2.4.3契约制基金所得税方面，就目前实务操作来看，作为资管产品的契约制基金层面不征所得税，契约制基金的管理人也并未承担所得税代扣代缴义务，而是由投资人就获配收益自行申报缴纳所得税，这一定程度上避免了双重征税增值税方面，契约制基金本身并非纳税主体，但其管理人需要就契约制基金运营过程中发生的增值税应税行为，按照3%的征收率缴纳增值税。具体而言，契约制基金管理人需要就基金层面在持有阶段取得的利息收13根据《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。”14主要财税政策包括《财政部国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税〔2016〕140号)、《财政部国家税务总局关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》(财税〔2017〕2号)、《财政部税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税〔2017〕56号)等。2.5退出阶段的税务处理对于各类基金而言其通过股权转让、并购、上市后减持以及管理层回购等不同方式退出所投企业，本质上均为转让股权并获得对价。因此，各类基金在退出阶段的主要收入为股权转让收入，其中对价存在现金支付、股份支付等多种方式。基于此，本小节按照基金退出实际涉及的税种税率和主要退出方式，将退出阶段的税务2.5.1股权转让的税务处理退出阶段，基金转让被投企业股权取得对价的过程涉及所得税、增值税及印花税的缴纳。其中，股权转让对价可以分为现金或股权，基金的组织形式可分为公司制、合伙制与契约制，而被投企业又可以分为上市和非一般情况下，各类基金通过转让非上市公司或上市公司股权获得的对价多数为现金。增值税方面，由于《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)等相关法规中并未将转让非上市公司股权纳入增值税应税行为，无论是公司制基金、合伙制基金，还是契约制基金转让非上市公司股权均无需缴纳增值税。而转让上市公司股票属于财税〔2016〕36号中的增值税应税行为，公司制/合伙制基金转让价差需按照“金融商品转让”适用6%税率缴纳增值税，契约制基金由基金管理人作为纳税义务人按3%征收率缴纳增值税。针对上市公司股票转让价差确认问题，目前财税已出台多项政策明确各类情况下股票的买入价(详见表2.5.1.1)。其中值得注意的是，对限售股流通后对外转让买入价的确定，国家税务总局公告〔2020〕9号在国家税务总局公告〔2016〕53号中第五条基础上将限售股的实际成本价也纳入考虑范围，符文件名称干征管问题的公告》(一)上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权(二)公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由 (三)因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。股票复牌首日至解禁日期间，因重大资产重组停牌的，按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第53号)第五条第(三)项的规定确定买入价；在重大资产重组前已经暂停上市的，以上市公司完成文件名称增值税征管问题的入价的确定(一)纳税人转让因同时实施股权分置改革和重大资产重组而首次公开发行股票并以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该(二)上市公司因实施重大资产重组多次停牌的，《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第53号发布，国家税务总局公告2018年第31号修改)第五条第(三)项所称的“股票停牌”，是指中国证券监市公司重大资产重组申请作出予以核准决定前的最后一次停牌。》照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(2016年第53号)第五条规定确定的买入价，低于的实际成本价的，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。心根据公开信息整理印花税方面，公司制/合伙制/契约制基金转让非上市公司股权按产权转移书据的万分之五贴花，而转让上要按1‰的税率缴纳印花税15。金根据企业所得税法的规定，需要就其取得的股权转让所得按照25%的税率缴纳企扣除规定除得在税前扣除。投资者的费用扣除标准为60000元/年(5000元/月)。工资、薪金扣除生活费用扣除除。投资者及其家庭发生的生活费营费用混合在一起，并且难以划分的，全部视为投资者个人及其家及其家庭生活共用的固定资产，难以划分的，由主管税务机营类型、规模等具体情况，核定准予在税前扣除的折旧费用的发生的职工福利费、职工教育经费支出分别在工资薪金总额费扣除企业每一纳税年度发生的广告和业务宣传费用不超过当年销售(营业)收入15%的除的与其生产经营业务直接相关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售(营业)收入的5‰。用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足心根据公开信息整理15根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第11号)及《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》(财税字〔1988〕第255号)、《财政部国家税务总局关于转让优先股有关证券(股票)交易印花税政策的通知》(财税〔2014〕46号)、《财政部国家税务总局关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券(股票)交易印花税政策的通知》(财税〔2014〕47号)等文件。级数全年应纳税所得额速算扣除数1502元至90000元的部分3元至300000元的部分40元至500000元的部分50050元的部分心根据公开信息整理案例示意：A公司(普通合伙人，GP)、B公司和自然人C于2015年7月共同出资1亿元设立有限合伙制基金D企业，三者分别出资100万、6600万元、3300万元，约定按照出资比例分配合伙企业生产经营所得(GP不参与)。2016年1月，D企业出资3000万元投资于国内某未上市企业，年末以3800万元股权转让退出。已知D工资40万元。D企业2016年获得800万元的股权转让所得，其中扣除200万元管理费后合伙企业当年生产、经营所得为2.5.2清算退出的税务处理中华人民共和国国务院令第512号)和《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕60号文)规定，在被投资企业清算时，基金从被投资方分得的剩余财产可以分为股二是剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或累计盈余公积及累计未分配利润按出资比例分配；确认为股息所得；税务处理比照持有阶段股息及红利所得；剩余资产减除股息所得后余额按出资比例分配；与投资成本比对，确认投资所得或损失；税务处理比照股权转让退出；被投公司剩余资产针对契约制基金，如前所述，就目前实务操作来看，契约型基金层面不征所得税，契约制基金管理人也并。针对合伙制基金，目前尚未有税法明确规定其通过被投企业清算退出的所得税处理，建议与主管税务机关第三章私募股权投资交易各主体税务处理基金之外，私募股权投资涉及的各交易主体还包括基金管理人、出资人和托管人等，涉及的应税收入包括资本利得、利息、股息和红利、管理费、托管费、附加收益等等，根据纳税主体组织形式、应税收入性质等缴基金出资人作为股权投资提供资金来源的群体，其从基金获得的收益主要包括基金向其分配的持有期间收益(包括利息、股息红利性质收益)、转让基金份额时获得的资本利得以及减持基金份额取得的投资收益。此过程中涉及的增值税及所得税的税务处理与基金、基金出资人的组织形式均有关联。根据上文及相关税法，基收入类型税种公司制出资人自然人出资人合伙制出资人收所得税，由各合伙，得的股息及红利所得不征(实务中可能存在争议)转让基金份收所得税，由各合伙则各自缴纳所得税PTEPTEP管税务机股合收所得税，由各合伙则各自缴纳所得税不征(实务中可能存在争议)转让基金份收所得税，由各合伙则各自缴纳所得税管税务机管税务机合伙制出资人合伙制出资人收入类型税种公司制出资人自然人出资人合伙制出资人收所得税，由各合伙则各自缴纳所得税收所得税，由各合伙则各自缴纳所得税金份额的方式实现从基金的退出，相关税务处理与转让份额基本一致。但是需要注意的应按金融商品转让缴纳增值税，目前税法尚未明确规定，不同地区的税务机关可能采取心根据公开信息整理3.1.1公司制基金基金出资人自公司制基金取得的持有期间收益(包括公司制基金将其取得的项目持有期间收益和退出收益作为股息红利向投资人分配的部分)涉及所得税与增值税。增值税层面，投资人对公司制基金的投资属于非保本投资，投资人无需就其取得的持有期间收益缴纳增值税；若属于保本投资，投资人需就其取得的持有期间收益适用“贷款服务”税目缴纳增值税，一般纳税人适用6%税率，小规模纳税人适用3%或1%税率；所得税方面，公司制出资人可就其取得的符合条件的股息红利免征所得税，否则需就其持有期间收益缴纳25%的企业所缴纳所得税，而是由其合伙人按先分后税原则由就归属于自身部分各自缴纳所得税。特殊的是，个人合伙人从合伙企业取得的合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入合伙企业收入，而应单独作为投资者个用20%税率计算缴纳个人所得税。股权转让收入被投公司公司制出资人 公司制基金投资收益分配股权转让收入被投公司公司制出资人企业所得税免征企业所得税免征股权转让收入被投公司自然人出资人双重征税 公司制基金股权转让收入被投公司自然人出资人双重征税个人所得税20%个人所得税20%股权转让收入被投公司 公司制基金投资收益分配股权转让收入被投公司双重征税先双重征税先分后税企业个人25%20%25%20%(2)资本利得公司制基金的出资人通过转让基金份额获得退出收益，根据现行税法规定不涉及增值税缴纳，但需要缴纳本利得则需要缴纳20%的个人所得税，而合伙制出资人所获资本利得遵循先分后税的原则，按照有关规定在合税。印花税层面，各类投资人需按“产权转移书据”税(3)赎回收益除了直接转让公司制基金份额，出资人还可以撤资或减资以赎回投资，此时对于不同类型的出资人来说税务处理不尽相同。对公司制出资人来说，撤回或减资其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照”财产转让所得”项目适用20%的税率计算缴纳个人所得税。其中，应纳税所得额等于个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数减去原实际出资额(投入额)及相关税费。而对合伙制投资人来说，行充分沟通后确认。3.1.2合伙制基金各类型出资人自合伙制基金获配的持有期间收益(包括合伙制基金将其取得的项目持有期间收益和项目退出收益向投资人分配的部分)的税务处理与公司制基金有所不同。增值税层面，若各类出资人对合伙制基金的投资属于非保本投资，出资人无需就其取得的持有期间收益缴纳增值税；若属于保本投资，出资人需就其取得的持有期间收益适用“贷款服务”税目缴纳增值税，一般纳税所得税层面，各类型出资人整体需要按照“先分后税”原则，就从合伙制基金取得的生产经营所得和其他所得(无论是否实际分配)缴纳所得税。具体而言，公司制出资人需就自合伙制基金取得的生产经营所得及其他所得按25%的税率缴纳企业所得税；自然人出资人需就自合伙制基金取得的生产经营所得及其他所得按照“经营所得”税目适用5%-35%的超额累进税率计算征收个人所得税。特殊的是，自然人出资人从合伙制基金取得的合伙制基金对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入合伙制基金收入，而应单独作为投资者个人取股权转让收入投资收益分配被投公司公司制出资人合伙制基金企业所得税5%先分后税股权转让收入被投公司自然人出资人个人所得税5%-35%合伙制出资人股权转让收入投资收益分配被投公司合伙制基金先分后税先股权转让收入投资收益分配被投公司公司制出资人合伙制基金企业所得税5%先分后税股权转让收入被投公司自然人出资人个人所得税5%-35%合伙制出资人股权转让收入投资收益分配被投公司合伙制基金先分后税先分后税企业个人5%5%-35%投资收益按经营所得分配至出资人层面制出资人在其合伙企业层面无所得税的影响，在合伙企业层面核算合伙企业的生产经营所得，并按照“先分后投投资收益分配合伙制基金先分后税举例来说，若自然人、法人以及合伙企业分别作为合伙人投资于合伙制基金A，三者的出资额分别为5,000万元，约定按照实际出资比例分配收益。基金A出资1.2亿元到项目B，于2020年分得股息红利600万元。假设【自然人】合伙人：个人投资者取得的利息、股息、红利所得不并入合伙企业收入16，而是按20%的税率计算缴纳个人所得税。此例中，个人合伙人的应纳税所得额为200万元，以20%的税率计算其应缴纳40万元个人所得税。对于个人合伙人来说，其经营所得为(0-450)*1/3=-150，即经营亏损为150万元，可由基金A用。【法人】合伙人：由于国税函〔2001〕84号文仅针对自然人适用，法人合伙人能否比照适用该规定目前无明确的税法依据，因此其从合伙企业对外投资分回的利息或股息均应作为法人合伙人从合伙企业分配取得的生产、经营所得的一部分，按照25%的税率计算缴纳企业所得税。此例中，归属于法人合伙人的合伙企业应纳税所得额为(600-450)*1/3=50万元，以25%的税率计算所得税应纳税额为12.5万元。【有限合伙企业】合伙人：事实上，无论是直投基金还是母基金，在投资企业时都可能产生两层或两层以上合伙企业嵌套的情况，增加了税收征管工作复杂性。根据财税〔2008〕159号文，由于合伙企业并非纳税主体，即使存在多层合伙企业也均应遵循先分后税的原则，因此这种情况就出现了合伙制基金层面的第一层分配16根据《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》(国税函〔2001〕84号文)，“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。”出资1/3股息、红利资合伙制基金被投公司股息、红利成本费用出资1/3资被投公司合伙制基金股息、红利权益性投资收益成本费用出资1/3资被投公司合伙制基金股息、红利收入性质待确定*出资1/3股息、红利资合伙制基金被投公司股息、红利成本费用出资1/3资被投公司合伙制基金股息、红利权益性投资收益成本费用出资1/3资被投公司合伙制基金股息、红利收入性质待确定*成本费用和合伙制基金合伙人层面的第二层(甚至更多层)分配。此时，若多层穿透至顶层为法人企业，则应按照25%的税率缴纳企业所得税；若多层穿透到顶层为自然人，则需要判断第二层分配时的收入性质，即合伙制基金合伙人分至最终自然人投资者时，该收入被认定为经营所得还是股息红利所得。目前现行税法体系中对此并无明确规定，实务中对该收入性质的认定仍存在诸多争议，多数情况下会被界定为经营所得按5%-35%的税率缴纳自然人合伙自然人合伙人个人所得税20%法法人合伙人企业所得税25%有有限合伙企业合伙人先分后税企业个人25%需咨询*有限合伙企业合伙人自合伙制基金取得的源自被投公司股息红利的收益是否仍属于股息、红利性质在实务中存在不确定性，此图中仅为假设示意。(2)资本利得同样的，合伙制基金的出资人通过转让基金份额获得退出收益，根据现行税法规定不涉及增值税缴纳，但本利得则需要缴纳20%的个人所得税，而合伙制出资人所获资本利得遵循先分后税的原则，按照有关规定在合(3)赎回收益出资人可以通过撤回合伙制基金份额(即退伙)的方式退出基金。针对自然人出资人来说，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用20%的税率计算缴纳个人所得税。其中，应纳税所得额等于个人取得的股权转让收入投资收益分配被投公司公司制出资人契约制基金不征所得税企业所得税25%股权转让收入被投公司自然人出资人个人所得税股权转让收入投资收益分配被投公司公司制出资人契约制基金不征所得税企业所得税25%股权转让收入被投公司自然人出资人个人所得税20%合伙制出资人股权转让收入投资收益分配被投公司契约制基金不征所得税先分后税企业个人25%20%投资收益按股息、红利分配至出资人层面股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数减去原实际出资额(投入额)及相关税费。但是，针对公司制出资人以及合伙制出资人来说，赎回合伙制基金份额如何进行税务处理目前并没有明确3.1.3契约制基金基金出资人自契约制基金取得的持有期间收益(包括契约制基金取得的作为基金分红分配的项目持有期间收益和项目退出收益)同样涉及所得税与增值税。增值税层面，投资人对契约制基金的投资若属于非保本投资，投资人无需就其取得的持有期间收益缴纳增值税；若属于保本投资，投资人需就其取得的持有期间收益适用“贷款服务”税目缴纳增值税，一般纳税人适用6%税率，小规模纳税人适用3%或1%税率；所得税方面，对合伙制出资人，其作为合伙企业本身无需缴纳所得税，而是由其合伙人按先分后税原则由就归属于自身部分各自缴纳所得税。特殊的是，个人合伙人从合伙企业取得的合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入合伙企业收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所投投资收益分配契约制基金不征所得税(2)资本利得过转让基金份额获得退出收益。增值税层面，由于契约制基金属于增值税下的金融商品，因此公司制出资人和合伙制出资人转让契约制基金份额需按照“金融商品转让”税目缴纳增值税，其中一般纳税人适用6%税率，小规模纳税人适用3%或1%税率。自然人出资人从事金融商品转让业务免各自缴纳所得税。(3)赎回收益契约制基金的出资人还可以通过赎回基金份额的方式实现从基金的退出，税务处理与转让份额获取退出收益的税务处理基本一致。但是，需要注意的是，对于赎回契约制基金份额是否属于金融商品转让从而应纳增值3.2基金管理人的税务处理基金管理人按照科学的投资组合原理进行投资决策，谋求所管理的基金资产不断增值并使基金持有人获取尽可能多的收益，由此获得基金管理费、附加收益等收入。基金管理人的应税收入主要产生在基金的投资运作一是基金管理费收入，是基金管理人的主要收入来源之一。管理费按照出资协议约定的比例从基金资产中提取，通常情况下为基金募集规模的2%，部分基金会根据所处运营阶段差异化管理费收取基数。如在投资延长期、退出期，部分基金管理人的管理费收取基数降低为尚未退出项目的投资成本。按照收入性质，基金管理费属于直接收费金融服务或现代服务中的商务辅助服务17，需要就收到的管理费按6%的税率缴纳增值税；同时管理费收入属于所得税应税范围，公司制基金管理人需要按25%的税率缴纳所得税，合伙制基金管理人需要。二是附加收益，是对基金管理人的重要激励措施。一般情况下，基金管理人(同时作为GP)与出资人与会在出资协议中就基金收益的分配进行约定，在实现本金回收及门槛收益(如有)的前提下，对投资附加收益的部分一般按2：8的比例分配给GP与出资人。目前，针对这部分收益，现行税收法规中并未对其收益性质进行明确界定，是否需要缴纳增值税在实务层面存在不同认定方式：若该收益被认定为提供服务获取的收入，则需要按6%缴纳增值税；若被认定为非保本投资收益则无需缴纳增值税。而GP所获投资附加收益的所得税则需要所得税。三是咨询费收入，是基金管理人在运作基金过程中向第三方提供投融资、财务顾问等服务所获取的收入。咨询费收入与管理费类似，按6%的税率缴纳增值税，公司制基金管理人需要按25%的税率缴纳所得税，合伙合伙人层面缴纳。四是直投收益，是基金管理人以自有资金对外投资所获得的投资收益。部分投资机构募集基金时会设置管理团队跟投制度，如设置团队持股平台跟投被投项目公司，并从项目公司取得直投收益。管理团队跟投制度在17根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)，“直接收费金融服务，是指为货币资金融通及其他金融业务提供相关服务并且收取费用的业务活动”，其中包括提供资产管理、信托管理、基金管理等服务；商务辅保护服务。管理费/咨询费管理费/咨询费基金管理人组织形式及税种直投收益控制投资风险的同时也起到一定的激励作用。此外，基金管理人也可通过自有资金从事不与基金利益相冲突的投资，如投资债券、购买金融产品等并获得投资收益或利息收入。对于直投收益，基金管理人的税务处理与其他投资人并无不同，按照收入性质及基金管理人的组织形式缴纳增值税及所得税，具体可参照下表。例如，公司制基金管理人直接投资非上市公司股权，一般情况下所获利息按照6%的税率缴纳增值税、25%的税率缴纳。理人税务处理6%6%2、认定为非保本投资收益：无需缴，不征；转让一般情况%缴纳企业所得税，满足一定条基金的股息红利免征所18；合伙制6%6%2、认定为非保本投资收益：无需缴，不征；转让层面不征收所得税，由管理人的合伙人按照先分后税原则各自缴纳所得税，其中个理人取得的管理人对外投资分回的利息或者股息、红利，不计入管理人收入，而单心根据公开信息整理实操中，基金管理人收入来源相对多样，其收入性质判定及税费缴纳在税法中可能并未有明确的规定，易产生多种理解。因此，基金管理人在实际的业务操作过程中需要与所属税务机关进行充分沟通，确认收入性质3.3基金托管人的税务处理基金托管人是投资人权益的代表，是基金资产的名义持有人或管理机构。为了保证基金资产的安全，基金。(一)安全保管基金的全部资产；(二)执行基金管理人的投资指令，并负责办理基金名下的资金往来；18符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，以及在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益属于企业所得税免税收入，其中不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票(三)监督基金管理人的投资运作，发现基金管理人的投资指令违法违规的，不予执行，并向中国证监会(四)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值及基金价格；(五)保存基金的会计账册、记录15年以上；(六)出具基金业绩报告，提供基金托管情况，并向中国证监会和中国人民银行报告；(七)基金章程或基金契约、托管协议规定的其他职责。第四章合伙制人民币股权投资基金不同架构下税务处理要点4.1传统架构下税务处理问题分析在股权投资市场发展的过程中，基金征税问题一直是困扰投资人和基金管理公司运作的一大因素。时至今日，为适应更加复杂的投融资环境和制度要求，同时更好的处理现有法律框架下基金相关征税问题，人民币基GPLP式设立。其中，GP为公司制，不仅作为执行事务合作人，同时作为基金管理机构(详见传统架构1.0)。该架构下，GP同时收取基金管理费和附加收益，并以工资、奖金的形式向创始人、管理团队发放附加收益。这就会导致：一是GP收取的管理费及附加收益均被认为是服务报酬，在无法拆分的情况下均被要求征求增值税；二是GP向基金管理团队以队而言，税务压力较大。随后，为解决模式1.0中的增值税征收问题，一些基金将基金管理职能从GP中剥离，单独设立基金管理公司来提供管理服务并收取管理费(详见传统架构2.0)。该模式下，管理费收入和附加收益收入被彻底分离，试图仅就基金管理公司的管理费缴纳增值税，而GP收取的附加收益不再缴纳增值税。但在实践中，一些税务机关会将GP收到的附加收益定性为管理费收入，仍可能存在缴纳增值税的风险。且在个人所得税方面，该模GP人所得税。在模式2.0的基础上，为解决较高的个人所得税税负问题，一些人民币基金开始将GP设立为有限合伙形式作为附加收益及基金收益等的收取主体(详见传统架构3.0)。GP自基金收取的附加收益、基金分红作为GP的所得根据“先分后税”原则由管理团队成员作为个人合伙人适用“经营所得”税目5%-35%的税率缴纳个人所得税。此外，若GP自基金取得的收益经税务机关同意可以视为GP对外投资取得的“利息、股息、红利”，那么个人合伙人有机会将此类收入单独作为其取得的利息、股息、红利所得，适用20%税率缴纳个人所得税。应注意的是，由于该处理方式目前并无税法支持，在实操中存在较大的不确定性，因此还需与税务机构进行沟然存在。综上，在当前国家层面相关法律相关规定的要求下，以上三种模式中管理费均需要征收增值税；对于附加收益部分，模式2.0和3.0一般未被征收增值税，但在实践中仍有较高认定风险；而对于基金管理团队收到的收益部分所需缴纳的个人所得税税率，模式3.0相对前两种传统模式更具优势：管理团队收取的附加收益、基金分红由成员作为个人合伙人按照“经营所得”缴纳5%-35%的个人所得税，若相关收益被税务机关同意可以视为GP对外投资取得的“利息、股息、红利”，则个人合伙人有机会按照20%的税率缴纳个人所得税。整体而人民币基金传统架构2.0GP (公司制) 管理费合伙制人民币基金人民币基金传统架构2.0GP (公司制) 管理费合伙制人民币基金人民币基金传统架构1.人民币基金传统架构1.0管理费&附加收益合伙制人民币基金 被投项目GP (公司制基金管理人)被投项目附附加收益基基金管理公司管理服务被投项目被投项目被投项目人民币基金传统架构3.人民币基金传统架构3.0附加收益GP(合伙制)附加收益管理费合伙制人民币基金管理服务投资/服务流收益流被投项目基金管理公司被投项目创始人公司创始人SLP(有限合伙)管理服务合伙制人民币基金管理费创始人SLP(有限合伙)管理服务合伙制人民币基金管理费4.2SLP19架构下税务处理问题分析为进一步解决传统架构下税务征收的问题，部分基金在上述架构基础上进行调整，增设了由管理团队共同取附加收益；基金管理机构作为基金的实际管理主体并收取管理费。同时，增设的SLP由创始人与管理团队共一是附加收益不再由承担基金管理职能的基金管理人或执行合伙事务的GP收取，而是由作为有限合伙人的SLP收取，这可能进一步降低附加收益被认定成服务费性质收入而需缴纳增值税的风险。在该架构模式下，SLP作为创始人和管理团队为收取附加收益单独设立的有限合伙企业，可将基金管理费收入与附加收益收入区别开。若投资附加收益由GP或基金管理公司收取，由于GP为执行事务合伙人、基金管理公司向基金提供基金管理服务，因此这二者收取的投资附加收益存在被税务机关认定为服务费性质收入从而要求GP或基金管理公SLPSLP合伙人，其收取的投资附加收益被税二是由合伙企业SLP收取附加收益，可有效降低创始人和管理团队的个人所得税压力。根据前文不同主体创始人、管理团队的方式，一方面附加收益需要缴纳增值税的风险较高，另一方面创始人、管理团队收取的投到投资附加收益时，其所得在合伙制SLP层面应按照“先分后税”原则，由作为SLP个人合伙人的创人及管理管理团管理团队附附加收益GPGP(公司制)附附加收益基基金管理公司 (公司制) 项目公司涉及税种基础架构1.0基础架构2.0基础架构3.0特殊架构4.0管理费征税征税征税征税税的税心根据公开信息整理整体而言，与传统模式相比，SLP的架构设计实现了管理费与附加收益的分离，有可能降低附加收益征收增值税的风险。同时，由SLP收取附加收益，管理团队的个人所得税按“经营所得”适用5%~35%的个人所得第五章创投税收优惠政策现状创投领域的税收优惠政策随着我国股权投资市场的发展而逐步调整。从2008年《中华人民共和国企业所得税法》中提出“创业投资企业从事国家需要重点扶持和鼓励的创业投资，可以按投资额的一定比例抵扣应纳税迁相关税收优惠的适用对象、投资标的乃至核算方式均有所扩2018年12月12日召开的国务院常务会议决定在对创投企业投向种子期、初创期科技型企业实行按投资额70%抵扣应纳税所得额的优惠政策基础上，针对创投企业的个人合伙人提供按单一投资基金核算或者按创投企算个人所得税。2019年初《财政部税务总局发展改革委证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》(财税〔2019〕8号)出台，明确创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得第四阶段的创投企业税收优惠政策将投资亏损纳入考虑范围，在单一投资基金核算的方式下对于股权转让所得允许同一纳税年度内不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额计算应纳税所得额，但是取消了亏损结转的选项。由于创投基金的存续期一般在5-7年，收益表现良好的项目往往会先退出，而问题项目则可能在基金清算时才被迫退出，收益与亏损的时间错配可能导致上述税收优惠的实际效果不及预期。此外，此次税收优惠政策仅针对创投企业的股权转让所得和股息、红利所得，适用对象仅为有限合伙制基金的个人合伙人，现阶S年度所得整体核算税率个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经S年度所得整体核算税率个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税；应纳税所得额将创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后，计算应分配给个人合伙人的所得，亏损及财税〔2018〕55号文所享受的投资额抵扣可以跨年结转；合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利不并入企业的收入，而是单独作为个人合伙人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目按照20%税率计算缴纳个人所得税。费用扣除按照“经营所得”项目计税的个人合伙人，没有综合所得的，可依法减除基本减除费用、专项扣除、专项附加扣除以及国务院确定的其他扣除。从多处取得经营所得的，应汇总计算个人所得税，只减除一次上述费用和扣除。阶段12008-2012阶段22012-2017阶段32017-2019阶段42019至今有有限合伙制创投企业的个人合伙人、天使投资个人、初创科技型企业公司制、创投企业、未上市中小高新技术企业单一基金核算、年度整体核算法人合伙人、试点推广VV单一投资基金核算税率个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税；应纳税所得额一个纳税年度内不同投资项目的股权转让所得和损失相互抵减后的余额计算，亏损及财税〔2018〕55号文所享受的投资额抵扣不能跨年结转；股息红利以所投资项目分配的股息、红利收入以及其他固定收益类证券等收入的全额计算；费用扣除基金管理人的管理费和业绩报酬在内的其他支出，不得在核算时扣除；ABCE比分别为50%、30%及20%，并通过创投企业E投XXE结转至以后年度弥补盈利；此外，创投企业E有2000万的投资额符合税收优惠条件，可结转至以后年度由自然人合伙人抵扣应纳税所得额。XXXYZ2,700E单一投资基金核算方式下，财税[2019]8号文相关规定，此前年份结转的亏损与符合税收优惠条件的投资额A-股转收入(万元)B-投资成本(含相关税费，万元)(A-B)-股权转让所得(万元)0900总计(①+②+③)由此，单一投资基金核算方式下自然人A、自然人A自然人B自然人C②股息及红利收入-总额③应纳税所得额(①×②)股息及红利收入④适用税率⑤应纳税额(③×④)0⑥股权转让所得-总额⑦应纳税所得额(①×⑥)股权转让所得⑧适用税率⑨应纳税额(⑦×⑧)0.000.000.00⑩税负合计(⑤+⑨)0创投企业年度所得整体核算方式下，创投企业E以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后，计算应分配给个人合伙人的经营所得。因此除了抵扣结转的亏损与符合税收优惠条件的投资额之外，还需要扣除当年经营成本，该核算方式下自然人A、B及C面临的税负如下表所示：自然人A自然人B自然人C②股息及红