公司如何上市

公司如何上市,公司上时需要具备什么条件?1.商品进入市场。2.(goontheboard●gopublic●jointhemarket)股票及其衍生品种经审查同意在证券交易所挂牌交易。股份上市条件:根据我国《公司法》的规定，股份申请其股票上市必须符合下列条件：1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；2、公司股本总额不少于人民币5000万元；3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；6、国务院规定的其他条件。满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。企业上市流程[企业上市流程及企业整体改制上市方案等企业主板上市、企业中小板上市、企业深圳创业板上市证券执业资格服务机构免费咨询(010)8629-0776](一)改制阶段爹企业痒改制辰、发锄行上打市牵捧涉的岁问题娱较为肢广泛近复杂谊，一搁般在泄企业最聘请族的专愚业机眠构的畜协助盲下完依成。推企业呢首先今要确仰定券侮商，财在券惭商的搂协助慈下尽帐早选诞定其警他中点介机妻构。颤股票敲改制耍所涉惜及的珍主要戴中介坏机构限有：淘证券置公司健、会大计师额事务秩所、星资产劝评估调机构坑、土表地评拆估机嗓构、臭律师袜事务堂所[怒企业侵主板诸上市岸、深立圳创压业板吐上市究(0惹10货)8沿62拒9-端07谷76感]移。虚(1自)各宗有关喘机构拆的工填作内浇容很拟改笛制公楼司坛拟改谷制企黄业一疑般要内成立累改制羊小组裕，公北司主阀要负则责人痕全面驴统筹锻，小菊组由汤公司世抽调息办公护室、碎财务丢及熟拘悉公梳司历寨史、妇生产那经营破情况帆的人紫员组校成，湾其主淋要工念作包渣括：柿钓全面绕协调忍企业搁与省疗、市冈各有聚关部蹄门、纱行业完主管赖部门假、中奴国证姐监会吹派出邻机构伏以及锦各中熟介机鞋构[胖企业纺主板础上市递、企姿业中活小板筐上市总、深最圳创帅业板蜜上市退(0烤10蠢)8传62础9-妹07恼76拳]的烫关系条，并令全面武督察裹工作士进程驶；绸配合菌会计势师及校评估土师进或行会齿计报摧表审预计、标盈利价预测夺编制踪及资趁产评桨估工迅作；旧付与律百师合她作，孕处理苹上市谎有关组法律撒事务屯，包码括编婆写公我司章惹程、秘承销惩协议博、各涛种关掀联交稳易协毁议、够发起卧人协休议等所；症负责抛投资吗项目饰的立将项报厕批工翅作和胁提供努项目槽可行饶性研剩究报春告；薄吼完成扎各类交董事烘会决咐议、振公司丢文件认、申纯请主山管机伪关批肃文，验并负祝责新现闻宣兴传报台道及横公关邻活动军。巷券商敢扎制定练股份厘公司袭改制爷方案孕；找对股碗份公缴司设丰立的更股本听总额剖、股剑权结粉构、之招股证筹资宪、配集售新广股及魔制定舍发行贱方案连并进鸡行操稀作指那导和果业务着服务驻；革推荐大具有异证券找从业尺资格请的其战他中帮介机研构，唱协调弄各方舟的业烛务关雕系、只工作聚步骤惜及工俩作结等果，智充当排公司园改制帝及股愁票发欲行上宜市全朝过程先总策粒划与锣总协糊调人扫；晃起草苗、汇侮总、降报送谣全套节申报师材料睛；熄组织拍承销信团包虫A股萍，承愤担A英股发氏行上乡市的膏组织泛工作真。榨会计今师事扮务所与消各发添起人被的出稍资及量实际度到位基情况狠进行固检验台，出教具验附资报话告；估暗负责铜协助截公司劈进行狸有关汇帐目性调整著，使卵公司嗓的则功务处欣理符惯合规怪定：拆里协助期公司壳建立哪股份料公司那的财山务会核计制网度、印则务海管理拾制度功；栽对公旁司前全三年岁经营爹业绩米进行辟审计亦，以秒及审蔬核公爷司的音盈利针预测侵。坟对公青司的扑内部辱控制捎制度乒进行齿检查荐，出筛具内遗部控拼制制虫度评方价报她告。万汇资产谦评估廉事务宁所也在需脉要的貌情况俊下对牌各发锯起人潜投入派的资话产评丰估，威出具框资产伐评估池报告车。杰土地烈评估翻机构士去对纳怒入股狱份公芹司股纽本的勿土地申使用竞权进海行评活估[顽企业屡主板佛上市太、企扬业中破小板倾上市粥、深命圳创秧业板玉上市妖证券麻执业旦资格掠服务槐机构陕(0呼10党)8凯62粱9-勾07艰76默]。联页律师晓事务芝所粮协助感公司收编写只公司赔章程闲、发展起人翻协议家及重想要合扮同；私崖负责物对股罚票发桥行及崭上市情的各找项文亏件进凭行审乔查；高医起草庄法律盏意见柳书、屋律师的工作库报告影；烈为股日票发耐行上猜市提闸供法栗律咨足询服亡务。端愁特别波提示仅：根左据中齐国证扮券监够督管海理委泛员会象有关岗通知劈的规僚定：翻今后即拟申圆请发轿行股励票的跟公司唇，设艺立时张应聘隔请有复证券窃从业迷资格旋许可是证的衬中介史机构舒承担解验资袭、资桌产评嚷估、庭审计榨等业渴务。心若设贿立聘饰请没篇有证丛券从刘业资我格许遭可证得的中夫介机母构承梨担上梁述业犹务的蹄，应顽在股胁份公键司运鲜行满黎三年障后才两能提腔出发扣行申债请，金在申嫌请发盆行股躲票前烛须另弓聘有宜证券抽从业卖资格狮许可摄证的乓中介怕机构灯复核惹并出枯具专荐业报绸告。绝巷(2电)确碎定方悲案慎券商絮和其绿他中滚介机浇构向碌发行畅人提赴交审列慎调考查提罩纲，论由企凑业根港据提咐纲的缸要求箩提供笼文件竿资料剂。通香过审顿慎调凑查，累全面海了解纳企业鲜各方厦面的喷情况船，确极定改诚制方春案。茶审慎削调查顷是为疤了保淋证向斑投资晶者提瓜供的离招股猪资料谈全面丈、真抛实完纸整而连设计储的，够也是喉制作漂申报悲材料苹的基婶础，凭需要尽发行闷人全瓶力配识合。诸归(3眯)分侧工协粮调会鸡迅中介稼机构赵经过火审慎非调查筛阶段把对公邮司了晌解，耽发行选人与逐券商愤将召酒集所索有中佛介机蓬构参毫加的叼分工咬协调匪会。家协调评会由才券商并主持桃，就途发行猪上市闻的重择大问架题，嫂如股凡份公扣司设皇立方州案、菜资产辞重组撕方案惯、股惹本结双构、线则务旺审计样、资出产评浑估、县土地您评估疼、盈螺利预牙测等牌事项月进行尾讨论梳。协同调会而将根漂据工补作进班展情工况不纳定期屯召开遮。燥(4对)各悦中介映机构潮开展牛工作齐铺根据贴协调富会确敲定的顺工作租进程倡，确韵定各态中介帜机构尸工作匹的时死间表吊，各馒中介宿机构道按照疯上述缝时间扇表开筹展工日作，桌主要吸包括她对初估步方台案进垫一步服分析耍、财茄务审绘计、过资产更评估税及各律种法饮律文脖件的邀起草国工作衬[企判业主缓板上监市、妹深圳云创业拒板上袍市(证01科0)揭86孔29桐-0鼻77飘6]值。额(5祖)取包得国册有资读产管捐理部施门对数资产查评估按结果寇确认盲及资答产折干股方床案的腊确认瞒，土昼地管登理部它门对陈土地彩评估无结果景的确敏认章国有巡企业闯相关桌投入号资产益的评迷估结掌果、签国有碰股权杀的处严置方民案需驱经过含国家绪有关盾部门猴的确种认。扛碗(6便)准洁备文岩件校企业遥筹建劈工作姨基本访完成分后，无向市秤体改关办提逮出正贵式申副请设倡立股毕份有誓限公拔司，内主要长包括向：刮公司请设立骆申请愁书；杆配主管钳部门智同意痰公司蔽设立功意见怎书；照糠企业杏名称停预核述准通蝶知书嚼；众发起诵人协丘议书阴；卖公司牛章程沿；盼公司堪改制涝可行糟性研昼究报队告；冈挡资金袍运作货可行哭性研懒究报近告；慧赔资产眼评估右报告肃；素资产奋评估鹿确认赠书[减企业畜主板匠上市斤、企呈业中锹小板亮上市细、深寒圳创厅业板途上市先证券笨执业掉资格贷服务菜机构辩(0者10盼)8跃62击9-透07较76吸]；课粗土地图使用裤权评己估报散告书误；苦国有亭土地遍使用攀权评该估确梁认书躲；惭发起甚人货希币出框资验挥资证辜明；棚络固定辜资产娇立项糠批准哨书；离慕三年驻财务祸审计亚及未薄来一仗年业键绩预横测报门告。徐要以全逼额货慧币发算起设顿立的汽，可跃免报帆上述孙第8具、9估、1截0、油11娘项文毒件和询第1床4项商中年怖财务到审计寒报告骂。除市体问改办呢初核丸后出水具意歌见转兽报省摩体改感办审虎批。逝(7周)召雹开创塞立大浓会，遇选董照事会台和监赔事会双桐省体吹改对暂上述油有关劳材料钩进行殿审查松论证飞，如链无问洞题获锦得省哗政府禁同意识股份袄公司葛成立王的批朽文，钥公司善组织洒召开掠创立命大会毫，选谋举产悦生董钓事会烟和监例事会罪。液(8蒜)工关商行闻政管铸理机币关批贡准股惧份公丢司成著立，荷颁发求营业维执照泰林在创叙立大抄会召研开后掏30驼天内独，公衫司组挺织向判省工惊商行仇政管夏理局件报送倍省政久府或业中央持主管拳部门神批准忽设立丘股份城公司痰的文彩件、身公司撤章程奏、验夏资证垃明等美文件伞，申树请设纽立登具记。平工商叉局在尿30置日内帆作出盖决定供，获德得营撒业执族照。榆度(二从)辅快导阶窜段式在取毕得营勾业执驰照之连后，园股份膀公司抹依法型成立盏，按葡照中障国证塞监会议的有呜关规睡定，归拟公虑开发裳行股鸭票的秃股份昼有限密公司竭在向验中国身证监耽会提饺出股锹票发旬行申锣请前坚，均诞须由衬具有得主承那销资荡格的亿证券护公司挎进行待辅导访，辅糖导期跨限一须年。谣辅导成内容咱主要碧包括惜以下裹方面蚂：考股份赶有限似公司盟设立滩及其享历次鲁演变隐的合监法性冻、有途效性睡；钳股份康有限环公司歪人事贸、财饶务、秧资产熊及供晋、产疑、销舰系统疮独立慎完整漆性：艰云对公闷司董筋事、皮监事昂、高叙级管阵理人削员及饭持有透5％彩以上支(含彼5％千)股挣份的戒股东断(或车其法驰人代搞表)公进行押《公露司法畜》、嘴《证乳券法组》等秩有关锦法律眨法规专的培茎训；桃油建立四健全测股东造大会舱、董歇事会膊、监娃事会魔等组胆织机据构，萍并实骗现规振范运鹅作；折宜依照波股份阳公司泡会计铁制度垒建立芹健全脖公司碌财务财会计揪制度咳；漂建立姿健全月公司次决策席制度今和内粪部控初制制笼度，善实现蓄有效五运作稳；卖建立歇健全外符合永上市漂公司朗要求糟的信魂息披句露制馋度；亿右规范仪股份言公司竿和控挠股股稿东及吧其他糠关联诉方的宝关系络；刚公司就董事忍、监哄事、洞高级话管理屠人员研及持郑有5袋％以鲜上(减含5衔％)阿股份搜的股片东持堂股变责动情碧况是父否合世规。逆叶辅导销工作太开始君前十精个工隔作日里内，险辅导望机构娘应当最向派富出机魔构提尿交下希材料亮：级辅导殖机构栗及辅耽导人罚员的羡资格倡证明起文件招(复世印件更)；轮帽辅导箭协议夫；依辅导围计划棍；乐拟发围行公楚司基规本情缺况资葛料表孩；型最近慈两年荷经审信计的励财务否报告并(资述产负横债表贯、损兰益表棋、现史金流钥量表众等)泰。怖辅导匆协议挖应明逝确双肝方的怜责任碍和义则务。碰辅导蜻费用镇由辅决导双仪方本王着公乏开、恭合理登的原航则协连商确乘定，塑并在晴辅导或协议浴中列晶明，渐辅导神双方泰均不董得以堆保证钉公司旺股票贴发行遇上市券为条事件。巷辅导万计划苏应包腊括辅使导的互目的削、内区容、昨方式颗、步萌骤、幻要求挠等内辱容，符辅导竖计划上要切吧实可询行。答筝辅导泻有效速期为粥三年卵。即舍本次助辅导弄期满抗后三映年内厌，拟戚发行拿公司筝可以苗山上享承销妙机构悬提出舍股票良发行龄上市传申请唉；超档过三续年，夸则须预按本掘办法循规定场的程撒序和奖要求跳重新稀聘请瓦辅导攻机构涝进行款辅导射。讲(三求)申夹报材订料制吓作及律申报肌阶段趋衫(1扇)申道报材汉料制子作汁股份事公司迅成立颤运行暮一年蒸后，社经中挑国证秩监会谨地方削派出贪机构庄验收灯符合折条件稠的，秀可以栏制作榜正式互申报帽材料挽。业申报省材料游由主宅承销竹商与新各中裂介机养构分岂工制陪作，寺然后警由主框承销紧商汇姜总并苗出具肢推荐畅函，轮最后垮由主胶承销幅商完智成内迟核后殊并将牺申报舱材料册报送秀中国吩证监骄会审跳核。老劲会计凑师事冬务所毁的审谜计报朴告、姿评估清机构谅的资案产评炼估报待告、撑律师丈出具壁的法立律意宾见书由将为档招股哲说明破书有厨关内三容提运供法昌律及乔专业描依据哄。述(2耐)申炉报材药料上猛报休初审欲虏中国盾证监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改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。

一、改制与设立

企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。

（一）改制与设立方式

1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。

2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。

3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。

（二）改制与设立程序

1、新设设立基本程序

（1）发起人制定股份公司设立方案；

（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（3）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；

（4）发起人认购股份和缴纳股款；

（5）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；

（6）召开创立大会并建立公司组织机构；

（7）向公司登记机关申请设立登记。

2、改制设立基本程序

（1）拟定改制设立方案；

（2）聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估；

（3）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（4）拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复；

（5）拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复；

（6）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；

（7）发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续；

（8）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；

（9）召开公司创立大会并建立公司组织机构；

（10）向公司登记机关申请设立登记。

3、有限责任公司整体变更基本程序

向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准；

聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计；

原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司；

聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；

拟定公司章程草案；

召开创立大会并建立公司组织机构；

向公司登记机关申请变更登记。

二、上市辅导

股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导期至少为一年。

（一）上市辅导的程序

1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。

2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。

3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。

4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。

5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。

6、向当地证监局提交辅导评估申请。

7、证监局验收，出具辅导监管报告。

8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上

（二）上市辅导的主要内容

1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。

2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。

3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

三、发行申报与审核

（一）检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件

发行股票需要具备以下基本条件：

1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上。

2、设立股份公司已满3年。国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限制。

3、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。

4、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。

5、公司预期利润率达到同期银行存款利率。

6、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元；向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。

7、公司的生产经营符合国家产业政策。

8、发行前1年末，无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不得超过20%；发行后净资产占总资产中的比例不低于30%（但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限）。

9、与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争。

10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。

11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。

12、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。

13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪。

14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十（其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算）。

15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

16、所募集的资金有明确用途，投资项目经过慎重论证，酬资额不得超过公司上年度末经审计净资产值的两倍。

（二）为股票发行申请文件的制作做好准备工作

1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。

2、和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。

3、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告；需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。

4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。

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；(6)组织发行人和中介结构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；(7)负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销；(8)与发行人共同组织路演、询价和定价工作；(9)在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。13.目前在资本市场上有哪些保荐机构主要服务于中小企业上市？目前，在资本市场上，广发证券、国信证券、平安证券等保荐机构以主要服务于中小企业作为自己的特色，其中广发证券在服务中小企业上市上具有明显的优势，在业界也享有上佳的声望。在保荐代表人数量、保荐中小企业上市家数、保荐项目过会率等指标上连续多年位于业内三甲的行列，今年在创业板上市的第一家企业特锐德(42.240,-0.16,-0.38%)（300001）便是广发证券成功保荐的典型案例。此外，广发证券还于2006、2007、2023年度连续三年获得深交所“中小企业板最佳保荐机构”称号。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。[圣贤]

上市公司上市发行前必须进行资产评估。一方面，有利于投资者了解上市公司的技术经济状况；另一方面，资产评估结果也为资产折价入股提供了重要依据。资料表明，前苏联推行股份制时未作资产评估，日本在证券发行时资产评估缺乏科学性，最终不得不补做或重做资产评估。本文试就中国目前上市公司资产评估的几个问题谈点看法。

一、资产重组对上市公司资产评估的影响

上市公司进行资产评估之前，首先应该进行资产重组。资产重组的目的，一方面是塑造企业，建立企业完善的经营机制；另一方面，我国企业股票发行采用“总额确定、限报家数”的方式，单个企业发行股票实行额度控制。因此，按照上市标准的要求，需对诸如企业经济效益、资产规模等进行重组。重组必然引起资产范围、规模、数量、质量、资产结构、资产负债结构以及经营效益的变化，直接影响资产评估工作。如果不了解和掌握资产重组方案，就难以做好资产评估工作，或者是，即使完成了评估工作，还要重新返工调整，影响资产评估工作的效率。资产重组通常是由证券商、咨询公司从事的，不是资产评估人员的事情，大资产评估人员必须参与资产重组方案的设计。

资产重组对资产评估的影响，主要有以下几种情况，在资产评估时应予以重视。

1、资产范围的变化。企业中的资产包括经营性资产和非经营性资产。按其发挥效能情况，可以分为有效资产和无效资产。通常，进行资产重组时，往往剥离非经营性资产和无效资产，有时也会剥离一部分经营性资产，但剥离的经营性资产应以不影响企业正常的生产经营为前提，否则会影响企业的获利能力，影响对企业收益的预测。

2、资产负债结构的变化。根据对上市公司发行股票的要求，其资产负债率应不超过70%，对于大多数企业来说，达到这一水平较困难，需要通过资产重组解决。重组方案会影响到企业资产负债结构，不仅影响企业获利能力，还会影响企业场债能力，这在风险预测时需加以注意。

3、收益水平的变化。上市公司经资产重组后，公司的净资产收益率会超过10%，这种效果不仅通过剥离非经营性资产和无效资产减少资产总额获得，而且非经营性资产减少使得收益计算中的折旧费减少，从而增加收益获得。所有这些，均作为在企业评估市对未来收益预测的基础。资产重组方案中，对于土地使用权、商标权等无形资产，出于种种原因（如资产收益率的原因），一般采用租赁方式和许可使用方式，单项资产评估时仍需对这些资产进行价值评估，只是这些评估价值不计入企业整体价值中作为折股依据，但要评估出土地使用权租金标准和商标权等许可使用费标准，作为企业签订租赁或许可使用合同的依据。采用收益现值法对未来收益预测时，在管理费用中增加这些租金和许可使用费，相应减少收益，这在评估中应加以注意。

4、经重组后的股份制企业已具备了市场经济所要求的经济实体条件，在这种情况下，采用成本加和法与采用收益现值法得到的评估值会有差异，是正常现象。如果收益现值法确定的整体企业评估值大于成本加和法确定的整体企业评估值，其差额部分应是商誉。通常，商誉是不作为折股依据的，但商誉的存在会对企业股票的溢价发行等有一定的影响。现在行业管理文件要求是以收益现值法验证成本加和法的结果，因此，当两者结果有差异时，评估者不应解释二者差异不应该出现或者差异数额较小的原因，而应该阐明这种差异是企业商誉的理由。

另外，作为资产评估的对象，是否应包括流动资产，这是争议较大的问题。就其本身来说，流动资产具有流动性大、变现能力强的特点，评估流动资产并不困难，但很麻烦。这种麻烦主要体现在：一是流动资产种类多，主要包括实物形态流动资产、债权类流动资产和货币类流动资产；二是流动资产范围难以界定，不同类型企业中流动资产的表现形态是不一样的。除我国以外，国外对流动资产一般不评估。我国从企业全部资产的完整性考虑，也把它纳入评估的范围。笔者认为，流动资产不应作为评估对象。整体企业评估时，涉及到流动资产，可以其审计数作为价值依据。这样做的理由是，流动资产期限短，变现能力强，价值变化不大；如果评估流动资产，势必会引起企业中各项资产结构的变化，特别是流动资产中的费用项目与负债、企业损益等有着密切关系，处理不好，影响比较大。需要强调的是，不管是否把流动资产作为评估对象，在上市公司整体评估时，对流动资产的状况都必须予以考虑。因为流动资产越多，偿债能力越强；而流动资产扣减流动负债是公司的营运资金，它对公司的运营能力、盈利能力会产生很大的影响。所有这些，均会影响公司整体评估价值。二、上市公司资产评估与资产处置

资产评估与资产处置是两个不同的概念，二者既有联系，又有区别。资产评估前的资产处置方案，会影响评估范围、过程和结果，资产评估后的资产处置是依据资产评估结果进行的。资产评估人员可以对资产处置方式或可能产生的后果发表意见，但不能直接进行资产处置。同样的，资产评估人员不能以资产处置为由，反向推算评估结果。

根据《公司法》规定，有限责任公司设立时，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过其注册资本的20%（国家对采用高新技术成果有特别规定的除外），股份设立时，发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份注册资本的20%.企业中的工业产权和非专利技术，其账面价值是根据会计制度计价的，一般数额较低。但工业产权及非专利技术等具有投入和产出的弱对应性特点，一些工业产权和非专利技术在生产经营中发挥出巨大的潜能，评估时表现出很高的价值，如果直接作价入股，有时会超过其注册资本比例的规定。这时，评估人员的责任是客观真实的评估这些资产的价值，而不是为达到这个比例而调高或降低资产评估价值。至于工业产权和非专利技术如何处置，是采用作价入股形式、还是签订租赁合同形式，均是资产处置的内容。

土地使用权、工业产权和非专利技术是企业生产经营活动所必需的资产。资产重组时根据剥离资产应按不影响企业正常生产经营活动的原则，上述资产一般不能剥离。但由于收益率水平限制、上市额度的限制、注册资本出资比例的限制等，上述资产往往采取租赁的方式或许可使用的方式。这种情况下，凡是这类资产均要评估，评估结果作为签订租赁合同或许可使用合同的依据。现实生活中，有的上市公司采用定额租金等签订租赁合同，使评估的租金价值形同虚设，可有可无，显然是错误的，亟待纠正。因为这样做的后果，一是定额租金缺乏客观依据，二是极有可能损害公司上市后的社会股民权益。

资产评估结果如何利用，这也是理论和实践上探讨的热点问题。需要说明的是，资产评估的利用不应影响资产评估结果，它是资产评估以外的事情，尽管缘起于资产评估，但与资产评估过程并无必然联系。1990年，南华早报在香港联合交易所上市时，聘请了一家澳洲的评估公司为其商标做评估。评估值是40.5亿港元。因为当时香港的税例是容许一家公司在购买了一项无形资产（包括商标权和专利权）之后，其购买价是可以由购买该项无形资产的财政年度开始作为一项经营开支从税前盈利扣除，公司从此可以享受税务优惠。该公司股东溢利按所得税率16.5%计算，增加了6.68亿港元。这个案例吸引了其他上市或非上市公司的效法，香港的税务局也注意到这个问题，终于在1991年4月将这项税务条例修改。新的税务条例仍然允许企业向独立第三者购买专利权和非专利技术，两项无形资产的开支可以从税前盈利扣除，但是商标权则不可以。虽然税例已经改变，但一些公司在筹备上市时仍然将其拥有的商标权做出估值以吸引投资者购买他们的股票。上述案例一方面说明了资产评估结果与结果利用的区别，另一方面，对于如何对待和利用资产评估结果提供了有效思路。

三、成本加和法应用的现实性和局限性

上市公司整体评估通常采用成本加和法进行，它是指将构成公司的各项资产进行单项评估，然后将各单项资产评估值汇总，确定公司价值的方法，成本加和法不是重置成本法，它只是单项资产评估汇总过程的简称。上市公司（包括各种类型的整体企业）评估一般不以收益现值法评估结果为准，而采用成本加和法评估结果，其原因主要在于：

1、企业资产盘子大，非经营性资产占有相当比重。长时期以来，我国企业（特别是国有企业）承担了大量的社会性事务，存在着大量的非经营性资产，再加上体制性因素，企业中的无效资产得不到及时处理。这些资产在企业中并不能带来收益，这与作为市场经济主体以追求盈利目标不相适应。因此，采用收益现值法进行评估，即使日常中人们认为较好的企业，收益现值法评估出的企业整体价值也会低于各项资产单项评估汇总后的企业价值，不能客观的反映出企业资产价值量。2、企业效益低下，采用收益现值法缺乏市场基础。企业效益低是长时期困扰我国经济的一项难题。企业效益低既有管理问题，也有体制原因。如上所述，企业中的大量非经营性资产不创造价值，但非经营性资产的折旧直接抵减企业利润，造成企业资产收益率偏低；另外，缺乏市场竞争的优胜劣汰机制，使大量效益低、亏损大甚至是资不抵债的企业的以存在和发展，资产收益率甚至低于银行存款利率，在此情况下，如采用收益现值法评估，折现率或资本化率的估算不只是一个棘手的问题，可以说是一个解不开的难题。

3、采用成本加和法评估企业价值，便于企业评估后的帐务处理。资产评估结果是企业帐务处理的依据，而会计帐务处理是分别按每一类、每一项资产进行的。成本加和法是分别单项资产评估汇总的方法，因而有利于评估后的帐务处理。

但是，采用成本加和法评估整体企业价值存在着很大的局限性。因为成本加和法是从投入角度，即从构建资产的角度，而没有考虑资产的实际效能和企业运行效率。在这种情况下，无论其效益好坏，同类型企业中，只要原始投资额相同，则其评估值趋向一致。而且，效益差的企业的评估值还会高于效益高的企业的评估值，因为效益差的企业的资产可能是不满负荷运转甚至是不使用，其损耗低，成新率高。此外，采用成本加和法确定的企业评估值，只包含了有形资产和可确指无形资产价值，而不可确指无形资产——商誉，却无法体现和反映出来。