遇糟心事安慰人

遇糟心事安慰人

经历了艰难的20XX年，影视行业迎来了新的开始，不过，长城影视开年却麻烦不断，接连遭遇两个“糟心事”，引起了深交所的强烈关注。

1月10日，长城影视公告，控股股东长城集团被告上法庭，长城集团部分股份被司法冻结，随后，长城影视独立董事发布称，长城影视总额高达亿元的连带责任担保未经内部审核程序，未经董事会、股东大会审议通过，未经独董发表同意意见，不符合相关规定。

一时间，长城影视陷亿元担保纠纷受到了市场的广泛关注。

1月16日，针对上述事项，深交所下发了。

而此前，长城影视“卖子”被深交所质疑为何折价出售，也曾引来一阵风波。

20XX年上市、一度贵为“影视借壳第一股”的长城影视，哪里出了问题？接下来又会走向何方？

股份冻结

1月10日，长城影视披露，因涉及重大诉讼事项，其控股股东长城集团持有的公司股份累计被司法冻结逾亿股，占其所持有公司股份的%，占长城影视总股本的%。据悉，截至目前，长城集团共持有长城影视%的股份。

随后，长城影视遭遇“城门失火”之祸。

公开资料显示，长城集团旗下共有3家上市公司，即长城影视、长城动漫、天目药业(维权)。

1月11日，长城影视发布公告，称收到横琴三元勤德资产管理有限公司(下称“横琴三元”)的，因控股股东长城集团向横琴三元借款亿元，长城影视需就长城集团所涉及的全部债务承担连带责任担保。

另一家长城动漫也发布公告，受长城集团与横琴三元的债务纠纷影响，长城集团所持长城动漫全部21%的股份被山东省高级人民法院冻结。

而这一切则起源于长城集团旗下的第3家上市公司——天目药业。

20XX年9月，长城集团与天目药业二股东——汇隆华泽的独资股东青岛全球财富中心达成合作意向，后者将给予长城集团亿元资金支持(即借款)，以此交换长城集团持有的天目药业实际控制权。

20XX年9月-10月，长城集团陆续收到青岛全球财富中心指定资金通道方横琴三元借给的亿元资金，后续10亿元借款未到位。

随后，青岛全球财富中心要求长城集团交出天目药业的实际控制权，并改选董事会，长城集团认为协议的亿元资金支持未能达成，因此无法交出控制权。

天目药业公告显示，20XX年11月，长城集团与对方达成互相谅解，公司愿意尽快筹集资金，归还亿元本金及利息。

不过，长城集团一直未把本息归还，横琴三元最终将长城集团告上法庭，长城集团所持股份因而被司法冻结。

违规担保？

随着此事浮出水面，“城门之火”也烧到了长城影视身上。

1月11日，长城影视在公告中表示，“横琴三元明知上述担保事项未履行公司相关法定程序，且未经公司追认的情况下，仍然借款给长城集团，因此公司认定本次担保无效，公司不应当承担担保责任。”

1月12日，长城影视3位独立董事发表独立意见称，此次担保属于公司为控股股东长城集团提供对外担保情形，“但未经公司内部相关审核流程，也未经公司董事会、股东大会等法定流程审议通过，未公告，且公司未就该担保事项进行追认。鉴于该担保事项未履行任何审议程序，我们认为担保无效”。

针对这一纠纷，北京德恒律师事务所尹汤律师接受记者采访时表示，要判断担保程序是否违规，还需要结合公司章程、股东大会议事规则、对外担保制度等文件。至于担保效力，长城影视声称债权人是明知而为之。在这一点上，长城影视负有举证责任，如果长城影视无法证明该等明知，且担保已经加盖了真实公章，那法院可能会认定债权人是善意的，则该担保对债权人而言具有效力。

赔本卖子

除了曝出亿元担保纠纷，长城影视开年还对此前“赔本卖子”的出售方案进行了修改。

据悉，20XX年6月，长城影视通过支付亿元现金收购了诸暨长城国际影视创意园有限公司(下称“诸暨创意园”)100%股权，将其变为全资子公司。需要指出，长城影视上述亿元的收购属于关联交易，系将实控人的资产装入上市公司之举。

2019年1月4日长城影视表示，经董事会同意，以3亿元的价格将诸暨创意园100%股权转让给绍兴优创健康管理合伙企业(有限合伙)。

随后，长城影视收到了深交所的问询，首个问题就是为何要折价出售诸暨创意园。

天眼查显示，绍兴优创健康管理合伙企业(有限合伙)成立于20XX年9月21日，经营范围主要包括非医疗性健康管理咨询以及医疗技术开发等。而长城影视在20XX年9月25日就通过了出售子公司的董事会决议。

长城影视在回复中称，经过律师查证，两者不存在关联关系。另外，长城影视表示，3亿元的售价与约7744万元的账面价值相比，预计产生净收益22256万元，长城影视预计搬迁地面固定资产需要一定支出以及搬迁后固定资产产生损耗，上述净收益将减少0-12385万元。

1月17日，长城影视就出售全资子公司诸暨创意园发布补充公告，买卖双方经协商一致，同意将上述出售标的中的地面建设及地上设施剥离出来，无偿转回长城影视体系内，不纳入买方的合并范围，交易作价仍保持3亿元不变。

此外，根据相关规定，3亿元的转让方案，尚需取得股东大会的同意。

风口难蹭

长城影视回复“贱卖”子公司原因时表示，公司面临融资渠道受限等问题，出售诸暨创意园可以优化资产结构，实现资产变现。

据了解，诸暨创意园采取的是“影视IP+主题乐园”的实景娱乐模式，收入来源主要为影视拍摄服务收入、商铺出租和游客门票收入等。然而，从财报来看，诸暨创意园在20XX年以及20XX年1-9月始终亏损，20XX年营业收入仅为682万元，净亏损为925万元；20XX年1-9月，其营业收入为362万元，净亏损多达683万元。

事实上，实景娱乐风口难蹭。此前，万达转让了其12个文旅城以及东方影都，华谊兄弟则放缓多地主题公园的开业进度。据北京大学文化产业研究院的调查数据，国内影视基地中能够盈利的比例仅5%，另有15%的影视基地勉强达到“温饱”，而剩下约80%的影视基地处于亏损状态。

易居研究院智库中心研究总监严跃进接受记者采访时认为，整体行业的机会仍然较大，但每个企业自身状况有不同，毕竟实景娱乐项目成本高，周期长，且项目所在城市不同。长城影视的这个项目在诸暨，其项目调整一定程度受到行业其他大公司比如华谊布局调整的影响，但是更多地是由自身经营状况不佳造成的。

公开资料，实景娱乐仅是长城影视众多收购标的的一员，此前长城影视曾计划收购蒋雯丽家族的首映时代未果。

记者查阅资料发现，自借壳上市以来，长城影视收购及新设公司逾15家，横跨实景娱乐行业、广告行业、旅游行业，耗资甚巨。

20XX年三季报显示，长城影视的商誉总额达亿元，占总资产的35%，占净资产的%。如果收购标的业绩下滑，长城影视的大额商誉计提减值后，其经济状况很可能“急转直下”。

快速扩张的背后，是长城影视负债率的飙升。截至20XX年三季度末，长城影视资产负债率为%，流动负债占总负债的%，远高于同行业平均水平。期末公司货币资金仅有8309万元，短期借款则高达亿元，应收账款高达亿元。

产业评论人张书乐向记者表示，长城影视之前一直锐意并购，而且不少都是跨界形态，比如高溢价收购旅行社和实景娱乐领域产业，这种打法并不奇怪，其目的都是为了把看上去很美的影视盘子做大。但这种IP模式的打法，首先需要建立在有强IP的前提下，同时实景娱乐和旅游资源不能简单地蹭风口，比如特色小镇，而是要有“扎下根、非房地产开发、能形成产业链深度融入和周边衍生链条孵化”的生态，才能发挥实效。过快的跟风和扩张，加上自身在