商业银行参与上市公司治理问题

1商业银行参与上市公司治理问题研究*本文是第一证券承当的上海证券交易所联合研究*本文是第一证券承当的上海证券交易所联合研究方案“上市公司董事会的制度完善和立法对策〞的中间成果。上海第一证券倪受彬****倪受彬，华东政法学院2002级博士研究生，现供职于第一证券。通讯地址：上海市浦东南路588号浦发银行大厦25F第一证券，：200120；：摘要：本文从公司董事会治理的理论出发，讨论了作为“利害关系人〞〔stake-holder〕的商业银行参与上市公司治理的理论根底。由于我国的上市公司一直以来有着极强的“银行依赖性〞，而且商业银行的利益往往得不到公司董事会的重视。因此，笔者认为，在我国?公司法?修订之际，应当增加商业银行参与上市公司董事会治理的内容，在完善董事会治理的同时更好地保护商业银行的利益。关键词：商业银行上市公司董事会治理利害关系人董事会是上市公司治理的核心。董事会作为一种集体议事机关是不是仅仅为股东利益效劳？商业银行作为利害关系人〔stake-holder〕之一，其贷款债权在董事会治理目标中处于何种地位？这些都是法学理论应该考虑的问题。考虑到中国上市公司资本结构的“银行依赖性〞，在我国?公司法?修改之际，探讨银行参与上市公司董事会治理问题，具有一定的现实意义。一、董事会治理和“利害关系人理论〞的提出〔一〕董事会治理的概念从广义上讲，上市公司治理就是对上市公司相关利害关系人一系列权利义务的制度安排的总称。董事会作为一个集体的议事机构，是一个具有不同利益立场、知识背景和职能的董事讨论、妥协和最终达成决策意见的非法人集体。作为一个集体行动的概念，广义的董事会制度就是董事会的治理机制〔肯尼斯，1984〕，董事会治理是公司治理核心。董事会治理又往往是狭义上的公司治理，在上市公司治理中，董事会治理无疑是其核心和关键。我们认为，董事会治理是为了保障董事会科学决策与监督和促成其高效率运行从而对董事会形成、组织、运作以及董事职责所作的机制设计和制度安排。杨军著：杨军著：?董事会治理研究?，中国财政经济出版社，第15-16页。董事会治理也包括内部治理和外部治理。内部治理主要关注董事会的构成、专门委员会问题及董事会与股东会、监事会等公司其他机关的权利、义务的配置和行使问题。董事会外部治理机制是指控制权交易市场对董事会治理的作用机制，同时也包括机构投资者、银行等债权人对董事会治理的作用。〔二〕董事会治理的目标关于董事会治理目标，理论上有不同的看法，主要包括“股东利益最大化说〞、“公司利益最大化说〞和“相关利害关系人利益最大化说〞〔stake-holder〕等。现将这些理论分述如下：1.“股东利益最大化说〞认为，有效的公司治理就是要通过内外部监督机制的建立来降低经营层的道德风险，提高股东对公司运营的知情权，保持经营行为按照股东利益最大化的方式进行。上市公司董事会制度的建立就是为了解决股东极度分散的情况下，股东监督和决策能力缺乏的问题。实践中，通过股东大会选举或提名董事以组成董事会，董事会掌握公司的决策权，并对经营管理层进行监督和约束，以保护股东利益最大化。2.“公司利益最大化说〞认为，董事会的建立和运行，其目的不完全是股东利益最大化，董事会治理的目标是公司的整体利益。董事会与公司之间构成受信任人关系，董事会是公司的董事会而不是股东会的常设机构和代理人。董事会应该着眼于“公司的利益〞，特别是关注公司的长期利益。因为，公司的利益与股东的利益有矛盾的一面，2而且不同的股东对公司的运营政策也存在不同的意见。特别是在资本市场兴旺和股东高度分散的英美等国，股东更多关注短期股价的实现而对公司长期的利益并不感兴趣，即金融市场存在的短视性问题，3具体讨论请参考布莱尔著：?所有权和控制?，中国社会科学出版社出版。内在地要求公司为股东的非理性短期利益做出决策。否2而且不同的股东对公司的运营政策也存在不同的意见。3具体讨论请参考布莱尔著：?所有权和控制?，中国社会科学出版社出版。3.“相关利害关系人利益最大化〞理论认为，企业是对市场的替代，是包括人力资本、实物资本和货币资本在内的相关生产要素的结合。众所周知，人力资本的所有者为生产者，而上市公司的货币资本的构成中，除了股东的直接投资，还包括银行等主要债权人提供的间接融资。因此，企业不仅仅是股东的“私有财产〞。在现代公司法框架内，在公司破产和经营失败的情况下，股东受到有限责任原那么的保护，不至于“倾家荡产〞，而债权人和职工将直接承受经济损失，银行会累积巨额的不良贷款〔NPL〕。公司解散后，职工会失去工作。在科技开展和岗位分工细化的情况下，特定岗位的专用性特征很强，在企业失败后，职工的人力资本重新换算的本钱和风险很高，失业是经常发生的现象。另外，该派理论还强调公司〔包括上市公司〕的社会责任和社区责任问题。有鉴于此，他们认为作为公司中的核心机关，董事会就不仅应该考虑股东和公司的利益，还应该在其决策和日常运营中，努力保护其他利害关系人的利益。“相关利害关系人利益最大化说〞实际上是主张董事会治理应以包括股东、债权人、职工、社区等全体社会总福利水平总和的最大化为目标和行动原那么。〔三〕董事会治理目标理论的评述我们认为，随着科技和生产方式的规模化、国际化，企业相互之间及企业对社会政治和文化也具有更深远的促进或制约作用。企业产品、生产方式及其透过商业运作所彰显的价值观念对人类的生存方式、价值观念和行为模式也具有愈来愈大的影响力。如果说企业在其萌芽之初，只是股东私人以逐利为目标的私人行为方式产物的话。那么今天的企业，特别是规模庞大的集团或跨国公司已经不能再说只能是几个股东的完全私有财产和意志结合。从公司的影响力和存在的外部性等角度看，董事会治理的唯股东“马首是瞻〞的理论思路显得有点过时和武断。4相比拟而言，“公司利益论最大化说〞那么具有一定的进步性。2001年中国证券监督管理委员会?上市公司监督管理条例?〔公开征求意见稿〕第11条规定：董事经理应当依法履行职责，保护公司资产的平安，努力提高公司的经济效益或实现资产增值，积极维护股东的合法权益和公司的整体利益。可以看出“公司利益论〞在中国也在逐步推广和实践之中。但是与“相关利害关系人利益最大化〞理论相比拟，“公司利益最大化〞说也存在明显的41.公司的利益不等于职工和利害关系人利益。举例而言，公司可以以公司的长期利益为由削减职工福利，5中国国有企业职工长期在低工资和低福利水平下进行工作就是以国家5中国国有企业职工长期在低工资和低福利水平下进行工作就是以国家承当其退休保障、医疗救济等国家承诺和长期利益为代价的。但是国有企业的改革，特别是大规模人员的下岗分流，国家窘迫的财政〔包括地方财政〕难以兑现原先的承诺。从国家信用到国家违约是一个有趣但又伤感的研究课题。6BeckerGandGStigler:LawEnforcementandCompensation,JournalofLegalstudies,3,1974,pp.1-18.涂2.殃该指派观滴点将颠董事忆会治慰理的父范围锣仅仅俯限制购在公锅司内击部，镰不包伐括更悟广泛弊利益欺群体消，如块董事床会对浴供给拉商、轿社区耗和国帜家的唇责任催。7RobertAxelrod:TheEvolutionofCooperation,88-105(1984).沃相比工较而妻言，羽“述利害啦关系躲人利蓄益最壮大化双说换〞闸是对寒公司工利益7RobertAxelrod:TheEvolutionofCooperation,88-105(1984).岭我们江认为抛，对亭利害卖关系击人利跪益的友关注热为公期司进霞一步旺开展熄创造驰良好仪的环生境。莫如员俘工和厌企业渐社区瓣与政透府良方好的握关系皇会减邀少怠具工现蜂象，他稳定邮的供彻应商叙关系云容易婶与公梯司形选成良忧好的竞客户穴关系罚，可参以提陆供贷剧款，柔解决职资金铃的流昏动性闯缺乏乡问题川，甚爹至会雷提供银折扣有和其江他诸以如信验息服脉务等延附加挪利益费等。努其实范放宽串历史茄的视娱野，箭公司幸的设胁立经民历了乐特许弄制到乖自由屡化和遣民主闭化8韩铁著：?试论美国公司法向民主化和自由化方向的历史性演变?，载于?美国研究?2003年第4期。通的发凑展历闷程,宵再到陕二十群世纪州各国承开始便重视晒对公衣司行霞为〔另包括另垄断恩行为肺〕的编监督冒和控茂制，劲从某罚种意顷义上忧看，薄公司岔立法筝也经丘历了纪合同驻立法巩的鸦“痰身份动——角自由曲——辛身份意〞个的运蜡动。锤这主称要是集各国致考虑息到公益司特材别是尘跨国虹公司规和上炸市公苦司的游社会着影响嚼力逐南步增舒大。门公司齐不再剥只是软股东厨的私遗人产时品，斥以国护家的就力量孝来纠芳正利耕益相磁关方暮的地次位失纵衡：本大股附东对慢中小企股东陆的压岂榨，慢股东向利用跳董事与会等能机关贡对职勒工利停益的杰侵犯皇，董患事会妈决策稍无视宅债权极银行醋等。酿那种蛋无视堪公司管影响践和利杂益相劲关方旺利益者的完纪全市神场化送和自要由化柜的立影法思洒路在走现实糟社会蓬中存框在严粘重缺悠陷。9关于合同立法的历史可以参考傅静坤著：?二十世纪契约法?，法律出版社出版。三相应鹊地，屿在公般司法狐及上济市公歌司的盯董事寺会治彩理的溉目标洪上应资该从数股东辅中心迹主义至逐步蛛过渡梁到下笋一个船阶段难，即平董事慨会应妻该服猪务于见8韩铁著：?试论美国公司法向民主化和自由化方向的历史性演变?，载于?美国研究?2003年第4期。9关于合同立法的历史可以参考傅静坤著：?二十世纪契约法?，法律出版社出版。10婚以糠“演利益财关系要人理饮论干〞薄来重跑塑和诸评判缩我国丙现阶四段的浓上市岭公司葵董事灭会治像理目秧标具代有一胃定的返现实倍价值睬，原搏因包运括：鲁1、消中国鹅的上桂市公贱司的砍大股滨东往在往为乌政府应或国敏有企颈业。巡该类爸股东那么本身岁实际胖上也裤是代搜理人推，国废家控乓股的叠上市项公司互实际妇上掌陷握在纠一部毯分政剩府官肝员手浸中。门一味袍强调悟股东年中心托主义鸡的董胆事会笼治理谜目标罚必然梦导致狂行政坟权力让透过丘股份泛制的弄外壳沙从而北对上腥市公炼司过碎度干跪预。11哈大股销东可豪以在腥这种警理论衣的烟涌幕下倚继续液侵害孩小股漆东、碎利益评相关谈者的固利益珍。2校、就痕利害尿关系费人之迎一的离职工甜利益侍而言蜡，作寻为公塌有制斯的社姑会主贺义国舒家，殊广阔罩职工稼利益拨理应狱被纳垒入上痰市公呈司治已理的妨目标颈范畴枝。我藏国?破公司匹法?忘中规此定了激职工梨代表皱大会铲制度执和职婆工监愧事制稍度，拢反映怎了公棍司治束理目异标中僻应该欣包括申职工浓利益炮。上塑海市壶政府程在最刺近的回关于均国有拼资产届产权译交易加的一带份文屯件也楚规定距，国驾有资风产进着场交链易应症该有忠职工圾代表葬大会恰的同邪意和填证明累材料奴。德职国、项美国唉等国鄙家强惠调职也工参胡与公族司治崇理体军现了偏同样疫的政肠策取左向和吨立法美思路迫。3蕉、同创样作妇为利慈害关赚系人衰之一捞，债吧权资碎本在姻企业缴资本浆中占怀有极工大的玉比例剥。12亚洲其他国家的上市公司同样存在债权融资偏好，具体请参见胡鞍钢等编：?亚洲公司治理模式的比拟分析研究?，载于?公司治理模式的中外比拟?，新华出版社出版，第168-210页。拜上市疮公司谈董事释会治矩理与闹债权观银行幻利益峰的相贤关性1112亚洲其他国家的上市公司同样存在债权融资偏好，具体请参见胡鞍钢等编：?亚洲公司治理模式的比拟分析研究?，载于?公司治理模式的中外比拟?，新华出版社出版，第168-210页。13阴总之焰，我剪们认腹为应别该考毒虑到饺中国抄上市量公司炭和金歉融市希场的抢实际胖情况蠢，从师而探寇索一承种新御的上瑞市公甲司董夕事会树治理建模式须。?鸣公司靠法?这第1移条将看债权合人利佣益保盈护放疑在治屯理目钱标的仇重要铜位置恰。14?公司法?第1条：为了适应建立现代企业制度的需要，标准公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的开展，根据宪法，制定本法。芬?中征国上冒市公栗司治同理准纱那么?锅等文棍件也队提出光“败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沿贷款透增加必额荣%照19杆93划27晚6.矛41袜63执35街.4娃4.票36月27厕6.然41厘48桂45初.6浪1浩5.蛙7雾19衬94能99革.7棒8贩72诵16济.6遮2六1.骗38土99慎.7涨8寇51证61聪1.体93剪19萌95冷85挂.5尊1迷93欣39俩.8叫2调0.闻92肉85姜.5订1桥69庭15刃.4铅5挠1.孤2甚4啊19搅96筋29蛋4.龟34刺10蜻68煎3.瓶33慎2.谋76援29饿4.午34栗79凝37番.7引5醉3.梳71泄19词97纳85罪6.广06愁10仓71溪2.垃47唱7.咳99胜85湖6.陆06堵81绒49成.9榜6挎10面.5标19晓98替77提8.州02费11彼49腾0.飞94恰6.异77盼77宿8.瓣02忽91础00垂.3劣9矩8.挪55嫂19渐99介89蒜6.牛83携10场84纤6.鸭36位8.磁27利89扫6.即83呆87抗42遍.7肾1驻10宏.2孕6顺20亲00屋14犁98慧.5职2祝13既34贩6.鸣61嘴11材.2会3披14衫98惯.5检2堪10筛07自4.船02遮14脑.8养8龄20连01团11迟82刑.1贷5尺12乒91言2.轰9肯9.志15风11假设82境.1轮5例64妖12绪.9谢1回18扑.4甩3踏资料警来源腥：中此国证宗券期坟货统薄计年扮鉴2香00私2，佛中国稍证监倍会负三、丹银行马债权药利益挠保护姨与上变市公重司治呆理法川律规泪定的送现状听及缺迫陷葡我国狂目前刻关于躲银行缘债权滴保护伯的制找度性筑规定火明显漆缺乏好，相炊关制叉度的想遗漏却使得意银行年在上梳市公绢司治眼理中他根本漫上处回于旁抚观者概的位附置。盼银行厕只能逃零星芦地从奉上市行公司小的公娱开信栗息披勇露上元获得仗一点辈“福含混档不清泥〞认的信缘息。葬对已尸经形扩成的心贷款枕的检泊查和供信贷叙风险卵的贷背后控荣制流蒸于形踩式，誓只能慢等到猎贷款后风险喇已经块形成尼后，硬才进衡行衬“光事后磁救济艳〞阿。在姜“羽蓝田樱股份负〞神、蛙“礼周正执毅事黑件冈〞疾中，毕各大猛银行或在得市知相早关上弦市公傍司可胖能崩考盘后招才开秘始竞翻相加塘入弹“踩讨债搞大军蝴〞滥，而奥在事优发之梅前几蚂乎毫轨无所圈知。钳银行衫从制解度上犹无法季参与归上市歼公司姻的董船事会无治理娃，不决能及毅时获液得信蛾息并医监督际贷款笔平安爪是其赵中的辰一个智重要和原因正。而傍法律爷制度污的背岩后，忠那么是隆“宴股东械的利截益最劲大化絮〞天的国宾外上考市公扩司治似理经博典理摄论，幅而这花种经腊典理期论并厅没有早关注住中国刘的具歌体国畅情。芹〔一蛾〕在拣银行丝贷款袭审批蚕发放回的过奥程中桥，上颤市公溜司董尖事会农责任礼不明歪确。返在贷授款审见查阶鲜段，寻银行甘主要个根据象上市绣公司智提供胞的财谁务报处表和毅工程爹论证蹈说明别材料货来判盛断企看业的咳资信没和项服目的台赢利婆情况殿。但图是实惠际上仇很多探上市始公司念采用字“寺报表排策略骄〞务，提闻供给刘银行量的报阴表是来经过夹“英粉饰非的药〞按，项主目的存可行箩性论础证也烫具有浆请人丈捉笔茶的意聪味。24这涉及到上市公司花钱买“挡箭牌〞的问题。在中国，中介机构仅具有名义上的权威性，还没有能够成为独立和客观的“医生〞。旷也就达是说茫从贷例款申概请阶形段开糊始，傅就贞存在蓝大量巩的上祖市公去司欺绪诈。聚而从谢贷款瓦欺诈枝的责重任主旗体上辰来看饿，目帐前法妇律只床规定苏为上攀市公勺司。盾虽然赶上市助公司奉的重袍大贷惕款行者为都门经董钓事会坏的审再批，菠但是争董事货会成熟员的恩责任流问题24这涉及到上市公司花钱买“挡箭牌〞的问题。在中国，中介机构仅具有名义上的权威性，还没有能够成为独立和客观的“医生〞。痒在贷脉款合发同签甩订后严，?梨商业搬银行援法?凑规定属了银去行的匆贷款聚检查族权。竟贷款其检查坐权实刮际上三就是拿给予动银行古的知脸情权暑，以略防止浇借款荡人将恢专项卡贷款斧挪作裕他用省，25专户使用也可以解决此类问题，如工程贷款。参见赵晓菊著：?银行风险管理——理论与实践?，上海财经大学出版社，第170页。震也便迁于银乒行动拐态判拥断贷昨款是刺否安产全。窑知情晕权是给商业面银行哈采取涂债权勺保护嗽的前浮提，阅这些瓦信贷恩保全痛措施歼包括舌：提腥前收羡贷、型补足盐抵押赶品、韵行使铅不安侦抗辩灾权和纲及时陡申请惕破产赚。银害行知忽情权嘴应该迟得到颠明确童的规感定和岛保护稻。但盈是?村商业疗银行兰法?转没有吃规定巷上市娘公司网董事夫会在睁贷款旦发放牌后继圈续有诉向债散权人玩披露亿贷款俱使用跳情况音的义开务。笨实践腐中，奴上市肚公司喉董事用会往略往继谜续提编供虚熊假信李息来跃欺诈室债权康银行顷，以稠对付25专户使用也可以解决此类问题，如工程贷款。参见赵晓菊著：?银行风险管理——理论与实践?，上海财经大学出版社，第170页。快我国连相关礼法律所没有岂确立帮在贷妥款发俯放的绪过程债中，铅董事旁会对卧债权寺银行柜承当抢的受捧信义积务。际在我率国上堆市公陈司董递事会嚷治理单实践搞中，旱董事诞会无桐论是警集体形还是薄个人衣，并芒不对哗因信选息失商真和掘违规撒使用虹贷款点而引对发的栽不良浙贷款绩承当畅法律汪责任霸。直〔二多〕上猫市公终司董皂事会于利用维重大题资产驾重组蛋侵害玩债权舞银行吉利益鼠也不私承当洗法律够责任翅根据膝债法寄原理体，借甘款人妈的财秀产构亲成债丸权的微一般脏担保架。借伍款人籍财产鞋的变扛动本害身就和对债湿权人忆的债径权实卧现产通生影牵响。早上市互公司乔基于梳运营助的实且际需绩要，炊经常盼会进些行重露大资纳产收光购和疫出售讯〔资斯产置以换〕262000.6.26证监公司字〔2000〕75号?关于标准上市公司重大购置或出售资产行为的通知?：〔一〕收购或出售的资产总额占上市公司最近经审计后总资产的50%以上；〔二〕收购或出售的资产净额占上市公司经审计后净资产的50%以上；〔三〕收购或出售资产相关的利润占上市公司最近经审计后利润的50%以上。慧，公丢司股佩权的慢收购脖和出绢售〔沸包括晓控制正权出牲售〕蔬，债穿权再斥融资探〔发配债和迎新增数贷款董〕，亦提供赞担保规〔资残产担行保和佛人的赶担保闲〕，渡股权注托管既和减江资行岂为，拐这些的重大因资产扒重组鲜行为蔬对银岸行贷蜻款安扶全影在响甚亡大。累以股旷权的艺收购餐和出谜售为汤例27债权再融资就会降低单位资产对应的担保能力，资产担保同样如此。上市公司对外信用担保无论是连带责任担保、一般担保都会影响既有银行贷款的平安。注，此墓举虽苦不导恳致作驾为上肉市公进司的么主体央资格拌消灭改，但烛是股傻东的客变化积，特期别是竟控制赠股东亭的登“暗易人蠢〞存对银芽行贷甚款的钻平安机回收姜必然虾产生呜影响唇。因睡为，膏一方船面是醉新的仰控股箭股东傻的诚社信度痰银行耀无法嫩把握膜和控央制，逗存在供所谓集“佣新官恒不理汤旧帐便〞笑的问粥题；职另一嘉方面岩，在开股权穷转让绑包括欲控制今权转约让中题，如门果原泳股东腰隐瞒262000.6.26证监公司字〔2000〕75号?关于标准上市公司重大购置或出售资产行为的通知?：〔一〕收购或出售的资产总额占上市公司最近经审计后总资产的50%以上；〔二〕收购或出售的资产净额占上市公司经审计后净资产的50%以上；〔三〕收购或出售资产相关的利润占上市公司最近经审计后利润的50%以上。27债权再融资就会降低单位资产对应的担保能力，资产担保同样如此。上市公司对外信用担保无论是连带责任担保、一般担保都会影响既有银行贷款的平安。腔从目柔前的套法律碧规定派看，肆债权验人同术样被凶排除暖在上湖市公拥司重私大资狠产重脂组事厨项的翅决策诸行为狡之外俩。?杀最高蚊人民晓法院本关于懒审理姓与企陷业改沉制相盼关案厕件假设龄干问争题的打规定节?、暑?外胜国投忙资者锻并购喜境内口企业混暂行先规定炮?等甩仅仅缺规定狡在公怠司合临并、厉分立龙情况仔下，窗公司焦对债豆权人武〔包倘括银正行债辜权人滑〕有阻通知鹊的义届务。把?公挽司法潮?第赵18渴4条筒规定澡，在虚公司献合并掩、分逃立时取，公减司应哈采用抗通知袖和公瑞告的堡方式麻来通浊知债铜权人救。也需就是割说，值公司滤的重稠大重散组行运为，勿债权钱人仅言仅获析得了界知情准权。惕实践骑中，要债权抬银行完在接工到通棚知之搜前，么有关掩企业春的分夸立合奸并事夜宜已言经经粪过股政东大晋会表迅决通溪过。献“招先斩猫后奏粱〞仿实际宁上剥缴夺了钞债权留银行械对上忙市公款司的碌重大捷资产笋重组翠的参域与权何和话环语权脖，对秧债权绑银行男明显赶不利疤。因幻为合糟并分绪立导桶致了排债务局分隔砍和承立担的欧实际担后果制。28根据债法原理，债务承当需要债权人同意方可为之。睁在上贞市公哥司分峰立之猜前，净债权苦银行伸和分吼立行踢为的阴各方守当事传人应醒该对贸包括清贷款从在内识的上足市公衣司债营权债经务进反行重惊组和唯安排银。简签单的僵“瞒债务项随资假产走扑〞鉴的原裁那么难模以解访决复士杂的呼上市元公司蓄重组率问题蜜。实与践中泰，上策市公袭司通哑过资桂产重瓶组，乱悬逃誉银行腊债权治的情字况更划是屡28根据债法原理，债务承当需要债权人同意方可为之。停中国捞证券煌监督选管理束委员岩会关弟于上促市公耍司重耍大资决产出表售和刘收购倘的规氏定中增，即掠使在班程序瓦上也走没有种规定波债权拿银行嗽的参幻与权回和知荡情权劝。而标实践更中，餐上市旬公司妇与大带股东融或其尿他关姐联方组的不宫公平理的关论联交都易不始仅损昌害了参其他叼股东式的利征益，良也造晴成上芝市公符司实强际资州产的窗减少械，从雷而影拌响到蝇债权葬的安化全。界一旦右上市廉公司番危机造出现郑，首诊当其嚼冲的卖便是清债权筑银行冶及金蜂融安闸全问杯题，穴因为复控股吵股东霜可以鼻通过复其控恰制的炼董事时机将喷有关椒资产晕“梁事先劈安排部了伞〞园。抹上市视公司淘的减何资行笼为〔驱包括衬回购挥和注鹿销股陶票〕证实际扶上也菠是减牌少债特权担敞保的禽资产呼，必劳然影闪响债黄权的丑平安云。?起公司慕法?们虽然欺规定踏了公揭司减胜资时覆的公辞告和狂担保旺义务吧，但思是在淘公司镜违反粉该义篮务时申的责也任问猎题上胆，仅天规定遵了对舞公司材的1杰—触10添万元弱的行鞠政处狐罚。2929?公司法?第117条。喂承包石、租唐赁等忘改制泰方式钱在上俱市公壤司运寸营中鲜并不遣普遍拿，但剂是上柿市公繁司股裕权托喝管国歪有股岩权那么狡比拟引普遍啦，由键于托既管并敞不是它标准参的法骄律概封念，吉托管示方的字权利遍义务乓不清墓晰，鸣托管芳行为谊也对逗银行球债权朽产生懒影响抵。特断别是峰托管猾期间浪新增侨债务皆和亏恰损的顶承当裁等问担题直辱接关劝系到家银行绍债权零的保醉护问朱题。沙从目婆前的磨上市招公司展股权咬托管茧实践六和法渴律规枯定来命看，执债权求人同描样被市排除刑在外制。抹〔三借〕目锻前国借内的鹊公司计和银比行立昼法否撕定了嫌银行包参与她董事蛇会治朴理的梁可能塞性棚根据身目前洗法律夏规定嘱，银脏行不源能对虫外进械行投失资，绳银行辱与上洁市公哲司之阿间的懒关系抗类型吴主要拼是债眨权和雹债务身关系医。而抄按照诉公司哄法的狱规定凯，董舌事会丰由股极东提丹名的忽董事零构成觉，债送权银津行自耍然无申缘进关入董烤事会鲜。另蜓外，失?商景业银仿行法读?第仪四十坦条规敬定：穗商业票银行介不得飘向关牛系人拌发放雄信用可贷款户；向长关系筒人发诱放担东保贷复款的壮条件结不得宿优于导其他袜借款射人同骑类贷远款的察条件牲。而孟关系嫌人是辱指：不〔一汽〕商贤业银怨行的拌董事摧、监苏事、弯管理泻人员特、信早贷业未务人寿员及吗其近层亲属陪；〔夫二〕通前项右所列愤人员狐投资孕或者央担任奖高级庆管理诚职务杆的公个司、俊企业必和其流他经句济组闪织。浊?商滴业银佳行法猛?的双该条看规定俯，客摘观上简否认宋了银旅行向邻上市侄公司史派出搏管理搜人员圈的可勿能。团因为音如果个由银执行管熟理人涌员担只任上逝市公傲司的浊高级当管理券人员辅〔包钉括董性事〕挂，会忧造成土上市可公司肿的贷丙款条番件受轿到限隔制。饶如果申商业兽银行晓派出宿的人李员不绸再兼朱任银谨行的智管理静职务狭，其觉薪酬释从上察市公赵司支纠出，存其独纺立性坝和利颈益立育场可使能会肢受到雾影响共。碍四、许银行莲参与题上市徐公司毅董事面会治攀理的绘立法合建议柱如前淡所述网，我督国上害市公馒司资常本结忠构中变，在辫银行粘债权赚占有兆绝对缠多数记的比业例的蠢情况薯下，鄙现实阵向我臂们提以出了弟如何位重新忠塑造引甚至遣创设溪特殊件国情绢下的票上市拜公司透董事资会治坦理的悬模式婶和类粪型的储问题仇。我膨们同垄意有寺关学触者的盒见解叼，认乓为债医权银齐行参斜与公枕