强制性信息披露的适度问题-1

强制性信息披露的适度问题

「摘要」当市场失灵经济陷入困境时，经济学家会寻求政府的庇护；当政府管制过严时，经济学家又会反过来寻求市场自由的回归。市场和政府是相互依赖的经济调节手段，但政府对经济的干预存在合理理性。强制性信息披露作为政府对会计的一种干预也存在一定的度，本文以问卷调查方式考查了我国强制性信息披露的合理程度。

「关键词」会计管制；信息披露制度；强制性信息披露；适度

迄今为止人们对信息披露之于资本市场的显着作用已确信不疑，但对信息披露是自愿性披露还是强制性披露尚有争议。我们认为强制性信息披露毫无疑问是必要的，关键在于如何把握强制性信息披露的度，使之既能满足资本市场透明度的要求又不会过多侵害上市公司的法定权利。

一、会计管制、信息披露制度与强制性信息披露

在古典经济学家看来，只要给公民追求自利的自由，“看不见的手”即市场机制就会自动调节资源配置，引导社会达到最大福利，政府只担当守夜人的角色，通过明晰产权以及监督合约履行等手段保证经济活动依法有序地进行。事实上，当经济患上顽疾，市场出现某种程度的失灵时，人们总习惯寻求政府的庇护；当政府管制过严，制度出现一定程度的失灵时，人们又反过来期望市场自由的回归。历史的教训告诉我们，无论是计划经济还是自由市场经济都不可能单纯依靠市场或政府。苏联自20世纪20年代开始实行中央计划经济，一跃成为世界工业强国，但单纯依靠政府又直接导致了苏联的经济崩溃和国家解体；而推崇自由并实行市场经济的西方国家却有着别样的遭遇，20世纪30年代的经济大萧条使他们不得不重新评价政府在经济中的作用，凯恩斯经济思想正是这个时代的产物。历史清楚地告诉我们，市场和政府均不可或缺，两者的有机配合才能确保经济的健康发展。

强制性信息披露发挥着类似政府对经济的作用。强制性信息披露是信息披露制度的一部分，信息披露制度又是会计管制的组成部分，而会计管制属于政府行为。相对自愿性信息披露，强制性信息披露可以缩短上市公司自愿信息供给和投资者信息需求期望间的差距，并维持一个能兼顾公平与效率的理性水平。为了方便强制性信息披露的适度理性的论证，有必要先辩析会计管制、信息披露制度与强制性信息披露三者间的关系。

会计管制与信息披露制度

管制是行政机构通过颁布通则或采取特定行动来改变消费者和厂商供求决策从而直接或间接地干预市场机制的行为，就是说，是政府以制度或特定行动方式对经济主体活动的强制性干预。作为管制理论在会计领域的运用，会计管制具备这样的特性：它是政府对会计信息市场的干预，并以制度和特定行动为表现方式。在我国，会计管制的制度形式有《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等，特定行动如对会计信息质量的抽查等，但实践中以制度居多。内容上，会计管制是对会计信息供求关系、会计信息数量质量以及表现形式的管制。显然会计管制实际上是对会计信息的管制，对会计信息确认、计量和披露等信息生成过程的管制。由于会计确认与计量是会计报告的基础，会计管制归根结底是对会计信息披露的管制。因此会计管制是政府以制度形式对会计信息尤其是对会计信息披露的干预，信息披露制度是会计管制的核心内容。

信息披露制度与强制性信息披露

信息披露制度又称信息公开制度，是指证券发行者将公司财务经营等信息完整及时地予以公开，供市场理性地判断证券投资价值，以维护股东或债权人的合法权益的法律制度。一般包含四个层次：最高立法机关制定的证券基本法律，如《证券法》、《会计法》；政府制定的有关证券市场的法规，如《股票发行与交易管理暂行条例》；证券监管部门制定的各类规章，如《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》；证券交易所有关证券交易的实施细则。本文的分析主要针对第三层次。

制度总归有一定的强制色彩，那么是不是所有信息披露制度所规定的信息披露都属于强制性信息披露？首先，从制度的目的看，信息披露制度的作用主要体现在保持信息的可比性和强制信息的披露上。考察我国《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》中的有关规定，不难发现绝大部分内容均关注如何保持信息的可比性，真正属于强制性信息披露的内容较少。从信息披露方式上看，如果披露收益大于成本，上市公司有信息披露的足够动机以自愿性信息披露的方式披露，信息披露制度对这部分内容的规定是基于信息可比性的考虑；如果披露收益小于成本，上市公司没有信息披露的动机或者信息披露动机不足，就只能以强制性信息披露的方式披露信息，信息披露制度对这部分内容的规定才属强制性信息披露。所以信息披露制度以制度的形式出现虽带有一定的强制性，但并非所有信息披露制度规定的信息披露都属于强制性信息披露，只有那些上市公司不愿披露而投资者又必须要的信息披露项目才属于强制性信息披露。强制性信息披露只是信息披露制度的一部分。

二、对强制性信息披露适度理性的定性分析

尽管对上市公司信息披露进行管制已是国际通行的做法，但理论界对是否管制以及如何管制仍存在分歧。非管制论主张，上市公司完全可以自愿披露信息而无需强制性信息披露，代理理论、透信理论与个人契约是构建非管制论的的三大支柱。在非管制论的支持者看来，为有效履行受托责任、争夺市场资源及向市场传递良好的信号，上市公司会自愿披露绝大部分信息，至于不足的部分可通过个人契约方式加以弥补；然而，从市场失灵和会计信息公共物品性质入手，管制论认为，需要通过管制纠正市场失灵，消除资本市场上会计信息的不对称和会计信息质量的低下；除此之外，还有介于两者之间的适度管制理论，适度管制要求规定上市公司信息披露的最低程度，但会计信息一经披露则必须具备规定的质量条件，这是强制性的信息披露。但并无披露上限，上市公司也可依照需要自主披露信息，这属于自愿性信息披露。适度管制实际上是自愿性信息披露与强制性信息披露的有机接合，是两者在实现资本市场目标过程中的均衡。

我们赞同适度管制。本文想进一步探讨的问题是：这个度是否存在？这个度到底有多大？我们认为，适度管制的度是客观存在的而且也是可以把握的，理由是：

从会计信息的供求关系看，强制性信息披露的度是供给与需求相符合的结果

人们常常用期望差距来形容会计信息供需上的反差。上市公司作为会计信息的供给者往往缺乏披露信息的足够动机，会计信息的供给总体不足；投资者作为会计信息的需求者出于规避风险的考虑，对会计信息的需求欲望肆意膨胀，自然就形成了期望差距。要缩短或消除会计信息供需上的期望差距，理论上有两种方式：减少信息需求和增加信息供给，而强制性信息披露正是增加信息供给的一种形式。但我们认为这种理解过于偏颇，首先合理的期望差距是会计发展的内在动机根本无法消除，其次投资者对会计信息的需求并非无止境而且上市公司的信息供给也不能无限加大，这一切都规定了信息披露合理的度。强制过度将导致会计信息过量，强制不足将导致会计信息短缺，在会计信息的强制披露中政府应考虑有效披露原则。

首先，投资者对会计信息的需求并非无止境，信息披露过量就是例证。投资者可以向投资公司转让投资程序或者向财务分析师转让信息收集和处理过程，从而减少对会计信息的直接需求。尽管投资公司和财务分析师的工作也需要会计信息，但由于其专业程度较高他们对会计信息需求的重点、数量与质量以及详尽程度均有所不同，而且专业人士的分析更多依赖非会计信息；并不是每个投资者都需要会计信息。斯坦福大学的法学教授吉尔森和耶鲁大学的法学教授克拉克曼将投资者分为四类：靠大众性公开信息交易者、靠专业性公开信息交易者、靠派生信息交易者、无信息交易者。后三者的存在大大降低了对会计信息的需求，这里仅以靠派生信息交易者的信息获取方式来说明。这一类人获取信息的方式有三种：从内幕人员那里获取纯粹由于无意而泄露的内幕信息；交易解密即通过观察内幕人员的交易行为而推测可能的信息；价格解密即根据原价格中信息构成的各要素去推理以求得最可能解释股价变动原因的新信息，这三种获取方式都无需公开信息披露甚至连会计信息都不需要。不顾投资者类型、目的、素质和需求，一味强制性披露会计信息是徒劳无益的。上海证券交易所等对我国上市公司信息披露质量进行的联合问卷调查表明：A.大部分个人投资者对披露信息的阅读局限于描述性信息而对专业性财务会计报表阅读程度较低，机构投资者最关注三大会计报表而对上市公司披露的信息把握并不全面；B.完全理解上市公司所披露信息的投资者所占比重很少；C.个人投资者投资决策的主要依据是定期报告和技术分析而机构投资者则更多依靠专业性调研报告，个人投资者最关注企业现时的财务盈利能力而机构投资者最关注企业的成长性。这表明，披露的会计信息并非都是投资者所需要的信息，更重要的是绝大部分投资者根本看不懂会计信息，我国会计信息披露显然高估了投资者的需求能力与理解能力。

其次，上市公司的会计信息供给能力不能无限扩大。强制性信息披露的确可以增加上市公司的信息供给，但因受到会计信息成本、保护上市公司合法权益的制约，其作用相当有限。强制性信息披露无疑会增加上市公司的会计信息成本，当披露的社会效用低于社会成本时，这种制度就失去了意义，同时它在一定程度上侵害了上市公司的合法权益，如何做到政企职责分开也是我们必须考虑的问题。

总之，随着投资者专业素养的整体提高，投资者对会计信息需求的量将呈自然减少的趋势，从而降低了强制性信息披露的操作空间；与此同时，由于受成本的制约，上市公司对会计信息的供给存在一个上限，强制性信息披露的作用不能超出上市公司的承担能力。这就形成了强制性信息披露的度。

从资本市场的目标来看，强制性信息披露的度是兼顾效率与公平的结果

经济问题无外乎效率与公平两类，资本市场也不例外。效率是指能使资本市场中的一些人处于更有利的地位而无人处于更不利的地位的一种状态即帕累托最优，公平与财富如何在市场参与者之间进行分配有关。政府与这两类问题均有关联，政府有很多方式来处理这些问题，如私人合约的执行、产权界定与执行、税收、规范乃至直接控制，具体到资本市场，证券法提供了反欺诈条款和强制性信息披露两种形式。尽管借助法律阻止欺诈已习以为常，但强制性信息披露却是证券规范所独具的特色，俗话说只有买亏的没有卖亏的，但并没有哪条法令要求卖方提供有利于公平的信息。可见，政府干预的理性因事而异。

强制性信息披露的支持者们一直以效率与公平作为评价强制性信息披露合理性的基础。经验数据有力证明了强制性信息披露的运用减少了价值的偏离，增强了资本市场配置的效率。在另一些评价中公平是主要的评价因素，认为强制性信息披露可防止欺诈、保护投资者信心与利益。在美国，人们对公平因素更加注重，2000年8月美国证监会通过法令即公平披露制度，要求上市公司公开财务信息时对证券分析师和中小投资者一视同仁。

会计信息是分配财富和配置资源的主要依据，因此会计信息在市场参与者间的分布状态也会影响公平与效率。然而会计信息的分布又是极不均匀的，不仅表现在上市公司与投资者间信息的严重不对称，而且表现在大中小投资者信息拥有量上的不平衡，强制性信息披露有利于减少会计信息分布不均的状态。我们看到，强制性信息披露过去一直致力于解决上市公司的信息垄断问题，如今又开始着力解决中小投资者的信息劣势问题，会计信息强制披露的过程其实就是一个帕累托改进过程。

但强制性信息披露更多是出于对投资者这一弱势群体的保护，是通过强制性规定迫使会计信息从上市公司向投资者流动的过程，它所维持的公平是投资者的公平。可以这样设想，如果在实现投资者公平的过程中上市公司的利益不变或略有增加，强制性信息披露是卓有成效的，如果上市公司的利益受损，投资者公平的实现仅仅只是强制性地将利益从上市公司转移给投资者，以对上市公司的不公平换取对投资者的公平的话，资本市场的公平根本无法实现，此时强制性信息披露也就多余了。本文的出发点是，强制性信息披露在保护投资者时是否顾全了上市公司的利益。现阶段我国对信息披露的规定越来越多，投资者对会计信息现状也越来越不满，政府有加大披露范围和强度的趋势，不得不让人有上述担扰。因此，上市公司和投资者利益的帕累托最优规定了强制性信息披露最合理的度。

制度性边界也界定了强制性信息披露的度

由于技术与制度资源的稀缺性，社会经济总存在一个边界。如果一定时期的技术资源不变，无论如何优化制度安排，经济产出都无法超过某一范围，此为经济的技术性边界；如果一定时期的制度资源不变，无论如何利用技术，经济产出也无法超过某一范围，此为经济的制度性边界。推及本文，无论我们是将会计信息披露视为一种技术资源，还是将信息披露的有关规定视为一种制度资源，都必然会限定资本市场的最大产出，单纯的制度安排徒劳无益，这规定了强制性信息披露的度。

三、对信息披露强制程度的定量分析

前文已经肯定了强制性信息披露存在度，但要定量分析度的大小却很困难。我们的想法是，问卷调查上市公司会计信息的供给情况并与投资者对信息的需求情况比较，来检验我国上市公司强制性信息披露的广泛程度，从而间接回答度的定量问题。为此我们设计了关于上市公司会计信息供给的问卷调查表，调查对象为上市公司的CEO或CFO以及财经院校副教授以上职称的会计教师，调查以邮寄方式为主，调查范围集中在湖北、深圳、广州三地，调查内容以证监会发布的13个关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式方面的准则为主，调查要求被访问者以会计信息供应方的身份作出回答并说明理由。本调查自2002年3月开始历时2个月，发出问卷200份，回收122份、回收率61%，符合随机问卷回收率要求，经筛选确定了100份有效答卷。现将我们所作的四个方面的调查内容与结果，分别予以说明：

调查了会计信息披露种类——年报、中报、季报及临时报告

为了判断未来披露制度的扩展空间，我们特意增加了证监会尚未作要求的月报。结果表明，会计报告按报告期由长到短的顺序，上市公司的愿意披露程度逐渐降低。显然上市公司对证监会强制信息披露的程度基本认可，但对要求披露月报基本持否定态度，原因是会计成本太高。另外上市公司对临时报告的态度较中性，从所选原因看基本有两类：如果临时报告能传递有利的信号则愿意披露，如果临时报告不能传递有利信号甚至传递不利信号，否则不愿意披露。而吴联生的调查显示使用者对此项目的信息需求率为%，可见证监会对临时报告的强制规定是必要合理的。

表1会计信息披露问卷调查表

┌────┬──────┬────┬────┐

│项目│非常愿意披露│愿意披露│不愿披露│

├────┼──────┼────┼────┤

│年度报告│18%│80%│2%│

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│中期报告│15%│72%│13%│

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│季度报告│8%│52%│40%│

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│月份报告│1%│10%│89%│

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│临时报告│11%│37%│52%│

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调查了上市公司对披露种类、方式、时间、内容、渠道及责任的看法

调查结果显示，上市公司基本满意披露的强制程度，但有两个方面值得注意。一是上市公司对披露渠道的愿意度较低，原因是我国的信息披露渠道单一，上市公司没有选择余地而且也不便利；二是上市公司对披露责任的愿意度极高，可能的原因是我国尚无明确的披露责任及相应的处罚。

表2会计信息披露问卷调查表

┌────┬──────┬────┬────┐

│项目│非常愿意披露│愿意披露│不愿披露│

├────┼──────┼────┼────┤

│披露种类│--│86%│14%│

├────┼──────┼────┼────┤

│披露方式│--│82%│18%│

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│披露时间│10%│84%│6%│

├────┼──────┼────┼────┤

│披露内容│24%│66%│10%│

├────┼──────┼────┼────┤

│披露渠道│--│60%│40%│

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│披露责任│74%│20%│6%│

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调查了上市公司对未来信息、人力资源信息等的供给能力

结果表明，上市公司对除历史信息以外的其它信息的披露动机不足，绝大部分认为人力资源信息与分部信息涉及商业机密而提供公允价值与未来信息的会计成本较高。吴联生的调查显示投资者对这部分信息的需求较高，这与信息的供给有较大差距，尽管目前我国也有业绩预警的要求但并未形成强制性规定，因此我们建议加大对这些信息的强制程度。

表3会计信息披露问卷调查表

┌──────┬──────┬────┬────┐

│项目│非常愿意披露│愿意披露│不愿披露│

├──────┼──────┼────┼────┤

│历史信息│67%│26%│7%│

├──────┼──────┼────┼────┤

│公允价值│--│12%│88%│

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│未来信息│5%│16%│79%│

├──────┼──────┼────┼────┤

│人力资源信息│--│28%│72%│

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│分部信息│2%│22%│76%│

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调查了年度会计报告的具体内容

调查结果显示，上市公司对基本面信息如公司简介、会计与业务数据摘要、股东大会等的披露积极性较高，但对可能涉及商业机秘的重要事项、董事会报告等信息不愿报露的比例较大，因此可适当加大对这些内容的披露程度。

表4会计信息披露问卷调查表

┌─────────┬──────┬────┬────┐

│项目│非常愿意披露│愿意披露│不愿披露│

├─────────┼──────┼────┼────┤

│公司简介│95%│5%│--│

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│会计与业务数据摘要│92%│8%│--│

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│股本变动及股东情况│66%│23%│11%│

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│股东大会简介│72%│28%│--│

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│董事会报告│38%│35%│27%│

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│监事会报告│45%│40%│15%│

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│重要事项│4%│25%│71%│

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│财务会计报告│20%│78%│2%│

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│公司其他有关资料│--│69%│31%│

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│备查文件目录│--│46%│64%│

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另外，我们对上市公司愿意或不愿意披露的理由进行了统计。统计结果显示：争夺市场资源成为上市公司披露信息的首要考虑，说明上市公司的竞争意识已经确定；上市公司对代理及社会责任重视不够，可能是因为上市公司的一股独大和实际的内部人控制使其根本意识不到代理及社会责任；有38%的上市公司选择了其它原因，比如大家都披露我不得不披露等。而泄露商业秘密和信息的负外部效用是上市公司不愿意披露信息的首要原因，对会计成本重视不够，原因可能是，上市公司错误理解了会计成本的内涵未考虑大量的间接成本。

表5会计信息披露问卷调查统计表

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│愿意的理由│被选次数│不愿意的理由│被选次数│

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│争夺市场资源│88%│泄露商业秘密│99%│

├─────────┼────┼──────┼────┤

│会计成本较小│63%│不良讯号传递│84%│

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│解除代理及社会责任│35%│会计成本过大│50%│

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│其它原因│38%│其它原因│44%│

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四、应进一步关注的问题

我们从上市公司的角度分析了强制性信息披露的适度问题，尽管调查表明我国会计信息的强制性披露基本适度，但并不说明信息的其它种类的强制性披露也适度，比如，社会对2000年我国证监会发布的《关于把现金分红作为上市公司再筹资必要条件的规定》反映就比较强烈。很多人认为，公司是否派发现金及采用何种形式属于公司内部的股利分配政策，不属于政府监管范围，国家干预内部分配政策有失公正不利于市场经济的发展。我们希望在保护广大投资者利益的同时也应顾及上市公司的承受力，我们对会计信息供给者的同情秉承了笔者在《会计回归与会计外部化》一文中的立场。

另外，仅靠会计管制与强制性信息披露是无法实现资本市场的效率与公正的，政府应对在资本市场上筹资的上市公司进行实质性的审查。我国政府应该通过实质性审查制度对利用公开资本市场筹资的渠道加以限制，而不能视信息披露制度为唯一的法宝。中国目前的证券管