公司债券及其操作实务和公营机构与合组公司

第一部分公司债券简介第二部分公司债券发行政策第三部分公司债券发行实务附件长江证券及其债券主承销业务

目录1融资方式融资特点发展历程一、公司债券简介融资方式公司债券：

公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。目前，公司债发行主体主要限定为上市公司。直接融资：监管发行：公司债券的发行、交易、登记、托管、结算、兑付由中国证监会负责监督管理；中国证监会对公司债券发行实行核准制管理。发行人投资者发行债券中介机构募集资金融资特点融资额度大融资额上限可达净资产的40%；融资期限长债券期限一般为5年以上；融资成本低融资成本较股权融资低，利率较银行贷款低；融资速度快证监会全程监管，审批环节较少；资金使用灵活募集资金可用于调整债务结构、补充营运资金等，使用限制较少。与银行贷款相比较各年人民币贷款利率日期：2011-04-06项目年利率%一、短期贷款六个月（含）5.85六个月至一年（含）6.31二、中长期贷款一至三年（含）6.40三至五年（含）6.65五年以上6.80三、贴现再贴现利率基础上，按不超过同期贷款利率（含浮动）加点名称额度期限利率%评级11西矿债20亿20亿5年10年5.005.30主体评级AA债项评级AA+2011年我公司主承销的11西矿债5年期利率为5.00%，10年期利率为5.30%，分别比目前银行贷款利息支出节约165BP和150BP，每年节约的融资成本约6000万元。目前5年期以上贷款利率已升至6.80%；与股权融资相比较融资方式融资规模限制融资期限融资成本抵税效应控制权公司债券净资产中长期较低可抵税不影响股权融资投资项目无期限最高不可抵税稀释发展历程时间公司债券大事记意义2007年8月14日《公司债券发行试点办法》定稿并正式颁布公司债券发行工作正式启动2007年8月15日《公司债券的信息披露内容及格式准则》颁布规范公司债券的信息披露格式2007年9月30日中国人民银行公告（2007）第19号文拓宽公司债券的流通范围2007年9月24日长江电力（600900）公司债券成功发行第一单公司债券，标志着公司债券正式进入我国资本市场2007年10月12日长江电力公司债（122000）在上海证券交易所竞价系统及固定收益证券综合电子平台上市交易2009年11月2日《深圳证券交易所公司债券上市规则（修订版）》发布规范公司债券的上市流通2009年11月2日《深圳证券交易所公司债券上市规则（修订版）》发布规范公司债券的上市流通自2007年以来，公司债券发行家数稳步上升，发行规模逐年递增。2009年发行家数达47家，融资规模达734.9亿。2010年，公司债发行速度趋缓，发行规模略有下降。2011年，在紧缩性政策下，公司债成为上市公司再融资热点，截止2011年5月份，发行家数达9家，融资规模达344亿。发行统计二、公司债券发行政策法律法规发行条件上市条件政策导向法律《证券法》《公司法》法规《公司债券发行试点办法》（中国证券监督管理委员会49号令）《上海证券交易所公司债券上市规则》（2009年修订版）《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2009年修订版）法规法规发行条件发行公司债券，应当符合下列规定:规定一公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；规定二公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；规定三经资信评级机构评级，债券信用级别良好；规定四公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；规定五最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；规定六本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。发行条件（续）存在下列情形之一的，不得发行公司债券:最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。规定一规定二规定三规定四上市条件上海证券交易所公司债券上市条件达到上海证券交易所关于公司债券上市基本要求的，可在上交所固定收益证券综合电子平台上市交易；同时达到下列条件的债券,可以在上交所固定收益证券综合电子平台或交易所集合竞价交易系统上市交易。条件一发行人的债项评级不低于AA；条件二债券上市前,发行人最近一期末的净资产不低于15亿元人民币；条件三债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；条件四本所规定的其他条件。上市条件深圳证券交易所公司债券上市条件

达到深圳证券交易所关于公司债券上市基本要求的，可在深交所综合协议交易平台挂牌交易；同时达到下列条件的债券,可以在深交所综合协议交易平台或交易所集合竞价交易系统上市交易。条件一债券须经资信评级机构评级，且债券信用评级达到AA级及以上；条件二本次债券发行前，发行人最近一期末的资产负债率不高于70%，集合形式发行债券的，所有发行人加权平均资产负债率不高于70%；条件三发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，集合形式发行的，所有发行人最近三个会计年度实现的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；条件四本所规定的其他条件。政策导向

2007年，国务院总理温家宝在全国金融工作会议上明确提出要大力发展公司债券。“十二五”规划纲要草案明确提出“积极发展债券市场，完善发行管理体制，推进债券品种创新和多样化”。2011年，证监会改革发行制度，公司债发展驶入快车道。提出成立债券发行监管部，在审批上将进一步减少审批环节，提高审批效率，建立独立于股权融资的债券审核流程和审核通道，简化工作程序，加快审核进程。取消见面会、反馈会，审核流程与股权融资程序分开，缩短排队时间；建立债券审核专岗，在安排发行审核委员会时，优先考虑债券发行审核工作；提供债券审核“绿色通道”，对满足条件的发债申请，在正式受理申报材料后10个工作日内，完成初审报告的审批，并提交发审委工作处。政策导向（续）上市公司申请发行公司债券，属于下列情形之一的，可适用审核“绿色通道”，即公司在申报材料被正式受理起10个工作日内完成初审报告的审批并提交发审委工作处。条件一债券信用评级为AAA；条件二债券期限小于3年,债券评级为AA+以上（含AA+)；条件三公司净资产规模大于100亿元；条件四申请在交易所固定收益平台向机构投资者发行。三、公司债券发行实务总体流程工作安排融资成本典型案例

总体流程1、可行性分析可行性分析融资方式比较债券融资方式比较发行条件市场环境初步方案时间计划2、内部决策决策内容是否发行公司债券初步方案（期限、规模、资金用途、向股东配售安排等）授权决议其他需要明确的事项决策流程财务部门提出融资方案公司办公会拟订融资方案董事会制订融资方案（提前10天通知召开董事会）股东大会批准融资方案（提前15天通知召开股东大会）3、中介机构选择主要中介机构：主承销商、评级机构、会计师事务所、律师事务所主承销商（保荐人）选择定位：总策划人、总协调人债券发行涉及面广、参与机构多，须由主承销商全面协调发行方案涉及审计、评级、项目融资、法律等方面，须由主承销商综合考虑主承销商的销售能力是影响发行利率的重要因素保荐人应当对债券募集说明书的内容进行尽职调查，并由相关责任人签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。3、中介机构选择（续）会计师事务所证券业务资格债券业务经验合作关系审计费用律师事务所债券业务经验合作关系律师费用3、中介机构选择（续）评级机构选择评级资格与评级经验中诚信、联合、大公、鹏元、新世纪《证券市场资信评级业务管理暂行办法》相关规定评级机构需取得中国证监会认可的证券评级业务资格成立项目组，项目组组长应当具有证券从业资格且从事资信评级业务3年以上注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照依法制定的业务规则、行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。4、方案设计方案设计主要内容：融资规模、债券期限、信用增级等融资规模企业资金需求法规限制债券期限项目建设期与回收期利率周期信用增级第三方担保（以控股股东、集团公司提供担保为主）无担保（对于资质优良的公司可采取无担保方式发行）

发行人的需求发行人所处的行业募集资金的用途发行人对利率的要求对未来还款压力考虑投资者的偏好对期限的偏好对信用等级的要求对投资回报率的要求双方寻找契合点申报程序董事会：拟定发债方案报股东会；股东会：确定发债方案（规模、期限、募集资金用途等）；保荐人：编制并报送发债申报文件；中介机构：注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任；证监会：受理发债申请，提出反馈意见，核准发行。审核部门证监会（发行三处）：审核法律事务内容；证监会（发行四处）：审核财务会计内容；证监会（发审会）：成立专家发行审核委员会，核准发行。5、债券审批5、债券审批（续）债券审批流程证监会发行处受理申报材料——发行三处审核法律事务内容——发行四处审核财务会计方面内容——预审员提出口头反馈意见——发行人、主承销商10日内提交反馈材料——部务会（初审会）——发行人、主承销商10日内提交反馈材料——发审会（终审会）——发行人、主承销商10日内提交反馈材料——封卷——证监会核准发行利率处于低位债券投资需求较大

6、正式发行发行时机选择路演与推介发行人、主承销商与投资者沟通发行时机的沟通发行利率的沟通其他事项的沟通工作安排根据相关要求，公司债券发行需约7-15周。工作阶段工作内容时间安排前期准备与材料制作主承销商与公司共同对债券发行进行可行性及必要性论证约4-6周公司完成内部授权程序，形成以公司债券进行筹资的决议公司与主承销商签署财务顾问协议、承销协议等，确立合作关系公司与主承销商确定公司债券发行方案主承销商协调各中介机构尽职调查，并协助公司完成公司债券发行申报材料材料申报与核准主承销商协助公司将申报材料报中国证监会约2-8周经证监会发行处初审至发审会审核提出反馈意见主承销商负责跟踪审批进度、与主管部门沟通，组织各中介机构及公司修改或补充提供主管部门要求的材料取得证监会核准文件工作阶段工作内容时间安排发行准备与正式发行主承销商协助公司确定发行方案（发行时间、利率）约1周主承销商指定债券发行计划，并组织承销团进行投资者推介主承销商协助企业完成债券注册刊登发行公告债券发行及划款工作安排（续）发行费用利息支出融资成本承销佣金会计审计费信用评级费律师费受托管理费公告宣传费用融资成本预计所有发行费用占发行规模的1.5%左右，按债券期限10期计算，年化发行费用为发债规模的0.15%。

可行性分析

11西矿债发行环境国外需求下降，国内经济处于调结构阶段，不确定因素多；货币政策紧缩，债券市场资金相对紧缺。“11西矿债”发行有利条件发行人实力雄厚，主体评级达到AA，债券由西矿集团提供第三方担保，债券评级达到AA+；经前期多次路演推介，得到投资者认可。3、典型案例（续）“11西矿债”方案设计发行规模：40亿元人民币；债券期限：5年期20亿元，10年期20亿元；担保形式：西部矿业集团有限公司；信用级别：主体评级AA；债券评级AA+；募集资金用途：15亿元投入玉龙铜矿采选冶工程、获各琦多金属矿采选工程和获各琦矿200万吨/年铜选矿扩建工程等三项固定资产投资项目，其余用于补充营运资金以及未来可能的收购兼并项目。3、典型案例（续）债券申报与审批2010年8月份上报至中国证监会；与证监会多次沟通，及时补充修改申报材料；2011年1月取得证监会同意发行批文。债券发行与销售2010年底，国家已采用加息手段管理通货膨胀预期，未来加息预期增强；2011年1月17日，债券成功发行，5年期利率5.00%，10年期利率5.30%。3、典型案例（续）债券简称11西矿债11鲁黄金MTN1发行人西部矿业股份有限公司山东黄金集团有限公司主承销商长江证券中国银行、招商银行主体/债券AA/AA+AA+/AA+担保方式第三方担保无担保发行时间11.01.1711.01.11发行规模40亿元12亿元债券期限5年期/10年期5年期发行利率5年期5.00%/10年期5.30%5.26%“10西矿债”与“11鲁黄金MTN1”比较

与同类债券比较3、典型案例（续）附件长江证券及其债券主承销业务长江证券简介长江证券之债券主承销业务历史沿革长江证券股份有限公司成立于1991年3月18日，前身为湖北证券公司，注册地为武汉；2000年2月23日，经中国证监会核准批复，增资扩股至10.29亿元，同时更名为“长江证券有限责任公司”；2001年12月增资扩股至20亿元；2007年12月19日更名为“长江证券股份有限公司”，并于12月27日正式在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为000783。1、长江证券资产状况与主要财务指标资产状况公司资产质量优良，净资产和净资本两个指标在业内的排名始终保持较前位置。截至2011年3月31日，公司净资产和净资本分别为123.16亿元和99.53亿元。

主要财务指标2010年，公司实现利润总额16.76亿元，净利润12.83亿元，净资产收益率13.65%。1、长江证券（续）经营与管理经营理念：“诚信经营，规范运作，创新发展”。业务发展策略：“客户导向，研究驱动，技术领先，内控先行”。证券类控股集团的架构，旗下拥有长江证券承销保荐有限公司、长江期货经纪有限公司、长江成长资本投资有限公司、长信基金管理有限责任公司和诺德基金管理有限公司。1、长江证券（续）乌鲁木齐北京上海深圳成都哈尔滨大庆齐齐哈尔广州佛山惠州东莞江门福州厦门泉州杭州慈溪台州南京泰州无锡沈阳大连天津武汉、襄阳、枣阳、谷城、鄂州、孝感、黄冈、黄石、咸宁、赤壁、荆州、公安、松滋、宜昌、宜都、恩施、十堰、丹江口、随州、荆门、钟祥、京山、仙桃、天门、潜江郑州新乡南阳西安长沙济南青岛重庆库尔勒分支机构公司在全国22个省、自治区、直辖市，64个城市设立了近百家营业部，并在深圳和重庆设立了2家分公司，逐步形成了覆盖全国的业务网络。

南宁保定太原南昌合肥主要荣誉2007年，在“中国券商奖”评选中，公司荣获“最具发展力券商奖”；2008年，在“第五届中国十大影响力品牌”评选活动中，公司被评为“中国证券市场十大影响力品牌”；2009年，公司入选价值百强上市公司，再次被评为“中国证券市场十大影响力品牌”；2009年，公司荣获“全国银行间市场交易量100强”称号；2010年，公司荣获“中国证券市场20年最具影响力证券公司”称号。1、长江证券（续）经营理念以服务打动客户以诚信赢得客户2、债券主承销业务业务资格企业债券和公司债券的主承销资格可转换债券和分离交易可转换债券的主承销资格资产证券化业务的主承销资格短期融资券和中期票据承销资格财政部记账式国债承销团成员资格其他承销资格债券主承销业绩2007年至今，我公司主承销企业债券和公司债券12只，承销金额达200余亿元。2、债券主承销业务（续）2010年地级市政府平台安顺市国有资产管理有限公司企业债券10亿元人民币主承销商2011年能源行业武汉经济发展投资（集团）有限公司企业债券5亿元人民币主承销商2011年矿产行业西部矿业股份有限公司公司债券45亿元人民币主承销商国债、金融债承销业绩自1992年起，公司始终为财政部国债承销团成员；2005年和2006年加入国家开发银行和中国农业发展银行金融债承销团；2007年承销国债、金融债194.1亿元，荣居财政部公布的2007年国债承销综合排名前20名，并获得了“金融债优秀承销团成员”称号；

2008年共计承销国债、金融债261.7亿元，稳居券商排名前5名。2、债券主承销业务（续）方案设计能力担保方式主体级别达AA以上，可无担保发行主体级别低于AA，可选择实际控制人做第三方担保期限结构含选择权的期限结构：兼顾投资者和发行人需求，降低发行成本分期偿还的期限结构：降低还款压力2、债券主承销业务（续）沟通能力

沟通渠道我公司在北京、武汉设立了两个固定收益业务支持平台。其中，北京业务平台发挥其区位优势，以有效拓展业务发展空间和信息渠道。目前，北京业务平台已与中国证券监督管理委员会、国家发展和改革委等主管审核部门建立了畅通的沟通渠道，为公司债券申报、核准的顺利进行奠定了良好基础。2、债券主承销业务（续）研究能力长江证券配备专门人员，对宏观经济和金融政策进行持续跟踪研究，研究成果在业内具有较强的影响力，为公司分析和把握宏观经济走势、金融政策导向提供了有力支持。公司与国家宏观经济研究部门、政策制定部门保持经常性的沟通和联系，以及时了解和掌握宏观经济、金融政策信息。创新能力我公司在做大做强现有成熟债券融资品种的基础上，时刻关注创新融资品种的发展动向，并积极进行相关研究，已取得一定的研究成果。2、债券主承销业务（续）债券销售能力

销售网络我公司已与50余家股份制商业银行、城市商业银行、保险公司、基金公司和信用合作社等各类金融机构确立了业务合作关系，能够及时了解和满足客户需求，为各类债券承销提供了强有力的支持。2、债券主承销业务（续）2007年至今，我公司所主承销的债券发行利率均低于同期同类债券。强大的债券销售能力是我公司债券主承销业务的核心竞争力。专注的服务精神与中信证券等大型券商相比，公司在债券主承销家数和主承销金额上尚存在一定差距。但是，在债券主承销项目上，公司一贯秉承“专注的服务精神”，所主承销的债券具有显著的“示范效应”。在组织和协调上，公司总裁亲自挂帅，担任项目组的总负责人；在方案设计和申报材料制作中，公司以维护客户利益为己任，充分发挥自身专业能力；在项目审批阶段，公司积极与审批部门沟通；在销售阶段，公司充分发挥债券销售的竞争优势。“专注的服务精神”是公司所主承销债券项目实现“方案优、速度快、成本低”的制胜法宝。2、债券主承销业务（续）长江证券股份有限公司长江证券愿以“专注的服务精神”为债券发行提供专业的服务！按商業原則合組公司經營跨境基建

我們認為，以商業原則，以入股方式組成公司，經營珠三角或跨境的基建發展項目，是既有效率而又可避開各種繁文縟節的可行方法，其優點如下。基建項目屬於資本投資，大部分都可以按商業原則計算成本、回報和風險，如果以這些原則作為商討基礎，中方和港方都可以避開各種政治問題，在商言商探討合作的可行性，雙方既有明確目標，也有清晰的談判標準，比起空泛地討論協調要有效益得多。按商業原則合組公司經營跨境基建正如上述，基建是一個地區能否向前發展的關鍵，涉及龐大利益；說到底，珠三角地區和香港合作，不能純粹談原則，更重要的是雙方怎樣才能均沾利益，達到雙贏目標。要令利益分配均勻、合理，應該用入股方式決定粵港兩地在某一個項目內所佔的權益。成立公司共同管理基建項目，按商業機構的方式經營，也可避免官方的對等談判或公文往來，而且，當基建項目「公司化」之後，粵港雙方可以聘用專業人士而非政府官員出任管理層，為股東謀取最大利益。按商業原則合組公司經營跨境基建成立公司之後，基建項目按公司章程管理，毋須