我国公司战略并购及其障碍

我国公司战略并购及其障碍

一．并购和战略并购的涵义

1．并购的概念

1）．西文中的“并购”概念

在国外和香港地区的报刊和出版物中关于购并的英文词语有Merger、Acquisition、Consolidation、TakeOver、TenderOffer、TakeOffer、Amalgamation等。

Merger：物体之间或权利之间的融和或相互吸收，通常融合或相互吸收的一方面在价值或者重要性上要弱于另一方，融合或吸收之后较不重要的一方不再独立存在。香港《公司收购与合并守则》中文本将Merger译为“合并”。

Acquisition：获取特定财产所有权的行为，通过该项行为，一方取得或获得某项财产，尤指通过任何方式获取的实质上的所有权。

Consolidation：合并行为或合并后的状态，指二个或二个以上的公司合并为一个新设立的公司，即A公司与B公司合并成为C公司。

TakeOver：取得控制权或经营权——并不限于绝对的财产权利的转移。香港《公司收购与合并守则》中文本将TakeOver译为“收购”。

TenderOffer：公开收购要约或标购，指一个公司向另一个公司的股东提出购买他们所持有的后一公司股份的要约。这种要约有时会附有要约人所能接受的股份最高与最低价格，通常以报纸广告的形式或以统一邮件的形式向后一公司的所有股东发出。标购的目的在于获取后一公司的控制权。在后一公司抵制收购的情况下，这种标购也常用于夺取后一公司的经营权。

Amalgamation：不同种类间，或不同因素、团体、协会、联盟或公司间的联合，以形成一个同质的整体或体系。

美国公司法对“兼并”的解释是指一个公司吸收另外一个公司后另外一个公司被解散而不复存在，其财产转移到存续公司的行为。

2）．本文所指的并购概念

并购涉及众多的名词、术语。为了研究的方便，本文借鉴现有研究成果的基础上指出本文所采用的并购概念。并购有最狭义的、狭义与广义之分，。最狭义的并购是指公司法中所定义的吸收合并或新设合并。狭义的并购是指“一企业欲将另一正在营运中的企业纳入其集团中或一企业借兼并其他企业来扩大市场占有率或进入其他行业，甚或将该企业分割出售以牟取利益。即除公司法上的吸收合并或新设合并外，尚包括股权或资产的购买，而且此种购买不以取得被购买方全部股份或资产为限，仅取得部分资产或股份亦可。”广义的企业并购是“除狭义并购外，任何企业经营权的转移均包括在内”。本文所采用概念是以上的狭义并购为基础，表述为通过转移企业所有权或控制权方式来实现企业扩张和发展的经营手段。这里转移所有权和控制权，既包括转移全部所有权和资产的吸收合并或新设合并，也包括取得部分股权和资产的一定程度控制权转移。其目的是实现企业扩张和发展。

2、战略并购的涵义

战略并购是以并购双方各自核心竞争优势为基础，出于企业的自身发展战略需要，为达到公司发展战略目标，通过优化资源配置的方式在适度范围内继续强化企业核心竞争力，并产生协同效应，创造大于各自独立价值之和的新增价值的并购活动。战略并购是20世纪90年代中期以来新一轮并购浪潮的显着特征。

从以上涵义可以看出，战略并购至少应包括以下几个方面。其一是战略并购必须是以企业发展战略为依据和目标。通过并购达到发展战略所确定的目标或为达到战略目标而选择的路径，是一种长期的战略考虑。其二是战略并购是以增强企业核心竞争力为基础，使并购后的企业能形成更强的竞争优势，例如在成本领先，标歧立异等方面形成优势。其三是战略并购能产生协同效应。其四是战略并购与财务并购具有重要区别，财务并购追求的是在短时间内为收购方带来满意的回报，它是一种分配型的努力，即改变现有社会有限资源存量分配的并购方式，但很难推动社会资源优化配置，改善不合理的生产关系并创造协同效应，即“1+1=2”，而战略并购产生一体化协同效应即“1+12”。

二我国上市公司战略并购

1．战略并购特点日益显现，但战略并购也存在巨大障碍

战略并购这一全球证券市场并购浪潮的主流在中国证券市场上也占有一席之地。业内并购，强强联合，提高在行业内的竞争地位，特别是对于制药、化工、家电等传统行业而言是突破产业局限的有力武器。

太极集团成功收购西南药业股权并取得控股地位，从而使西南药业成为继太极集团和桐君阁后的第三家太极集团旗下制药类的上市公司，太极集团、桐君阁为重庆两家主营中成药的上市公司，此次收购的成功增强公司的实力，从而提高竞争力，并实现了中西制药的互补，成为上市公司战略重组的典范。此外还有泰山石油控股鲁润股份，泰山石油与鲁润股份大股东鲁浩贸易公司属于同一集团公司，二者都主营石油成品油的经销，在业务上存在竞争关系，经过整合后，双方可以统一利用各自资源，泰山石油拥有当地最大的石油战略储备油库和专用铁路运输线，鲁润股份拥有即将建成的运油码头，将运营资本重组，可以降低销售、经营成本，提高资本运行效率。此外，还可以对鲁润进行产业转换，扩大鲁润在有线电视网络等行业的投资，强化鲁润资本市场再融资的功能。实现双方资源、市场和战略性重组的真正意义，对二者的长期发展目标和定位都有极大的影响，有利于业绩的再提升。

2001年的上市公司收购呈现出的这一特征将随着证券市场发展的国际化和上市公司自身发展的需求进一步深化，战略并购将会在中国的资本市场发挥更加积极的作用。但由于控股权收益的存在，战略并购中由于没有很好地解决经理人控股权收益的补偿问题，战略并购遇到巨大障碍，很多能产生协同效应的战略并购无法实施。

2．我国加入WTO，外资并购赋予战略并购新的内涵

全球经济在经历了较长时间的经济繁荣后，已逐步走进下降轨道，911事件加速了这种经济衰退的进程，与此同时，中国经济的平稳高速增长以及WTO的正式加入，国际国内的经济形式促使中国资本市场正在成为外资避风港。另外我国外资并购市场的逐步开放以及相关法规的逐步制定和实施，都是外资并购案例增加的重要因素。

我们分析，外资并购中国现有企业实现控制权或部分参股将是其进入中国证券市场主要形式。在方式上，间接或直接的收购、通过购买公司不良资产以债转股方式进入、以及以融资方式参与管理层收购等都有出现的可能，托管、国内外强势企业的合资或合作也可以视为并购的前奏。行业上，《指导外商投资方向暂行规定》、《外商投资产业指导目录》等规范中的指示都将是并购发生的首选行业，电信业、汽车也、金融也均在其中。另外，已经与外资建立合资或战略联盟的上市公司比较容易成为外资的并购对象。

外资的进入会促进我国上市公司管理水平和基本面的改善，使我国证券市场的规范化和国际化程度大大提高。但我们也应该看到，境外资金投入规模巨大，其打入中国市场占领大比例份额的目的，使其重组的对象侧重于国内各行业的大型企业、龙头企业，这对我国证券市场和国民经济都会带来一定影响；境外机构并购技术成熟，将对我国证券市场重组的运作方式产生很大冲击，二级市场上的反映预计也会强与国内的普通并购案例。从这个角度看，也不能对外资并购所带来的效应一概乐观，在开放透明的规范体制下，对外资并购实行一定程度的适应我国具体国情的限制是适宜和必要的。

三、我国企业战略并购的障碍及其解决途经

1、我国需要战略并购

兼并收购是通过转移企业所有权或控制权的方式来实现企业扩张和发展的经营手段。西方国家历经的五次公司并购浪潮，不仅构成了波澜壮阔的公司并购史，而且促进了企业与产业的发展，它也是西方国家产业结构调整史。产生于19世纪末的第一次公司并购浪潮以横向并购为特征，使资本主义经过资本的原始积累后从自由竞争向垄断过渡，以适应工业化初期提高规模经济水平的需要。产生于20世纪20年代的第二次并购浪潮，反映了工业化中期资本聚集的典型特征，以纵向并购巩固企业市场地位，促进了产业升级和第三产业的发展。第三次公司并购浪潮产生于第二次世界大战后资本主义繁荣时期的60年代，它的主要形式是混合并购。第四次并购浪潮兴起于20世纪80年代，当时美国证券市场价值普遍低估，收购分拆成为并购的主要特征，产业从集中向分散回归。20世纪90年代，新经济的崛起引发了第五次并购浪潮，跨国并购使得世界经济一体化特征在公司层面体现得更为突出。一部并购理论与实践的发展史，也是一部西方企业与产业的进化史。

在国民经济的战略性调整和中国加入WTO的大背景下，朱镕基总理在《关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划建议的说明》中把经济结构调整提高到前所未有的高度，他指出“‘十五’计划的主题是发展”，但是“要保持经济的快速发展，必须以经济效益为中心，对经济结构进行战略性调整……我国已经到了以结构调整促进经济发展的阶段，不调整就不能继续前进，不调整就不能健康发展。”国民经济结构的战略性调整“不是局部的调整，而是包括产业结构、地区结构和城乡结构在内的，以提高经济的整体素质和竞争力、实现可持续发展为目标的全面调整”。因此，要“把工业化与信息化结合起来，以信息化带动工业化。发挥后发优势，实现生产力跨越式发展”，“要用高新技术和先进适用技术改造传统产业，努力提高工业的整体素质和国际竞争力，使信息化与工业化融为一体，互相促进，共同发展”，要对技术落后、质量低劣、浪费资源、污染严重和过剩的生产能力实行关停并转，要“继续推进行业改组，促进重点行业提高规模效率”，要“推动优势科技力量参与企业技术改造”、“积极发展多种形式的产学研结合”。因此，国民经济结构的战略调整不仅十分紧迫，而且内容丰富。战略并购作为最具市场化特征的工具和手段，必然会在国民经济结构调整过程得到广泛的应用。可以说，国民经济结构的战略调整为兴起战略并购浪潮提供了前提条件。战略并购又为国民经济战略调整提供了方式和渠道。由此可见，中国企业需要并购，尤其需要以提高企业核心竞争力的战略并购。

首先，就企业层次来说，并购的目的是通过对资产的合并、收购、重组来使其市值达到最大化，成功的并购应该能达到“点石成金”的效果，那是并购活动的最高追求。并购能够提高企业经营绩效，增加社会福利，创造公司价值，主要表现在规模经济与协同效应。并购活动扩大经营规模可以降低平均成本，从而提高利润。此外，合并还可带来“管理协同效益”，即所谓的“2+24”效益。这种合并使合并后企业所增强的效率超过了其各个组成部分增加效率的总和。协同效益可从互补性活动的联合中产生。如一家拥有雄厚的资金实力的企业和一家拥有一批优秀管理人员的企业合并，就会产生协同效益。

其次，就国家层次来说，并购对于中国的意义在于：重建资本。资本的不同组合搭配，能产生截然不同的效果。归纳起来，我国的资本配置在以下两个方面存在结构性问题，需要通过并购活动来解决：

一是资本分散。在宏观层面上，我国资本分配的渠道是财政、信贷和证券发行额度。长期以来，这三个方面的资本分配实际上实行的是“条块”配给制，这是计划经济的“遗风”。在微观层面上，我国企业热衷于“集团化、全方位”发展，以业务多元化或企业发展多角化的方式来切割本已分散的投资。所以，在宏观和微观层面上，我国的资本分散现象都很严重。

二是资本重叠。规模资本在分切之后，由各地方各单位各企业重叠投向相同的产业和产品，重复建设、重复引进成为我国产业界的一大奇观。各地产业结构高度雷同，不能反映资源结构上的区域差别；有限的市场容纳不下遍地开花式的供给，迅速造成结构性的过剩；有限的资本投入没有“用在刀刃上”，结果形成众多的经济“瓶颈”和产业“盲点”。一连串的三大后果，都是源于资本重叠。

以中国的电力行业为例。中国的电力系统运行存在着严重的组合不当和配置失效现象，其中一个突出问题是地方小火电与大网机组的矛盾。据统计，仅广东省，如果采取资产重组等方式来解决地方小火电与省网大机组的矛盾，实现小火电与省网大机组的联合经济运行，做到优势互补、优化配置，那么广东省电力系统平均发电成本每度电降低2-3分钱是很容易做到的。这样，全省一年就能降低发电成本二、三十亿元。推及全国，则不需要投入一分钱，一年就能够创造价值几百亿元。

以汽车工业为例。规模经济是汽车工业的核心问题。专家认为，世界汽车工业批量生产的规模经济在250万辆到300万辆。目前世界上年产百万辆以上的汽车企业有14个，而我国产量最高的一汽1999年产量也只有34万辆，远未达到规模经济。我国截止1997年底投放在汽车工业的总资产超过4458亿元，却没有去建立起一家能与丰田、福特、大众等抗衡的中国汽车巨头，而是将这4000多亿的巨额资本切块分散在全国30个省、市和地区建立了众多的小型汽车厂。

最后，就全球层面上，我们面临的是一个世界产业寡头瓜分和占领全球市场的“新寡头时代”，这个时代的成功企业的四大特点是：全球扩张、市场垄断、超大规模以及技术领先。所以，并购是一股“全球风”，是企业迅速做大做强、参与全球竞争的有效途径。在我国已经加入WTO的历史时刻，政府和企业自身都要树立全球化观念，对“新寡头时代”有一个充分而清醒的认识，借助并购等资本运营手段打造我们自己的强势企业。

2、我国企业战略并购的障碍

中国企业并购的现状：以财务型并购为主，战略并购很少。真正的战略并购面临着目标企业经理人的阻碍，经理人还通过对地方政府的成功的游说来阻碍战略并购活动。同时存在的另一种现象是：地方政府动用行政力量进行“拉郎配”，导致了一些无效率或低效率并购的发生。

可见，中国企业既迫切需要战略并购，又在战略并购的路上步履艰难。在深层次上，障碍来源于与国有企业本身的问题：首先，从产权制度安排方面，由于国有企业产权属于“全体人民”，由于所有者缺位及“搭便车”行为，使全国人民没有“签定契约”的行为能力，也不具备“签定契约”的可行性。因而形成两种现象，一种现象是行政干预下的“政企不分”，另一种现象是充分放权下形成的“内部人控制”。因为政府代表“全体人民，”行使所有权，选择企业经营者，即如果强调所有者权利，则就会形成政府对企业干预过分，企业成为政府机构的“附属物”，改革开放以前计划经济下的典型企业。如果充分放权，由于“所有者缺位”，企业法人治理结构不健全，就会形成“内部人控制”。在这两种情况下，企业战略并购都遇到很大困难，一种情况是政府动用行政力量进行“拉郎配”，或者企业经营陷入困境，到了破产的境地，由政府出面让优势的企业兼并困境的企业，把优势企业拖入泥潭。另一种情况是由于“内部人控制”，经理人反抗，使有协同效应的战略并购遇到很大障碍。

其次，国有企业企业家激励约束机制尚未形成，企业家的名义报酬普遍偏低，因而授予企业家经营控制权几乎成为唯一有效的激励机制，使“内部人控制”的进一步强化。加之，由于市场体制的不完善，经理人市场，没有形成，法人治理结构不健全，企业家的行为往往偏离所有者利益最大优化的要求，国有资产流失严重。战略并购中没有形成经理人控制权损失的补偿机制，战略并购也难以实现。

企业收益可分解为控制权收益和货币收益两部分。在公有制下，一方面，控制权收益由在职经理人或相关的政府官员占有，而在法律意义上，货币收益归“全体人民”，尽管在职经理人和官员对货币收益拥有相当大的事实上的占有权，但这种事实上的占有只能通过控制权来实现，失去了控制权，就失去了一切，而不仅仅是失去控制权收益。所以，除非是特殊情况，国有企业的现有经理人总是反对被并购的，哪怕并购可以使企业的价值最大化。另一方面，私有股份公司中存在的缓解经理抵抗兼并的赎买机制并不存在，“全体人民”不可能用赎买的方式贿赂经理和官员，因为这不但是非法的，而且“搭便车”行为使得没有任何人有积极性去这样做。由于产权制度的缺陷，使得并购带来的个人经济收益与企业价值创造不对应，不能推进有效率的并购的发生，同时无法避免无效率并购的出现。

3、建立经理人控制权损失的补偿机制

中国企业需要并购。特别需要战略并购，但由于国有企业的产权制度安排，在一股独大、行政干预及“内部人控制”等因素的作用和影响下，如何运用当代前沿理论来解决中国企业面临的需要并购又难以“有效并购”的困惑。通过理论创新和运用及制度安排方面的创新，对并购过程中经理人的控制权损失进行补偿，从而达到促进战略并购，提升企业价值和企业核心竞争力，在加入WTO背景下，使中国企业能在竞争中取得竞争优势。

首先：从理论层次上，公司治理结构主要是建立在“委托—代理”理论基础上的一整套制度安排。该理论把非人力资本所有者作为企业的最终所有者，其对企业拥有控制权。由于所有者与经理人利益目标存在差异，这种差异可能导致经营者损害所有者利益，因此需要设计一套“治理机制”来解决代理中存在的问题。但是委托——代理理论在解释现代企业特别是知识经济时代的企业中的许多重大问题时显得苍白无力。究其原因，主要是忽视了人力资本产权以及由人力资本产权派生的人力资本对企业的股权和剩余索取权。现代企业理论是建立在科斯的企业契约理论，即企业是市场中由要素所有者签订的一组不完备的要素使用权交易的合约。契约理论，再加上产权理论，和舒尔茨提出的“人力资本”理论，形成了一种对市场里的企业及人力资本与非人力资本要素投入企业进行创造价值，人力资本与非人力资本在分享企业产权和共享企业剩余索取权的理论框架的清晰轮廓。这种清晰轮廓为解决战略并购中对经理人的人力资本进行补偿的理论基础，但是把理论系统应用于解决中国企业战略并购和企业治理结构方面还需要做大量工作。

因为现代西方企业理论是以市场经济国家的私有股份制企业为研究对象的，在很多方面并不适应我国以公有为主体的特殊的企业产权模式。我国现行公司治理结构的一个基本特征是：“政府干预下的内部人控制”。在这种情况下，我国企业面临着比西方发达国家更为复杂的两难选择问题，即给经理人员以充分的经营自主权可以带来企业效率的提高，但同时也可能导致“内部人控制”失控，使股东利益爱到损害；而国家作为最大的股东对企业进行监督和控制，又会由于国家及其代理人所具有的特殊地位使这种监督和控制难免带有行政色彩，导致对企业过多的干预。这种两难选择是目前我国公司治理结构效率低下的一个主要原因。政府干预和内部人控制相结合，使企业面临两难选择，使企业难以进行高效的战略并购决策。

当今并购理论都是以成熟的、发达的市场经济国家为研究环境，以这些国家企业的并购为研究对象。这得出的研究结论在推广到中国这样市场经济不发达的国家或者转轨经济国家时，会产生困难，很多现象不能解释，很多具体问题处理不了。

其次，在实践上的意义，根据委托代理理论建立起来的治理结构，经理人作为国有企业经营经营者