约定购回资料

目录2of30一、业务介绍二、规则梳理一、业务介绍3of301、业务定义3、客户准入条件5、交易要素7、履约保障比例9、股东权益处理2、业务优势4、办理流程6、交易定价8、违约处置4of30（一）业务定义约定购回式证券交易包括初始交易、购回交易两笔交易初始交易指客户将标的证券以一定折算率卖给证券公司，从而获得所需资金；购回交易指客户从证券公司购回原标的证券，并支付相关费用。初始交易购回交易客户客户兴业证券兴业证券标的证券初始交易金额标的证券初始交易金额+融资成本及费用期间对标的证券盯市管理，控制履约风险5of30交易模式（以上交所为例）6of30（二）业务优势低成本：融资利息以一年期贷款利息为基准，上浮2%-3%，显著低于信托、典当等方式（目前按照1年9%，半年8.6%，大金额的可协商）；融资高效：通过约定购回交易的证券折算率高（相较于股权质押融资）；交易灵活：开通权限后，可随时根据客户融资需求进行交易，T日交易，T+2日获得资金（大额资金需提前预约）。客户也可提前或延期购回标的证券；用途灵活：既可提取资金用于生产经营的资金周转，也可进行证券投资；交易安全：通过交易所和中登公司经行交易和清算交收，待购回期间，证券公司不得动用标的证券,交易的安全保障性强；7of30（三）客户准入条件合格账户，账户状态正常；股东账户开立6个月（含）以上，上海或深圳普通证券账户指定在我司；客户综合风险特征为较高（含）以上。个人投资者、机构投资者、机构投资者的法定代表人或主要股东涉及诉讼纠纷，并严重影响客户偿债能力的情形；交易所及公司重点关注或监控的异常账户；兴业证券股东、关联人，本款所称股东不包括本公司仅持有5%以下上市流通股份的股东；尚处于股份买卖“窗口期”或者年度股份转让比例限制范围内的股票；申请时间与客户申请最大交易额度相关，额度低于500万，需要1~2天，高于500万，则超过2天。8of30（四）办理流程提出业务申请签署合同协商交易要素初始交易购回交易准备相关申请资信资料，资质审查，授予最大交易额度临柜填写《业务申请表》、《客户协议》（含风险揭示书），获得交易资格临柜签署《交易申请表》、《交易协议书》、《交易委托单》准备足额证券，提交《交易委托单》，获得初始交易金额资金准备足额资金，临柜填写《交易委托单（购回交易）》T日交易，T+2日获得资金（T日开始计息）T日成交，T+2日获得证券9of30（五）交易要素交易账户：原有上海、深圳A股证券账户和普通资金账户；交易时间：交易日的9:30-11:30，13:00-15:00（上海标的股票）

交易日的9:15-11:30，13:00-15:30（深圳标的股票）购回期限：由双方协商确定，最长不超过1年，延期后总购回期限不超过1年；10of30（六）交易定价初始交易成交金额=标的证券数量×客户申请日前20个交易日收盘价算术平均值×折扣率约定购回利息=初始交易成交金额×（约定购回利率/360）×购回期限购回交易成交金额=初始交易成交金额+约定购回利息初始/购回交易佣金=初始/购回交易成交金额×佣金率注意：1、购回交易中客户单笔约定购回利息收取应不低于初始交易成交金额×0.15%；2、实际购回天数为初始交易日起至实际购回交易日止，计息算头不算尾；3、客户实际可用资金=初始交易成交金额-交易费用4、客户实际支付金额=购回交易成交金额+交易费用11of30（七）履约保障比例履约保障比例=标的证券市值/初始交易成交金额（若有补充交易合并计算）履约保障比例预警值：当履约保障比例达到或低于150%时，我司提示客户关注证券价格变动，提前做好履约相关准备；履约保障比例最低值：当履约保障比例达到或低于130%时，客户应在下一交易日提前购回，或进行补充交易，使总市值不低于警戒线水平。12of30（八）违约处置13of30权益处理沪市深市差异原因无需支付对价的所有权益在权益登记日划转至客户证券账户标的证券产生现金分红、债券兑息、送股、转增股份的红利、利息或新增股份全部留存在公司专用证券账户内，由我司在购回交易时一并返还给客户。返还时，通过调整购回交易成交金额和成交数量来实现。登记结算体系差异。沪市发生大比例分红送股时，需要关注履约保障比例的变化需要支付对价的需要支付对价的股东或持有人权利由客户自行行使1、配股：向客户返还配股权（中登公司于R+1日闭市后将配股权划转至客户证券账户）2、增发和配售债券：客户需要行使优先认购权的，应最迟于R-1日提前购回，自行行使该项权利，客户不提前购回的，视为放弃优先认购权。登记结算体系差异（九）标的证券权益处理（两市对比）注:R日为权益登记日14of30交易制度（两市对比）15of30

股东或持有人权利处理

待购回期间，证券公司不得就标的证券主动行使股东或持有人权利，但可以根据客户的申请，行使基于股东或持有人身份而享有的出席股东大会、提案、表决等权利客户应于股东大会召开日的五个交易日前向公司提出书面申请；客户若与该上市公司审议事项存在关联关系，按照有关法律法规，应自觉执行投票回避的规定，主动在征求阶段向公司说明，不参与投票表决。

客户参与上市公司网络投票1客户应于股东大会现场投票登记日的三个交易日前提出书面申请；如客户与证券发行人审议事项存在关联关系，严格遵守法律法规关于投票回避的规定，不参与投票表决。

客户参与上市公司现场投票2客户认为有必要提议召开临时股东大会的、有必要向股东大会提出临时提案的，应于法律规定的时间内向公司提出申请.3二、规则梳理16of301、解除限售存量股3、短线交易限制5、信息披露规定7、国有控股/参股股东2、交易额度限制4、董监高交易限制6、税收相关问题17of30

（1）关于客户持有解禁限售存量股

持有解除限售存量股的机构客户可参与约定购回式证券交易，初始交易时应注意：（1）信息披露：持有或控制5%以上股份的原非流通股股东，通过交易所挂牌交易减持每达到1%，2个工作日内应当公告，公告期无须停止出售。（2）交易限制：年报、半年报前30日不得转让解除限售存量股份。个人持有的解除限售存量股及持有该存量股的账户通过二级市场买入的该品种流通股等证券不得用于约定购回式证券交易；18of30

延伸问题因为存在首次交易需缴纳个人所得税的问题，所以个人解除限售存量股不得参与约定购回交易。应纳税额=（限售股转让收入-限售股原值-合理税费）*20%

在与上市公司的个人大股东接触时，首先要确认其名下是否还持有解除限售存量股19of30

（2）董监高及5%以上股东的交易额度限制原理：券商约定购回交易每只标的股票数量与公司自营持仓合并计算个人或机构在我司参与标的证券的约定购回交易的股份累计不超过该上市公司总股本的4%。（福州局的规定上限为4%，所以我司遵循4%的比例限制）约定购回式证券交易的股份累计不得超过上市公司已发行总股份的5%-证券公司自营已持有该证券的股份比例。客户一次性用于约定购回的股份不得超过上市公司已发行总股份的5%-客户此前最后一次股份变动公告后已卖出的股份比例。20of30延伸问题客户一次性用于约定购回的股份不得超过上市公司已发行总股份的5%-客户此前最后一次股份变动公告后已卖出的股份比例。对于融资需求较大的客户，一家券商5%的限制也许满足不了其需求，这样也为后来介入的券商提供了机会。（特别要关注当地上市公司的股东动向）由深圳市场的股东可在多家券商进行约定购回交易，在所有券商的累计交易额度不限21of30

（3）董监高及5%以上股东需要避免短线交易原理：约定购回中初始交易等同股份出售，购回交易等同股份买入；约定购回和其他方式导致的股份变动应合并计算。有如下限制：1、初始购回期限不得少于6个月；2、交易存续期未满6个月的，不允许提前购回。交易存续期未满6个月必须提前购回时，该笔交易进入异常情形处置程序由证券公司对标的证券进行卖出处置，与客户进行现金结算。3、初始交易前后6个月不能买入该证券，购回交易前后6个月不能卖出该证券；22of30

延伸问题购回交易前后6个月不得有卖出标的证券的行为，也不得新开约定购回初始交易（1）针对在其他券商做约定购回的客户（2）针对在我司做约定购回的客户购回交易前6个月内不得使用该上市公司股票进行履约保障交易。正常情况下，董监高及持股5%以上的股东单笔初始交易的期限最短为6个月23of30

（4）董监高的“交易限制”《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》董监高任职期间，每年用于约定购回的股份，与其他交易行为（通过集中竞价、大宗交易、协议转让的等方式转让）合并计算的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。我司会与客户签署《约定购回承诺函》，其中包括客户承诺“遵守股份买卖“窗口期”以及年度股份转让比例限制的规定”。24of30

（5）信息披露——董监高事前报备：交易所规定董监高在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报交易所备案；事后信披：董监高所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在交易所网站进行公告。待购回证券，上市公司定期报告信息披露前十大股东名称为“**证券公司的约定购回式证券交易专用证券账户”原则：初始交易、购回交易分别参照适用股份出售、股份买入有关权益变动和信息披露规则25of30

（5）信息披露——5%以上股东持有、控制公司股份达到5%，自发生之日起三日内公告；持有、控制公司股份达到5%后，股份每变动5%，自发生之日起三日内公告；持有、控制公司股份达到5%以上的原非流通股股东，通过交易所挂牌交易出售的股份数量每达到总股份1%时，自发生之日起两个工作日内公告；大股东约定购回导致成为第二大股东，原第二大股东被动公告；投资者及其一致行动人拥有权益的股份发生变动虽未达到法定比例，但导致其拥有权益的股份低于上市公司已发行股份5%的，自发生之日起三日内由上市公司披露揭示性公告。26of30

（5）信息披露——5%以上股东20%线上下大股东：购回交易导致持股比例达到或超过20%、但未超过30%，编制详式权益变动报告书；30%-50%大股东：购回交易导致持股比例超过30%，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约；每12个月内购回交易导致增持股份超过2%的，须发出要约收购，或向证监会提出豁免申请；（董秘操作）50%以上大股东：继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，免于想证监会提出豁免申请，股份变动完后3日内应公告；27of30（6）税收问题28of30相关法律条文29of30（7）国有控股、参股股东报批【国有控股股东】

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》国资委令第19号第八条

国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，符合标准的，由内部决策程序决定，并报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：一是总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。二是国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。

审核要求：国有控股股东近三年转让的股份数量与参与约定购回业务标的数量之和累积超过以上标准的，需报经国有资产监控机构批准。30of30【国有参股股东】

根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》国资发产权【200