企业并购中的税收筹划研究-毕业论文

XXXX大学硕士学位论文企业并购中的税收筹划研究姓名：申请学位级别：硕士专业：财政学（含：税收学）指导教师：学号：摘要税收筹划是指纳税人在不违反税收法律的前提下，通过对生产经营和财务活动的事先策划和安排，优化选择多种纳税方案，获得节省税款或递延缴纳税款的好处，从而最大限度地实现企业价值最大化。税收筹划在国外特别是西方发达国家几乎家喻户晓，但在我国尚处于起步阶段。随着我国社会主义市场经济体制的建立和完善以及中国加入WTO，税收筹划作为纳税人合理降低成本、提高竞争力的重要手段之一，必将得到前所未有的发展。企业并购中的税收筹划则是从税务角度对目标企业的选择、出资方式及融资行为等并购活动进行科学、合理的事先筹划和安排，尽可能减少企业纳税成本，实现企业整体价值最大化。企业在改制重组中如果税收筹划到位，可能使企业享受税收政策上的种种好处，减轻企业税务负担，相反，如果漠视其中的税务问题，则可能带来日后的麻烦，甚至走进税收“陷阱”，这不能不引起决策者的重视。鉴于此，本文从企业并购角度出发，探讨企业并购过程中各个环节的一些涉税问题。中国在经历了十几年的市场经济洗礼后，目前各非政府管制行业已经全面进入了激烈竞争的市场阶段。面对激烈的市场竞争，企业通过规模化而降低成本，并不断寻找新的利润增长点，已成为企业经营战略的重要措施，从而使得行业整合和跨行业扩张在所必然。在未来的数年里，中国将会出现一个十分活跃的企业并购市场，企业并购将是企业战略的重要手段。值得一提的是，从过去的并购中看出，我国有很多企业忽视了将企业并购与税收筹划进行有机结合，在并购中造成企业多交税，加重了企业的税收负担。企业的并购活动，应该也必须重视税收筹划，以降低并购重组成本，减轻税收负担。一、主要内容及观点本文共分三章，各章节差要内容及观点如下：第一章：企业并购税收筹划本章由两节构成：第一节对企业并购进行了阐述。首先界定了企业并购的内涵，指出企业并91勾是在现代企业制度下，一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而达到对该企业进行控制的一种投资行为，它是企业进行战略重组的一种重要方式。然后列举了企业进行并购的动因，主要是追求经营协同效应、财务协同效应和企业发展，最终实现企业战略目标。最后对企业并购按照不同依据进行了分类。第二节对税收筹划进行了阐述。首先界定了税收筹划的内涵：(1)税收筹划的概念：税收筹划是指纳税人在不违反税收法律的前提下，通过对生产经营和财务活动的事先策划和安排，优化选择多种纳税方案，意在纳税约束的市场环境下，最大限度地实现企业价值最大化。(2)税收筹划的特点：合法性、择优性和整体性。接着，指出了在进行税收筹划过程中要注意的一些问题：必须遵守税收法律、法规和政策；在筹划前要进行“成本一效益”分析；要从总体上系统地考虑各方面因素；筹划活动应发生在纳税义务发生前；整个筹划过程中要注意风险的防范。以上内容为文章的主体即企业并购中税收筹划的实务操作部分奠定了理论基础。第二章：企业并购中的税收筹划本章由两节构成。第一节是在第一章的基础上对企业并购中的税收筹划理论进行阐述。主要介绍了企业并购中税收筹划的内涵、动因、特点和在并购中进行税收筹划要注意的问题。本文以为，企业并购中的税收筹划就是并购企业通过并购模式的选择，作好统筹安排，从而使得并购方企业、目标企业及各自股东都能够充分利用税法提供的各种纳税优惠措施，实现在并购过程中享受剑尽可能大的税收效应。就其动因可归纳为两点：(1)企业追求节税效应以增大税后利润；(2)企业在并购过程中实施税收筹划可行空间大。接着分析了并购中税收筹划的四个特点，即合法性、筹划性、目的性和综合衡量性。最后指nLl_lt，在并购中进行税收筹划时，企业要做到以下几点：(1)在税法规定年限内确保相关凭证的完善和安全存放：(2)筹划方案要与国家税收法律法规变化同步：(3)要进行“成本一效益”分析，确保经济上圃‘行；(4)确定筹划方案时要综合考虑税收以外的因素。第-2节综述j‘我国当n口关于企业并购中的相关税收政策，这是筹划存在的空问。第三章：企业并购中税收筹划的实务操作本章是全文的重点内容。由于税收筹划几乎贯穿了企业并购的各个环节，所以本章遵循并购目标选择、出资方式选择、融资方式选择、会计政策选择这样一个逻辑线索，分四节阐述了各个环节应主要考虑的纳税筹划，每一部分都对相应的筹划原理进行了分析并辅以典型案例，使筹划方法尽量具有操作性和借鉴性。在并购目标选择环节，由于并购类型、企业组织形式、注册地点以及经营状况等的选择不同都会影响企业纳税，因此从这些方面作好并购的纳税筹划必将有利于企业并购总体目标的实现。在企业并购出资方式的选择环节，主要的出资方式有现金收购、股票收购和综合证券收购，各种不同的并购出资方式会产生不同的税收效应，具体又可划分为应税并购和免税并购，两者在节税方面各有优劣，需要具体问题具体分析。针对此问题结合我国并购相关的税收政策进行案例分析，为税收筹划提供可供参考的意见，并以系统的眼光对筹划方案进行评判。在企业并购的融资环节，企业融资分为权益资本融资、债务资本融资和特殊的融资方式，债务资本的筹集费用和利息可以在所得税前扣除，而权益资本只能扣除筹集费用，股息不能作为费用列支，只能在企业税后利润中分配。因此，企业在确定资本结构时必须考虑债务资本的比例，通过举债方式筹集一定的资金，可以获得节税利益。在企业并购会计政策选择环节，可供企业选择的会计政策主要有权益集合法和购买法，与权益集合法相比，购买法具有以下纳税影响：减少合并企业留存收益，增大未来税前利润补亏的可能性，增加合并企业资产价值，加大资产的未来“税收挡板“作用，确认被并企业商誉，加大合并企业未来经营成本从而达到节税的目的。二、主要贡献(一)选题新颖企业并购是企业对外扩张、实现发展的重要方式，并购行为不可避免地涉及到企业的税收问题。而并购中的税收筹划作为纳税人在税收上的博弈行为，如何在一定的规则一F追求合理的经济利益则存在着方法策略问题。对于这个问题的研究，无论对纳税人企业追求经济利益，还是政府制定合理的税收政策均有意义。而国内关于对并购活动税收筹划的专门研究很少，主要是在税收筹划的整体研究时作为一个环节有所提及。经济的发展迫切需要税收筹划的发展，尤其是并购币场的崛起更要求税收筹划成为企业决策的有力工具。因此，本文选取并购中的税收筹划问题进行研究，将税收筹划问题在特定的企业并购当中来进行研究，试图为广大企业的并购活动提供税收筹划的理念思路和基本方法，给企业提供理论与技术上的支持，帮助其做出最优决策。(二)研究角度较新当前研究企业并购和企业的纳税筹划的专门性研究可谓相当深入，但是将企业并购和企业的税收筹划联系起来进行研究的文章却是少之又少，本文正是看到了在企业并购中税收问题是一个对企业并购产生重要影响的因素，但当前这方面能提供给企业并购可供借鉴的税收筹划相关文献缺乏，本着对此角度的爱好与兴趣，进行了进一步的学习和研究。(三)研究思路有一定新意企业并购的税收筹划以企业并购的流程为主线，具体分析在并购环节中的涉税事项，将税收筹划与企业并购流程在特定范围相结合，比较系统地分析了并购中税收筹划的不同环节主要的筹划因素以及各种方法之间的特点和涉税影响，与单纯地研究税收筹划的一般思维方式和筹划方向有所区别，并且排除了与企业并购无关的税收筹划的分析，以利于把握企业并购中税收筹划的发展脉络。(四)研究注重实用性研究方法上将理论分析和实务分析相结合，在理论分析的前提下，引入大量的案例分析，使文章所要表述的内容更加明晰，从而增强研究问题的可行性和现实性。文中搜集了最新的税收优惠政策，使用了最新的税收政策法规及相关数据，使其对企业的实际操作具有现实的参考价值。关键词：企业并购税收筹划税收政策4ABSTRACTTax—planningreferstOthereasonableandwell··designedplanthatthetaxpayermakesforhisownfinancing，investmentandoperation，withinthelimitspermittedbytheexistingtaxati9n．i．j‘system，togainasmanybenefitsaspossibleintaxsavingandfulfillthegoalOfstockholders。wealth—maximizingor，enterprise‘value—maximizing．Tax—planningiswidelyknowninforeigncountries，especiallyinthedevelopedwesterncountries，butisstillinstartingstageinChina．Withthesetting—upandimprovementofsocialistmarkeconomyandChinalSentryintoWTO，tax—planning，oneoftheimportantmeansthattaxpayslowercostandenhancecompetitiveness，willcertainlydevelopfasterthanevenbefore．FromtheperspectiveofM&A，thispaperprobesintosometaxproblemsassociatewithlinksintheprocessofM&A．Inrealeconomiclife，manyenterprisesinChinaoverlooktheorganiccombinationofM&Aandtax—planning，whichmakesenterprisepaymoretaxinM&Aactivityandaddtotheenterprisesltaxburden．Therefore，attentionshouldbepaidtotax-planninginM&ASOastoreducetheM&Aandlightenthetaxburden．ThetaxplanninginM&Aisanadvancedandreasonableplantochoosetheobjectandfinance．Itcanhelpthecompanyreducethecostandachievethegoalofvaluemaximization．Ifacompany‘Staxplanningisimplementsuccessfully,itcanenjoythebenefitofthetaxation，inopposite，ifweignorethetaxproblem，itmaybringalotoftroubles，SOmuchasgetintoatrap．Thedecision—makingshouldpayattentiontothis．FromtheperspectiveofM&A，thispaperprobesintosometaxproblemsassociatedwithlinksintheprocessofM&A。Inrealeconomiclife，manyenterprisesinChinaoverlooktheorganiccombinationofM&Aandtax—planning，whichmakesentcrprisespaymoretaxinM&Aactivityandaddtotheenterprises‘taxburden．Therefore，attentionshouldbepaidtotax—planninginM&ASOastoreducetheM&Aandlightenthetaxburden．The!astp＆rtisthispaper‘Sconclusion，showingthatanenterprisemaybenotmergeandacquireanotheroneonlyduetotaxation．Butweshouldnotignoretheimportance(tax—planninginM&A．Becausetaxationisonesignificantfactorofenterprise‘sfinancedecisions．Keywords：enterpriseM&Atax—planningtaxpolicy2西南财经大学学位论文原创性及知识产权声明本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其他个人或集体己经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。因本学位论文引起的法律结果完全由本人承担。本学位论文成果归西南财经大学所有。特此声明学旺论文作者签名：肖远菊2006年4月日U吾一、研究意义近年来，企业间的并购等资产重组行为越来越频繁的发生着。通过并购，企业可以进行战略重组，达到多样化经营的目标或发挥经营、管理、财务上的协同作用，使其取得更大的竞争优势。而并购的整个过程，。从选择目标企业，到最后的业务整合，每一环节都涉及到了税收问题。有些企业甚至将获得税收优惠列为并购行为的直接动机之一．不论企业的并购行为出于何种主要动机，合理的税收筹划不仅可以降低企业并购的成本，实现并购的最大效益，甚至可以影响企业并购后的兴衰存亡。．．但是，在实务操作中，把企业并购和税收筹划有机结合起来进行研究尚属于一个新课题。因此，本文将从企业并购角度出发，探讨企业并购中各个环节的一些税收筹划问题，旨在能有助于指导企业在并购活动中合法地、科学地、全面地开展税收筹划，更好地利用国家的税收政策，获得充分而正当的税收利益。二、研究方法(一)比较研究法比较研究方法在本文的运用，主要体现在并购中采取不同税收筹划方案时产生的不同税收效应。～个税收筹划方案是否可行、是否是最佳方案，需要综合考虑多方面的因素。例如，将纳税前后的效果进行比较，分析得出该方案的可行性和现实性，也只有这样才能对筹划效益给予公正的评判。此外，尽管企业并购中的税收筹划根据企业并购环节不同表现形态各异，但作为具有同一质的规定性的客观事物必然有共性可循，运用比较分析方法有助于揭示企业并购中税收筹划的本质、规律与内在运行机制，从而形成理论以更好地指导实践。(二)系统研究法用系统的方法研究问题，就是从系统整体出发把握系统与部分、部分与部分、系统与环境之间的相互联系和关系，从而揭示系统的整体性能。本文运用系统研究方法，就是将税收筹划置于企业并购的财务管理系统中，从系统观点出发练合考察纳税筹划。纳税筹划){是企业并购中的一个子系统，并购行为能否成功完成，必须立足企业全局考虑整体利益，综合衡量企业并购中税收筹划对企业经营的整体影响，只有将筹划置于整个企业并购的财务决策中分析，才能制定和选择最佳的税收筹划方案。(三)文献研究法当前，关于企业并购和税收筹划的专著较多，也形成了一个较为完善的理论体系。尽管少有专著针对企业并购中的税收筹划问题进行专门研究，但它们却为此论题的研究提供了大量相关的理论基础。本文在研究此论题的过程中，通过搜集、分析和整理大量文献形成了大量关于企业并购和税收筹划的系统资料，为研究企业并购中的税收筹划奠定了坚实的基础。三、研究结构本文共分三章：第一章是关于企业并购和税收筹划的相关理论知识。首先，在企业并购部分，介绍了企业并购的内涵、动因和类型。然后，在税收筹划部分，介绍了税收筹划的内涵和进行税收筹划时要注意的问题。这部分内容旨在为后面进行与并购活动有关的税收筹划做好铺垫。第二章论述了企业并购中的税收筹划理论，是本文的次重点所在。该章由两大部分内容构成。第一部分是关于企业并购中税收筹划的阐述，包括企业并购中税收筹划的涵义、动因、特点，在企业并购过程中进行税收筹划要注意的问题等；第二部分罗列了我国当前关于企业并购的税收政策，这为整篇论文的主体即第三章中进行企业并购税收筹划实务操作奠定了基础。第三章是企业并购中税收筹划的实务操作。本章在结合第二章所列的国家有关资产重组的税收法规的框架内，利用税收筹划的思路和技术，对并购活动中有关的税收进行筹划分析，结合案例加以阐述。最后是结论部分，指出在进行企业并购过程中，不仅要全面考虑其他各方面的因素，更要踅视税收筹划在并购重组中的重要作用。鉴于本人相关理论知识和实践经验有限，文章难免存在遗漏和错误，恳请各位号家学者批评指正。第一章企业并购税收筹划第一节企业并购一、企业并购的内涵企业并购是指在现代企业制度下，一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而达到对该企业进行控制的一种投资行为。它是企业资产重组的一种形式，是兼并与收购的简称，在国际上通常被称为“Mergers&Acquisitions”(M＆A)。所谓兼并，通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。其特点是一个企业继续存在，另外的企业解散或不复存在，其财产、债权、债务一同转嫁给继续存在的企业。兼并实质上是企业资产的重新组合，而通过兼并进行的资产重组一般是以市场机制为载体实现的，结果是使社会可支配资源向高效企业集中。兼并有两种形式：吸收合并和新设合并。吸收合并是指一家公司和另一家公司合并，其中一家公司从此消失，另一家公司则为存续公司(即A+B=A或=B)。新设合并是指两家或两家以上公司合并，另外成立一家新公司，成为新的法人实体，原有公司都不再继续保留其法人地位(即A+B=C)。收购是指一个企业用现金、债券或股票购买其他企业资产或股权，达到获取其控制权的一种经济行为。其特点是被收购企业仍可以在法律上存在，其产权可以是部分转让。收购可以进一步分为资产收购和股份收购。资产收购是指买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为；股份收购是指买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股票，并根据持股比例与其他股东共同享受、承担卖方企业的权利和义务。兼并与收购实质上都是产权交易，都可以省去解散清算程序，两者都属于广义的企业并购。但是两者仍然存在区别：(1)兼并发!E在两个企业之f司，收购发g在企业或个人与另一一企业股东之间：(2)兼并完全出于双方自愿，收购则有时会形成收购与反收购的对抗局面：(3)兼并是所有资产或股权的转让，收购则有部分收购与全部收购之分；(4)兼并时，被兼并企业作为一个法律实体消失，而非全部收购时，被收购企业仅是控股权的转移，其法律实体的地位不变并可以继续经营下去。尽管兼并与收购含义并不～致，但企业的兼并与收购都是增强企业实力的外部扩张策略或途径，都是企业资本营运的基本方法，所以兼并与收购通常作为同义词使用，统称为“购并”或“并购”。二、企业并购的动因企业并购的最根本动因是追求利润和迫于竞争，主要体现在以下几个方面：．(～)追求经营协同效应所谓协同效应，是指并购后企业的总体效应大于并购前企业独自经营的效应的部分。协同效应主要包括经营协同效应和财务协同效应。经营协同效应是指并购给企业生产经营活动的效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。经营协同效应可以从三个方面表现出来：1、实现规模经济。一方面，并购使几个规模小的公司组合成大型公司，从而有效地通过大规模生产降低单位产品的成本。因为，并购后，管理费用、营销费用、研究开发费用得到了节约，分摊到单位产品或服务上的相应费用必有所减少。另一方面，公司通过并购扩大规模后，价格、生产技术、资金筹集、顾客行为等方面控制能力的提高以及同政府部门关系的改善也有助于公司的生存和发展，从而使得公司整体控制能力得到提高。2、并购双方发挥优势互补作用。并购能够把当事公司的优势融和在一起，使并购后的新公司能够取旧公司之长，弃旧公司之短。这些优势既包括原来并公司在技术、市场、专利、产品、管理等方面的特长，也包括它们中较优秀的企业文化。3、降低未来交易费用。并购可以把若r公司之间的市场交易关系转换为同一公司的内部交易关系，并购后形成的新公司以新的组织形式参与外部市场交易也能大幅度降低公司的交易费用。(二)追求财务协同效应财务协同效应是指并购给企业在财务方面带来的种种效益。这种效益的取得，不是由于生产效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易内在规律等作用而产生的一种纯金钱上的效益。财务上主要有以下两方面的协同效应：1、合理避税。税法对企业的财务决策有重大影响，不同类型的资产所征收的税率是不同的，股息收入和利息收入、营业收益和资本收益的税率也是有很大区别的。正因为此，并购企业能够采取某些财务处理达到合理避税的目的。常见的途径有两条：一是利用亏损递延条款。亏损递延是指如果企业在一年中出现亏损，该企业不但可以免付当年的所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消以后几年的盈余，企业则根据抵消后的盈余缴纳所得税。为此，那些盈利能力高，进入企业所得税最高等级的企业则会选择有相当累计亏损额但市场前景较好的企业作为并购对象，从而冲抵并购后企业的利润，大大降低其纳税基础和税收。二是合理使用并购的支付方式。以甲企业并购乙企业为例，甲企业不采用现金购买乙企业的殷票，而是将乙企业的股票按照一定的换股比例转换为甲企业的股票。在此过程中，乙企业的股东既未收到现金，也未实现资本收益，对乙企业的股东而言是免税的。通过这种方式，在不纳税的情况下，企业实现了资产的流动和转移，资产所有者实现了追加投资和资产多样化的目的。又若甲企业先支付给乙企业股东可转换债券，过一段时间再将其转换为乙企业股票，则在税收上有两点好处：一是可转换债券的利息作为债务利息在税前列支，可以减少税费；二是企业因债券有待于今后转化为普通股而使得资本收益延期支付，从而使资本利得税得以递延。2、预期效应。它是指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。预期效应对企业并购有重大影响。企业经营要实现的财务目标是股东财富最大化，财富最大化又在很大程度上取决于股票价陷的高低，而股票价恪的高低又取决于萍j企业未来现金流入的判断。(三)追求企业发展企业的发展有两条途径：一是通过内部扩大再生产；二是通过并购方式获得行业内其他企业的实力。实践证明，并购是企业实现快速扩张的有效方式，许多企业靠它实现了快速增长。并购对企业发展的效应主要体现在以下三个方面：1、有效突破进入新行业的壁垒。公司向新的生产经营领域寻求发展时往往会遇到很多进入壁垒，如达到新行业所必需的经营规模需有足够的资金、技术、专业信息和专利、销售渠道等；进入国际市场需面对的高关税以及东道国的种种限制等。新建企业很难在短期内克服这些壁垒，但可用并购方式有效地突破。并购方式可以避免因生产能力的增加而对行业的供需关系造成的失衡，在短期内保证行业内部竞争结构保持不变，使价格战和相互报复的可能性大大减少。2、减少企业发展的成本和风险。并购情况下，企业可以利用目标公司已经形成的各种资源，如原料来源、销售渠道、已有的市场等，大大减少发展过程中的不确定性，降低成本。3、充分利用经验曲线效应。在很多行业中，当企业在生产经营中随着经验积累的增加，单位成本呈现下降的趋势。工人的作业方法和操作熟练程度的提高、专用设备和技术的应用、对市场分布和市场规律的逐步了解、生产过程作业成本和管理费用降低等都可以使得企业生产经营成本的下降，这种成本随经验下降的现象对那些劳动力素质要求较高的企业最有意义。这些企业里的工人必须从事难度较大的、复杂的生产作业，经验的积累可以大幅度提高工人的劳动熟练程度。由于经验的固有特点，企业无法通过复制、聘请对方雇员、购置新技术或新设备等手段来取得这种经验，这就使拥有经验的企业具有了成本上的竞争优势。企业通过收购发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验，这种效应对混合并购有着特别重要的意义。(四)实现企业的战略目标越来越多的人认为，并购应纳入企业未来发展的总休和长远规划的体系内，才能期望并购给公司带来深远的利益。战略驱动型并购往往使并购公司并购后的整体盈利水平在短期内下降，特别使并购公司的市盈率低于目标公司的市盈率的并购更是如此。但从长远看来，并购带给企业的将是更大的收益。通过对大量并购案例分析，可以发现，战略目标驱动下的并购主要有：‘：。1、多角化经营降低经营风险。通过并购其他行业中的公司，实行多角化经营，可以增加回报，降低风险。公司的经营环境是不断变化的，任何一项投资都有风险，企业把投资分散于不同的行业，实行多角化经营，这样，当某些行业因环境变化而导致投资失败时，还可能从其他方面的投资得到补偿，这有利于降低投资风险。通俗地讲，就是不把鸡蛋放在同一个篮子里。2、获得高新技术。公司的很多技术属专有技术，不属于公开或转让的范畴，因此，并购方若想取得其他公司的专有技术，惟有以重金收购拥有专有技术的公司，直接拥有该专有技术的所有权。3、管理层利益驱动。当公司发展得更大时，公司管理层，尤其是作为高层管理人员的威望也随着提高；随着公司规模的扩大，经理人员的报酬也得以增加；在并购活动高涨时期，管理层希望通过并购的办法，扩大企业规模，使公司能在竞争激烈的市场中立于不败之地或抵御其他公司的并购。4、从收购低价资产中谋利。公司以低于目标公司经营价值的价格获得目标公司，以便从中谋利，这也是并购的动因之一。采用这个方法的条件是并购公司对目标公司资产的实际价值的了解比目标公司对其自身更了解。四、企业并购的类型从经济学和管理学角度，按照不同标准，可以对企业并购进行如下分类：(一)按照参与并购双方所处的行业，可分为‘：1、横向并购横向并购是指生产和销售同类产品或生产：[艺相近的具有竞争河鸣吴、Ff曼燕、杨夕鸿，《企业税tb等划》，企业管理!j版社，20027关系的企业之间的并购行为。例如，2001年10月发生的中国电信业首例外资收购案例，即阿尔卡特用3亿美元现金收购上海贝尔就是典型的横向并购案例。在横向并购中，优势企业与目标公司同属一个产业或行业部门，换言之，横向并购是一种竞争者之间的并购。横向并购有助于企业取得规模经济和市场优势，但其对社会的影响则是双重的：一方面，它有助于促进效率的提高，可以使资源优化配置；另一方面，它有消除竞争并进而产生垄断的可能。2、纵向并购纵向并购也称垂直并购，是指生产过程或经营环节相互联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间发生的并购行为，简言之，是一种供货者与顾客之间的并购。如，1998年10月发生的清华同方以股票收购方式吸收合并鲁颖电子就是典型的纵向并购案例。纵向并购又分为前向并购和后向并购两种形式。前向并购是指生产原材料的企业通过并购进而经营第二次加工阶段的业务扩展，或者一般制造业通过并购进而向经营流通领域等业务扩展；后向并购是指装配或制造企业通过并购向零件或者原材料生产等业务扩展。就后向并购而言，可使原来必须通过市场提供原材料的外购方式改变成由公司内部的原材料车间来供应的内送方式，这样不仅降低了外购过程中的搜寻和谈判成本，也降低了由机会土义引起的毁约成本。另夕L，公司还可以通过对原材料的控制达到产业垄断的目的。3、混合并购混合并购是指在彼此没有相关市场或生产过程的公司之间进行的并购行为。此类并购的典型案例有：中信收购长城宽带，浙江国信收购健力宝，雀巢收购罗尔斯顿等。混合并购包含两种含义：一种指横向并购与纵向并购相结合的企业并购；二是指两个或两个以上相互间没有上下游关系和技术经济关系的企业问的并购。因此，混合并购按其行为动机可以再细分为三类：一是产品扩张型并购，是指优势企业以原有产品和市场为基础，通过并购其他企业进入相关产业的经营领域，达到扩大经营范围，增强企业实力的目的：二是市场扩张型并购，是指优势企业通过并购接受目标公司的销售卜司络从而扩张自己的生产领域、提高市场占有率；三是纯混合并购型，是指优势企业通过并购在市场和需求方面互不相关甚至是负相关的目标公司，从而达到多角化经营分散并降低风险的企业并购。(二)按照并购的支付方式，可分为：1、现金支付型现金支付是并购交易中最简单的价款支付方式。目标公司的股东一旦收到对其所拥有的股份的现金支付，就不再拥有对目标公司的所有权及其派生出来的一切其他权利。现金支付的优点在于交易简单、迅速，尤其在对一些上市的目标公司进行敌意收购时可以令目标公司的股东措手不及。但现金支付也存在弊端：一是优势企业短期内要有大笔现金支踏，一旦无法通过其他途径获得必要的资金支持，将对企业构成较大的财务压力；二是有可能因现金流出量太大而造成经营上的困难；三是目标公司收到现金后，帐面上会出现一大笔投资收益，从而增加了应交的所得税税负。2、股权支付型换股支付，即目标公司的所有者以其净资产、商誉、经营状况及发展前景为依据综合考虑其折股比例，作为股金投入，从而成为并购后新公司的一个股东的收购方式。换股并购～方面可以使两家公司相互持股，结合成利益共同体：另一方面并购行为不涉及大量现金，避免了所得税支出。其弊端在于：换股并购方式将导致股权结构分散，可能会不利于企业的统一经营方式和日常管理；另外，换股并购中的股本扩张稀释了每股收益，对于上市公司来说有可能导致股价下降。3、综合证券支付型这种收购方式是以现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券组合出资购买。(三)按并购企业对目标企业进行并购的态度，可分为：l、善意并购。善意并购又称友好并购，通常指目标公司同意收购公司提出的收购条件并承诺给予协助，故双方高层通过协商来决定并购的具体安排。若目标公司对并购条件不满意，则双方可以就此进一一步讨价还价，最终达成双方都t1丁以接受的收购协议，并经双方董事会批准，股东以特别决议的形式通过。由于收购当事双方都有合并意愿，而且彼此之间情况较为熟悉，故此类收购成功率较高。2、敌意收购。敌意收购也称强迫接管兼并，指收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为。在此种收购中，收购公司往往采取突然的收购手段，提出苛刻的并购条件而使目标公司不能接受，后者在得知收购公司的收购意图后可能采取一系列的反收购措施。(四)并购的特殊类型l、杠杆收购。杠杆收购是指优势企业通过举债，有时以即将并购的目标公司的资产和未来的收益能力作为抵押，筹集部分资金用于收购行为的一种并购方式。2、管理层收购。管理层收购是指公司的股东将公司的部分或全部股权或者一个下属子公司卖给现任管理班子的行为。管理层收购也常常与激励机制联系在一起。为了提高管理层致力于公司经营的积极性，董事会往往给予高级管理层以一定数量的认股权证，认股条件一般与业绩挂钩，认购期限则与管理层的任职时间有关。到一定时期，管理层就可以购买公司股票，成为公司的股东。3、策略联盟。策略联盟是～种不具有企业并购外在形式(产权的结合)，但确具有一定程度上的并购实际效果的企业组合形式，足企业并购的～种较好的替代和补充方式。它避免了直截了当的资产收购，而是采取多种多样的形式，从简单的公司之间签订协议相互买卖对方产品，到成立分开的且法律上独立的实体等，以达到削减成本、技术共享、产品开发、市场进入等方面的目标。两个或多个公司进行合作，以达到特定商业目标的任何安排或协议，都可称为一种策略联盟。第二节税收筹划一、税收筹划的内涵(～)税收筹划的概念税收筹划一词在西方国家几乎是家喻户晓，但在我国却鲜为人知。对税收筹划的定义表述，主要有以下几种代表性观点：荷兰国际财政文献局(IBFD)《国际税收辞汇》的定义：“税收筹划是指通过纳税人经营活动或个人事务活动的安排，实现缴纳最低的税收。“印度税务专家N·J，·雅萨斯威在《个人投资和纳税筹划》一书中的定义：纳税人通过财务活动的安排，以充分利用税收法规所提供的包括减免税在内的一切优惠，从而享得最大的税收利益。“1935年英国上议院议员汤姆林爵士针对“税务局长诉温斯特大公“一案，作了有关税收筹划的声咀：“任何一个人都有权安排自己的事业，依据法律这样做可以少缴税。为了保证从这些安排中得到利益，⋯⋯不能强迫他多缴税。“汤姆林爵士的观点赢得了法律界的认同，英国、澳大利亚、美国等在以后的税收判例中经常援引这一原则精神。我国目前对“税收筹划”概念定义也尚无统一，从已有的专著来看，代表性的观点主要有两种，一种是认为税收筹划的内容既包括节税也包括避税和税负转嫁，从张中秀的著作中可以得出这样的观点；另一种观点认为税收筹划仅仅包括节税，持这种观点的如唐腾翔、方卫平等人。通过对各种理论观点的综合和对比分析，本人以为可以这样概括税收筹划：税收筹划是指纳税人在不违反税收法律的前提下，通过对生产经营和财务活动的事先策划和安排，优化选择多种纳税方案，获得节省税款或递延缴纳税款的好处，最大限度地实现企业价值最大化。(二)税收筹划的特点1、合法性。税收筹划不仅遵守税收法规，而且还体现了税收的政策导向。在形式上，它有明确的法律条文为依据；在实施中，又是顺应立法意图的。因此，受到国家的允许和鼓励。可以说节税的动机是合理的，手段是合法的。2、择优性。由于税制要素中税赋弹性的存在和财务制度中会计核算方法的可选择性，企业如何根据负债和所有者权益情况优化投资结构，如何根据纳税义务规定选择机构设置，如何根据纳税高低以选择不同的经营方式，都将关系到企业应交税款和税后利润的多少。税收筹划就是在若干种方案中，选择税负最轻或最佳的一种方案，以实现企业的最终经营目的。对纳税方案的择优标准不是税负的最小化而是企业价值或股东财富的最大化。3、整体性。税收筹划的整体性，一方面指税收筹划不能只注重于某一个纳税环节中个别税种的税负高低，而要着眼于整体税负的轻重；另一方面指总体税负的轻重并不是选择纳税方案的最重要依据，‘应衡量“节税”与“增税”的综合效果，在企业面临多种纳税选择时，应当选择总体收益最多但纳税并非最少的一种方案。毕竟，相对于提高企业经济效益而言，减少税负只是一个途径而己。二、进行税收筹划要注意的问题税收筹划是企业维护自己权益的一种复杂决策过程，是依据国家法律选择最优纳税方案的过程。它不仅涉及企业内部的投资、经营、理财等各项活动，还与政府、税务机关以及相关组织有很大的关系。因此，一个可行的税收筹划要考虑方方面面，具体要注意以下事项：(一)税收筹划必须遵守税收法律、法规和政策。只有在这个前提下，才能保证所设罚的经济活动、纳税方案为税收主管部门所认可，否则会受到相应的惩罚，并承担法律责任，给企业带来更大的损失。税收筹划的合法性，还要求企业依法取得并保存会计凭证或记录，使其完整、正确，并正确进行纳税申报，及时足额地缴纳税款。这样就不会出现任何关于税收方面的处罚，这也是税收筹划的一种形式。(二)税收筹划应进行“成本一效益”分析。企业进行税收筹划，最终目标是为了实现合法节税、增收，使整体收益最大化，因此要考虑投人与产出的效益。如果税收筹划所产生的收益不能大于税收筹划成本，税收筹划就没有必要进行了。r三]税收筹划应从总体上系统地进行考虑。企业税收筹划的目的是取得企业整体利益的最大化，即不能仅仅关注个别税种税负的高低：某一税种少缴了，另‘税种可能要多缴，因而必须着目蔓于企业整体税负的轻重。同时，不仅要使企业整体税负最低，还要避免在税负降低的同时带来的由于销售与利润的下降超过节税收益。另外，在进行税收筹划时，不能仅把眼光盯在某一时期纳税最少的方案上，而应考虑企业的总体发展目标去选择有助于企业长期发展，能增加企业整体收益的方案，甚至有时，节税的目的还得为企业的整体、长远利益让路。毕竟相对于增加企业综合经济效益而言，节税只是一个途径、一种方法。(四)税收筹划应在纳税义务发生之前进行。税收筹划必须在应税行为或应税事实发生之前对企业的投资、经营和理财等活动进行筹划和安排。如果纳税事实已经形成，·纳税项目、计税依据和税率已成为定局以后，则不存在税收筹划的问题了。否则不可避免地要沦为避税甚至逃税。税收筹划应在应税经济行为之前进行，并指导经济活动的运行。(五)进行税收筹划时应注意风险防范。税收筹划之所以有风险，与经济环境，国家政策及企业自身活动的不断变化有关。尤其是那些立足长期的税收筹划，更是蕴涵着较大的风险|生。例如，较长一段时间内，国家可能调整税法，开征一些新税种，减少部分税收优惠等。另外，无论什么税种，在纳税范围和应纳税额的界定上，法律都赋予税务机关一定的职业判断。因此，在企业税收筹划中，有关人员除了全面学习税收法规之外，密切保持与税务部门的联系与沟通是至关重要。在某些模糊或新生事物的处理上及时得到税务部门的认可，同时还能尽早获取国家对相关税收政策调整或新政策出台的信息，及时调整税收筹划方案，尽量降低风险，趋利避害，争取最大的收益。第二章企业并购中的税收筹划第一节企业并购中税收筹划概述一、企业并购中税收筹划的涵义企业并购中的税收筹划，是指并购行为的参与企业根据现行税收政策和税法，在并购事件发生前通过对并购过程中各环节预先作好统筹安排，从而使得并购方企业、目标企业及各自股东在整个并购事件中都能享受到尽可能大的税收效益。由此看来，企业并购中的税收筹划主要包括以下几层涵义：(1)并购过程中实施税收筹划的主要目的是为了获得尽可能大的税收效益，这种税收效益最终将体现在税后利润的大小上。(2)并购过程中税收筹划的实施过程实际上是在若干可行方案的基础上进行的方案择优录用。因为按照现行税收政策，并购的各环节可能存在不止一种税收筹划方案，并购参与企业为了要实现协调后的各方共同利益就必须对多种可能方案进行筛选。因此，并购中的税收筹划过程实际上也是管理科学范畴的一个内容。(3)并购中税收筹划行为的实施是以合法性为前提的。上文在界定企业并购中的税收筹划概念时已经指出，筹划的实施是根据现行税收政策和税法来实簏的，企业只有按此实施的税收筹划才是合法的，否则将为企业带来巨大风险。．有关税收对企业并购活动的影响成为企业并购研究的～项重要内容内容开始于上世纪60年代。1958年，莫迪格利安尼一米勒(Modigliani／Millier)提出的心定理为研究税收对资本结构的影响开辟r新的视角。在米勒之后，马丁·费尔德斯坦(MartinFeldstein)认为税收政策的变化会导致储蓄率的变化，从而使投资率发生改变，最终将改变投资在不同国家的分配；而RogerHGordon和A．LansBorenbcrg认为在开放经济条件下，理想的税收政策不仅是对储蓄和投资不征税，在企业并购方面政府还应该剥外国公司收购本国企业进行鼓励：Karl—Markus则在综合已有的研究成果的基础之上，认为税收不仅影响企业的资本结构，也会影响到企业扩张的规模与速度。实证研究也表明税收对企业的并购活动具有深刻的影响，美国学者Alanj．Auerbach和DavidReishus于1988年对1970—1980年间318个上市公司的并购案例进行研究，结论是：未使用过的税收抵免额与经营亏损在并购交易中十分重要，收购公司主要用来抵消所得从而减轻纳税义务；而资产溢价对增加税收扣除的作用并不十分明显，主要的原因在于政府已经采取了限制措施。MarkA．Wolfson则对美国1980年以来的并购重组活动进行了研究，他认为税收制度的变化对美国并购重组活动的影响是第一位的。他的研究表明，1986年美国的税制改革大幅度地限制了税收在资产出售以及并购方面的激励措施，从而限制了美国公司之间的并购交易，但却有利于美国公司为卖方、外国公司为买方的跨国并购交易。有关1986年的税制改革对并购活动的影响可以从下图2直接地观察出来：1986年税制改革前后并购交易图二、企业并购中税收筹划的动引分析从以上对企业并购中税收筹划的涵义分析已经知道，在并购过秽2解宏，杨7b刚，企业片购交易中的善干税收问越，涉外税务，2004年1}中进行税收筹划的终极目标是为了获得尽可能大的税后利润。除此之外，促使企业在并购过程中进行税收筹划还存在其他原因，综合越来将其总结为以下黼方蕊：(一) 企业追求节税效应以增大税后利润从根本上讲，税收筹划作为财务棼理的一个重要组成部分，敷是要使纳税主体最大限度地取得税后利润。首先，纳税抵减既得利益的壹接性以及社会对企业收益毒}偿酶不确定性、隐藏惶蠢毒}对等性，是诱发企业在主观愆念中避行税收筹划的根本幼机。其次，纳税会_影响企渡的风险承受缝力，税}|芟瓤整体上讲是中立静，缀实际中却存在局部的不中立，这些带有优惠性质的非中立税收规定使纳税主体被迫改变投资方向，给企业带来一定的机会损失，形成企遭的投资风险，税收的非中立性越强，企业承担的投资风险越大。而在整个企业并购过程中，涉及的资产交易种类和交易量一般都较大，涉及的税收问题也较多，比如税零孛的增减、纳税人身份等鼓改变，如累龛曼在并购审进行税收筹划，自然能在一定程度上为并购的参与企业节省一部分税散，从面使其获褥曼大熬黎蜃剩溺。(二) 企业在并购过程中实施税收筹划可行空间大尽管我国熟税枝法镄已经建立多年，但是淹着市场经济麴发漫，涉税问题也不断产生，相应的税收法制却没有与之同步得到完善，这就为纳税主体将主观的节税动机转化为现实的节税行为提供了可麓。另外，政府为了推动整个社会经菸的有效运行和发展，必然会运用多种杠杆手段，一潜的税收法制便是这魑有效杠杆之～。在制定税收法制鞋重，考虑到一漏地区、行业等资源舱分配不均和发展不乎褒，就不可避免会出台一些税收优惠政策，这无疑为企业依据税收杠杆导向来择取有剩于切身利益最大纯的经营理黠行为提供了客观可能。所以，可以说税收制度本身的不完善和一圈政府的政策导向为企业在并购过程司，实施税收筹划提供r滋±。三、企业并购中_萃}l收筹划的特点(一)合法性前文对企业并购中税收筹划的涵义阐述已经指出，并购中税收筹划行为的实施是以合法性为前提的，这就界定了企业在并购过程中进行税收筹划时只能是在现行税收法律法规允许的范围内进行，这也将其同偷漏税、避税在本质上区分开来了。值得顺便一提的是，正是这种合法性的存在才保证了税收筹划这种行为较小的涉税风险。(二)筹划性‘所谓筹划性是指在事前进行规划、设计和安排。在经济活动中，纳税义务通常具有滞后性。企业并购等交易行为发生之后，只缴纳增值税或销售税；收益实现或分配之后，才缴纳所得税；财产取得之后，才缴纳财产税，如此等等。这在客观上提供了纳税前事先作出筹划的可能性。另外，投资和理财活动是多方面的，税收规定也是有针对性的。纳税人和征税对象的性质不同，税收待遇也往往不同，这在另一个方面为纳税人提供了选择较低税负决策的机会。如果并购活动已经发生，应纳税收已经确定而去偷漏税款或欠缴税款，都不能认为是税收筹划。(三)目的性此处的目的是指并购参与者在税收和税后利润方面要实现的目的。具体说来就是，并购是通过税收筹划的实施，减少并购交易中的纳税额，最终获得较大的税后利润。又由于货币时间价值的存在，所以我们可以从两方面来理解企业并购中税收筹划的目的性：(1)选择低税负。既然缴纳的税款是企业直接的现金流出，那么较低的税负自然意味着较小的现金流出量。在企业现金流入一定时，较低的税负也自然意味着较高的资本回收率。无疑，这无论是对提高企业自身投资收益率还是吸收更多外界投资、扩大经营规模都有好处。二是通过递延税款而获得资金的时间价值。推迟缴纳税款，相当于将推迟缴纳的这笔税款的使用权掌握在了自己手里而非税务机关手里，对某些纳税人而言，这种推迟纳税的行为甚至已经成为了他们的一种融资途径。尽管税务机关会征收一定的滞纳金，但同其他途径融资的成本相比，这实在是～种低成本融资方式。(四)综合衡量综合衡量从小的方面说，眼睛不能只盯右。个别税种的税负高低上，一种税少缴了，另一种税可能要多缴，因而要着眼于整体税负的轻重。进一步还要从大的方面看，税收支付的减少不等于资本总体收益的增加。最理想的当然是“节税”增收，如果有多个选择方案，那么，总体收益最多但纳税并非最少的一种方案，应视为是理想的方案。四、企业并购中税收筹划应注意的问题(一)在税法规定年限内确保相关凭证的完善和安全存放企业的会计帐簿、记帐凭证等是记录企业经营情况的真实凭据。它不仅是税务机关据以征税的重要依据，也是企业在接受税务检查时，据以证明自己没有违反税收法律法规的凭据。现在各国税法都有关于税款补征和追征的规定，企业在每一个纳税期依法纳税后，并不意味着该期纳税义务的终结。将来税务机关如有疑问，企业还要有完整的帐册应付税务机关的查询。我国《税收征收管理法》第三十一条规定：“因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴S渚人未缴或少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，⋯⋯有特殊情况的，追征期可以延长到十年。“这里所说的特殊情况是指涉及应纳税额在10万元以上。因此，企业在并购过程中按照事前的税收筹划方案在并购各环节实施时，一定要妥善保管帐簿、记帐凭证等有关会计资料，并确保其完整性，保管期至少不得短于税法规定的追征期。(二)筹划方案要紧跟国家税收法律法规变化步伐税收筹划的一个基本特征是事前筹划性，即并购过程中涉及到的纳税事项已经是在纳税活动甚至是并购活动发生前就已经筹划好的，并购过程中更多的是按此事前筹划行事。这难免会出现一些状况，比如之前的筹划方案尚未实施或正在实施的过程中，国家的相关税收政策和法律就发生了改变，如果再按照之前的方案进行并购活动的话，势必会出现违反税法或达不到之前的预期目的。这也就是说，随着时间的推移和宏观经济政策、甚至是国家相关重要领导人的变化，税法都有可能变化，因而企业不仅要能洞察政策动向，还应在并购过程中与时俱进，在发生并购行为过耀中适时地调整税收筹划方案，尽可能爻现涉税零风险。(三)要进行“成本一效益”分析以确保经济上可行企业在并购过程中进行税收筹划是为了减轻并购方和目标方企业及股东的税收负担，获得更大的税后利润。但在进行筹划减轻税负的同时，可能会导致相关成本的增加。例如，并购方企业为了享受借款利息的抵税效应而在寻求并购所需资金时采取负债融资手段，除了要考虑贷款利息的高低，还要考虑诸如花在融资人员等融资过程中的相关成本，如果是把融资业务直接外包给专门的融资代理公司，更要权衡其收益和成本的大小。因此，企业在税收筹划时要进行“成本一效益“分析，以判断在经济上是否可行和必要。一般来说，企业规模越大，经营范围越大，业务越复杂，．涉及的税种越多，税收筹划活动的空间越大，所需的筹划成本也越高。尽管企业并购的浪潮此起彼伏，但并购过程本身都是比较复杂的，相应的涉税事项也错综复杂，这就要求企业并购的参与方在进行税收筹划时要建立在对税收法律、政策等进行精细研究、系统分析的基础上，自然就需要投入大量的人力、物力与财力，这就形成了税收筹划成本。而该成本的大小直接影响到并购后企业的经营，有时甚至成为决定并购后企业生死存亡的关键因素。鉴于此，企业在拟定税收筹划方案时，进行“成本一效益”分析是坚决不可忽略的一个过程。在对若干筹划方案进行筛选时，只有那些实施后获得的税收收益高于筹划成本的方案才是可行的方案，而如果所有方案都满足这一前提，则要选取筹划收益和筹划成本差额最大的方案来实施。(四)确定筹划方案时要综合考虑税收以外的因素企业进行并购，节税往往并非唯一目的，而更多的是为了整合企业资产，对企业进行战略性重组，以在今后获得更大的发展。因此，在进行税收筹划时，要综合考虑会影响到企业发展的方方面面因素。不能因为追求单纯的节税效应就实施并购行为。例如，按照我国税法中企业的补亏政策，在并购一个补亏年限尚未用完的亏损企业时，如果并购后该亏损企业的独立法人资格不复存在，则并购方可以在以后剩余年度内承继该补亏优惠，从而减小应纳税所得额。如果并购方仅仅是为了享受这一好处而～味地选取亏损企业作为Ij标企业(亏损企业往往管理落后)，势必有可能会影响到并购后企业整体的发展。所巍，在繁戈《并赡方案时，节税应该只娩是一个重要涎彩噙簸素两非决定性因素。第二节我国当前关于并购的相关税收政策随饕我国企业并魈浪滏的不断藏涨，期关匏残收政策也在不凝完善。就目前而言，企业要在并购活动中进行税收筹划的空间应该说是毙较大懿。一、企业并购的流转税税收优崽政策企业著购静过程较为复杂，涉及丈量种类霸数额豁资产转移，摇存货、固定资产等有形资产和商标、商誉、专利技术等无形资产。由子这些资产的所有权发生了让渡与变更，自然会在相关参与方产生收盏或损失，税务机关也就有权利和义务在这些转移、让渡与变更资产所有权过程中征收流转税，同时对这烂行为的参与者就其所得征收所褥税等。从大量熬企业并购涉税事件分析可以看出，其中对金业并购中影响较大的是增值税和营业税等流转税。企监破产、合蒉、数暨、转让等莛缠过疆中，壤愿材辩、产成品等存货转移给并购方的，其当；；fj的增值税进项税额尚有余额的，可并入著麓方，壶萁在潋盛麓销顼中予泼抵招；经清查衽评信后，企业存货发生评估减值的，就要从进项税额中转出，从而发生增值税的缴纳。企业并购耋组中发生的不动产有偿转让收入、无形资产有偿转让收入，发生的有偿转让的资产使用权行为、出售商业网点收入、获得的动迁费用收入，均需按照税法规定缴纳营业税。‘2002年，疑家税务总局作出撰定，运馒流转淡优墓政策支持企业资产重组。其中：(一)在塔毽税政策方瑟耀定：凡是整体转让企监资产、惹投债务及劳动力的，不属于增值税征收范围，不征收增值税；对兼并方的弱移j存货不{乍销售，箕已锰的税款余额，按i乏铡予珏分期摊销。资产与侦权债务不矧时转移的，或虽同Et,f转移，q对存货部分开具增邋税专用发票的，按规定征收增值税。(二)在营业税政策方面规定：凡是整体转让无形资产、债权债务及劳动力的，不属于营业税征收范围，不征收营业税：企业在兼并全过程中，凡债权、债务随同企业～并有偿转让给兼并方的，对被兼并的不动产暂免征收营业；企业实行合作?合资、联营时，以土地和房产与外商合作经营，其土地房产不作投资，不作转让，其税后分得的利润可凭主管外商投资企业的税务部门的证明，不征营业税。规模较小、职工人数少、劳动简单的小企业，在租赁经营时，经税务部门核实，可采取确定经营指标的定额、定率征收税收。依据上述这些优惠政策，对不同形式的资产重组给予不同的税务处理：l、股权转让和资产置换。如将资不抵债企业的全部资产、债权债务与优势企业的全部资产、债权债务按评估价值进行等额整体置换，免予征收产权转让中涉及原材料、产成品等存货和房屋、土地使用权、无形资产的增值税、营业税。股份公司分次向母公司出售净资产，股份公司在取得出售款后再分次购入其他公司股权。在分次出售净资产时，涉及净资产中的存货、土地、不动产和无形资产等，因实质是总体分次出售企业整体的资产及债权债务，可!_=}=照文件精神免征增值税、营业税。还有的公司以现金交易方式完成股权交易，因没有资产换入股权的事项，故不涉及流转税问题。。2、兼并组合、股份回购、整体改制、部分剥离改制，这些都免予征收增值税与营业税。3、剥离改制与兼并破产。在企业兼并中剥离出来的有用资产，将存货以销售的方式注入新企业，开具增值税专用发票，交纳增值税；设各经评估后作价投资，厂房向原企业租赁，由原企业交纳营业税，然后再按企业兼并的政策，免征增值税、营业税。二、企业并购的所得税处理(一)企业并购中所得税涉税环节l、并购损；i的纳税环17。企业并购是以股仅投资、股权转让、资产转让方式进行，一般会产生并购损益。企业并购损益，应当交纳企业所得税。2、资产计价的纳税环节。通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法交纳所得税。3、亏损弥补的纳税环节。企业并购前后民事主体未发生变化的，如股权重组、资产转让，一般其并购后的纳税主体也不会发生变化。因此企业并购前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补期限，由并购后的企业，逐年延续弥补。企业并购前后民事主体发生变化的，则在税法规定的处理上有所不同。(二)股权投资的税务处理股权投资是指投资企业以其货币资产或非货币资产向被投资方企业进行投资，以其资产的价值取得股权，参与被投资企业收益分配的一种经营活动。根据企业股权投资活动的不同方式，税务处理规定如一下：1、股权投资所得的税务处理(1)企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息、红利性质的投资收益。凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。(2)被投资方企业分配给投资方企业的全部货币性资产和非货币性资产(包括被投资企业为投资方企业支付的与本身经营无关的任何费用)应全部视为被投资企业对投资方企业的分配支付额。货币性资产是指企业持有现金及将以固定或可确定金额货币收取的资产，包括现金、应收账款、应收票据和债券等。非货币性资产是指企业持有的货币性资产以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产，股权投资等。被投资企业向投资方分配非货币性资产，在所得税处理上应视为以公允f／、值销售有关非货币。rF资产和分配利润两项经济业务，并按规定计算财产转让所得或损失。(3)除另有规定者外，不论企业会计中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计财务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得的实现。(4)企业从被投资企业分配取得的非货币性资产，除股票外，均应按有关资产的公允价值确定投资所得。企业取得的股票，按股票票面价值确定投资所得。2、股权投资转让所得和损失的税务处理(1)企业股权投资转让所得或损失是指企业收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本；超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。(2)被投资企业发生的经营亏损，投资方企业不得调整减低其投资成本，由被投资企业按规定结转弥补，也不得确认投资损失。(3)企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损夫，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。3、以部分非货币性资产投资的税务处理(1)企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购的股票，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转、止所得或损失。(2)上述资产转止所得如数额较大，在一个纳税年度确认实现缴纳企业所得税确有困难的，报经税务机关批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后硝i超过5个纳晚年度内平均摊转引各年度的应纳税所得中。(3)键投资金监接受的上述菲臻币往资产，可掖经评估确认后静价值确定有关资产的成本。4、整体资产转让的税务处理(1)企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按嫂定计簧确认资产转让所{：譬或损失。(2)如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受金业觳权以乡}翡瑗金、裔侩证券、箕毪姿产(统称为“毒)黢权支付额“》不高于所支付的股权票面价值(或股本的账面价值)20％的，经税务视关审核确认，转让企叠乏可誓不计算确认资产转让所褥或攒失。转让企业和接受企业不在同一省(自治区、直辖市)的，须报国家税务总局审核确认。转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有瓷产的账露净值为基础确定，不得以经评估确认的价德调整。5、企选整体资产置换憨我务处理(1)企业整体资产置换原则上应在交易发生时，将其分解为按公允债僮镪售全都资产嚣接公允价氇赡买另一方全都资产懿经漭盗务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。(2)如果整体资产置换交易中，作为资产置换交易毒}价的货币缝资产占换入总资产公允价值不高于25％的，经税务机关审核确认；资产置换双方企业均不确认资产转让的所得或损失。不在简一省(自治区、直辖市)的企业之间进行的整体资产置换，须报国家税务总局审核确认。(--)企业合著业务匏税务处理3企业合并业务的所得税根据合并的具体方式处理方法如下：l、逶常情况下，被合并金堂应视为按公允价值转谴、处置全部资产：计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度韵亏损，不得结转到合翥企业弥补。合并企业接受被合并企监靛有关3灞京醺务总最关于、企业含磐分“韭々寿荚所撂垂司鼗》酋运磷。l。l}；l襞200019弓l溉定24资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。2、合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外非股权支付额，不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：(1)被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。(2)被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权(旧股)交换合并企业的股权(新股)，不视为出售旧股、购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。(3)合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，必须以被合并企业原账面净值为基础确定。3、关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的，必须符合独立企业之间公平交易的原则，否则，对企业应纳税所得造成影响的，税务机关有权调整。4、被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。第三章企业并购中税收筹划的实务操作第一节选择不同并购目标的税收筹划寻找合适的并购对象(目标企业)，是企业并购决策的首要问题。如果目标企业选得好，不仅可以在一定程度上节税，更重要的是能尽快地实现并购后企业的整合，促进并购后企业的发展，尽早实现并购方的战略计划。鉴于本文主要是从税收角度来讨论企业并购策略的，所以，单从并购过程的税收筹划空间来说，在选择目标企业时，可以从以下几方面来筹划，从而降低企业税负。一、选择目标企业所在行业的税收筹划‘在第一章第一节中已经提到，按照参与企业并购的双方所处的行业，可以把并购分为横向并购、纵向并购和混合并购，下面将分别从这三种并购类型论述进行税收筹划的方法。(一)横向并购我们己经知道，横向并购是指并购企业选择在同一行业的从事同类生产经营活动的企业作为目标企业。它的主要目的是为了达到消除竞争对手、扩大市场份额、增强垄断实力、形成规模效应等。从税收的角度看，由于并购后企业的经营行业不变，且经营范围一般不发生变化，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节的多少。从纳税主体詹陛上看，由于企业并购后规模的变化，其适用的增值税税率和所得税税率可能会相应提高。按照我国现行税法，如果企业规模不同，其享受的税收待遇也是有所差别的。比如，我国增值税法规定，增值税的纳税人有一般纳税人和小规模纳税之分。一般纳税人的征收率通常为17％，且在计算税额时采取进项税额可以抵扣的办法。而对小规模纳税人征收增值税时是按照6％或4％的简易办法征收，且不进行进项税额的抵扣。另外，企业所得税法又规定，企业所得税实行33％的比例税率。但是，考虑到许多利润水平较低的小型企业，税法又规定了两档照顾性税率，即对年应纳税所得额在3万元(含3万元)以下的企业，暂减按18％的税率征收所得税；年应纳税所得额在10万元(含lO万兀)以下至3万元的企业，暂减按27％的税率征收所得税4。由此看来，由于企业合并以后规模的变化，其适用的增值税率和所得税率可能会相应提高。因此在选择横向并购时，必须同时考虑由于纳税人身份和属性的变化而带来的相关适用税率变化，通过对综合成本和收益进行分析，确定方案是否可行。(二)纵向并购纵向并购是指生产过程或经营环节相互联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间发生的并购行为，简言之，是一种供货者与顾客之间的并购。企业可以通过纵向并购将市场交易转变为企业内部交易从而降低交易成本，这也是企业采用纵向并购时进行税收筹划所存在的空间。因为，对并购企业来说，由于把原来向供应商购货或向客户销货变成了企业内部的购销行为，其增值税纳税环节就减少了。但由于纵向并购拓宽了企业的生产经营领域，还可能会导致其纳税主体属性的改变，增加其纳税的税种和环节。例如，钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，由于税种增加，相应地，纳税主体属性也就有了变化，企业经营行为中也增加了消费税的纳税环节。又如，石油行业按其生产经营活动的环节可分为勘探、开采、提炼、销售，石油行』t宇这些赴于不同经营环节的企业间的合并就属于纵向合并，而生产企业与上游企业如采矿业合并后，就需要交纳资源税；当然，合并有时也意味着企业总纳税环节的减少。例如增值税，在企业合并以前，每一个企业都要分别交纳，但是，当这些企业合并为一个企业以后，只需在最后一个环节交纳增值税即可。当然，纵向合并的企业同样会面临因规模扩大而导致纳税人身份和属性的变化问题。(三)混合并购混合并购是指并购企业选择与自己没有任何l隈系的行业中的企业作为目标企业。在这种合并行为中，由于企业跨入其它行业，因此可能会面对与以前完全不同的一些税种，企业的应税种类也可能大大增加。另外，纳税主体的属性也可能发生变化。例如，制造企业如果4CPA2004年度··册会汁帅伞匮长～考试辅导j时《税旺》丝净科学出版￡}：100427合』乍了房地产公司，那么合并后的企业除要交纳原先的增值税和所得税外，还要交纳营业税和契税、房产税以及土地增值税等。这种并购将视目标企业所在的行业的不同情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生不同影响。通过上面的分析可以看出，企业选择不同的并购类型会产生不同的税收效果，它不仅可能改变纳税主体的身份，、也可能增减税种、纳税环节和税率。因此在选择目标企业时，企业除了要考虑并购对自身的影响外，由于并购导致的应纳税额增减也应当考虑在并购成本或收益之列。二、选择目标企业所在地的税收筹划由于历史原因，我国对在经济特区、经济技术开发区等注册经营的企业实行了一系列的所得税优惠政策。并购企业可选择在这些特殊地区的目标企业作为并购对象，从而享受到这些税收优惠政策带来的好处。具体说来，在并购过程中，企业要从目标企业所在地着手进行税收筹划，依据现行税法，主要可以从以下方面展开：(一)利用经济特区的税收优惠政策1、对设在经济特区的外商投资企业，在经济特区设立机构、场所从事生产、经营的外国企业，减按15％的税率征收企业所得税。2、对设在经济特区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，减按24％的税率征收企业所得锐。技术密集、知识密集型的项目，回收投资时间长的项目，属于能源、交通、港口码头或者国家鼓励的其他项目，可以减按15％的税率征收企业所得税。3、对设在经济特区的从事服务性行业的外商投资企业，外商投资超过500万美元，经营期在10年以上的，经批准，从开始获利的年度起，第1年免征企业所得税，第2年和第3年减半征收企业所得税：4、在经济特区设·>。的外资银行、中外合资银行等金融机构，外国投资者投入资本或者分行由总行拨入营运资金超过1000万美元且经j；期在lO年以上的，_j减按15％的税率征收企业所得税。(二)利用沿海开放城市的税收优惠政簧1、对设在沿海开放城市市区的外商投资企业，属于机械制造、电子工业、能源工业(不含开采石油、天然气)、冶金、化学、建材工业、轻工、纺织、包装工业、交通运输(不含客运)，直接为生产服务的科技开发、地质勘查、产业信息咨询和生产设备、精密仪器维修服务业等，医疗器械、制药工业、农业、林业、畜牧、水利业、建筑业