中国古典金融中的身股制与现代MBO

中国古典金融中的身股制与现代谈萧【学科分类】金融法【出处】本文应《当代金融家》之约而作，完成于200年62月14日，即将刊发于《当代金融家》200年6第3期。【关键词】山西票号；身股制；【写作年份】200年6【正文】张艺谋执导的电影《大红灯笼高高挂》再现了清末晋商豪宅的富贵荣华；宁静主演的电视剧《白银谷》描述了山西票号的成败兴衰；余秋雨在其《抱愧山西》中盛赞了山西商人“海内最富”的奇迹辉煌。然而，他们也许都没有认识到，作为中国古典金融代表的晋商票号创造了一种类似于当今正在中国争论得轰轰烈烈的的金融制度。先于西方的山西票号身股制B ，管理层收购）对中国金融市场而言毫无疑问是一个舶来品，近年来开始出现在我国上市公司收购和国企改革过程中，引起了理论界和实务界的广泛关注。起源于世纪年代，目前在英、美等西方发达国家得到了广泛的应用。在英国，成为对公营部门私有化最常见的形式。在美国，早在年公司就成为世界第一家实施的公司。仅年交易总值就达到亿美元。年英国实施的案例仅例，但年则增加到了例。即使在年英国股票市场崩溃的背景下，也被投资者普遍使用，促进金融市场更加活跃。而美国的统计数据表明，20世纪70年代末期运用进行资产剥离的案例占资产剥离总案例的百分比仅为左右，但在世纪年代中期该百分比已经增长到了15左%右。一般认为，起源于西方的的一个重要的作用就是通过经营者持股降低现代公司中所有权与经营权相分离的代理成本，激励和约束经营者，防止企业人力资本流失。然而，其实早在世纪年代，称雄于中国金融界、被西方誉为“山西银行（ ）”的山西票号就创造出了类似于现代西方的股权激励制度——身股制。山西票号是经营工商业存款、放款、汇兑、贴现业务为主业的中国古典金融机构。因其以开创国内汇票业务而缘起，被称为票号（清末又称汇兑庄或票庄），又因其由山西商人创办和经营，所以统称为山西票号。票号虽冠以山西，但实际上是中国19世纪金融业的主流，独占中国金融鳌头达百年之久。每家山西票号都有总号和许多分号，总号设在山西平遥、太谷和祁县，分支机构遍布全国各大都市、城镇、口岸、码头。山西票号金融活动不仅局限于国内，而且还将其业务拓展到海外，在恰克图、迪化、横滨、东京，都有其分号。一个世纪以来，山西票号具有汇通天下，九州利赖的显赫地位。山西票号业务主要通过各个分号进行，号自为战、人自为战。在这样的商业模式中，没有一支高素质的、精明强干的专业队伍，山西票号是不可能生存和发展的。同时，山西票号在其百年辉煌期间，也培养造就了一大批金融人才。对山西票号的经营管理机制进行考察，不难发现，山西票号独特的身股制有效地解决了经营者的激励问题，极大地调动了员工的积极性。身股制犹如一条红线，贯穿山西票号经营管理的全过程，人才的遴选、激励和约束都与身股制密切相关。经营货币资本的山西票号，一般都不由资本拥有者（即商业资本家）直接从事经营活动，而多是实行掌柜（相当于经理）负责制。即由财东（商业资本家）出白银若干，委托一个自己信赖的、精明能干的人当掌柜，从事某项经营活动。财东把资金运用权、人员调配权、业务经营权等全部交给掌柜，让其独立自主地从事经营活动，平时不干预票号的事，只是定期结帐一次（三到五年），由掌柜向财东汇报经营成果，并共同定夺一些大的决策，同时取走相应的红利。山西票号的身股制（俗称“顶生意”）是其管理者和员工的重要激励机制。票号的股份分为银股和身股两部分，股东出资形成银股，高层管理者及伙计以劳动所占份额构成身股。顶身股人员无年薪，只有“应支银”。每股每年“应支银”在30－050两0左右，至账期合账分红时从红利中扣除，如无红利可分，则顶身股者只能享受“应支银”，但顶身股不承担亏损责任。同时，为防止总经理的短期行为，规定总经理退休后仍可享受若干年的红利，但如果总经理举荐的接班人不称职，则总经理的身股红利要相应减少。例外，山西票号总号会在每年决算后，依据纯利润的多少分给各分号经理一定金额的损失赔偿准备基金，称为“花红”，此项花红要积存在号中，并支付一定的利息，等到分号经理出号时才付还，这样不仅可以增强其风险意识，而且一旦出现事故，分号经理也有一定的资金基础可用以填补损失赔偿之需。正是在这种身股激励机制下，山西票号自经理至伙计莫不殚精竭力，视票号兴衰为己任，使山西票号在中国兴旺发达一百年之久。山西票号的身股制度类似于现代西方公司股权激励制度中的业绩股份，更接近于西方推行的管理层持股（ ）以及员工持股计划（ ）。它把经理及员工的利益与票号利益、财东利益紧密联系在一起，激励经理和员工努力工作，增强票号人员的稳定性与创造性。考察作为中国古典金融业代表的山西票号的身股制与现代之间的关联，对中国推行现代有着诸多借鉴意义。山西票号顶身股的运作机制根据有关史料记载，山西票号身股制的运作具有如下特点：1．严格的顶身股者遴选机制早在清朝雍正年间，山西巡抚刘于义就奏书皇帝说：“山右积习，重利之念，甚于重名。子弟之俊秀者，多人贸易一途，其次宁为胃吏，至中材以下，方使之读书应试。”在“万般皆下品，惟有读书高”的封建时代，山西对于社会地位的排序与别处不同，竟是经商第一，最后才是读书。道光初年，第一家山西票号——日升昌诞生后，当地出现了争相保送子弟进人票号、争当学徒的热潮。顶身股者来自学徒，各家票号为杜绝人情，征得真正的人才，出台了严格的人才选拔条件。这些条件包括：（1）非山西人，非平遥、太谷和祁县之人，一概不用。宣统二年贺献晃指出：“按山西票庄组织之纲领，最有可观者，唯雇用店员一项，为他商所弗及。查山西票庄同业者，关于雇用店员之规定，限于山西人，他省之人不得援用。”事实上，只有在票号中顶有较多身股的业务骨干才有资格推荐学徒，而这些业务骨干全部来自山西票号的故乡，因此造成票号选用的学徒也全部来自平遥、太谷和祁县。（2）学徒进人票号，必须有保荐人推荐，而保荐人必须与总号有利害关系；票号的财东则不得向本票号推荐学徒。如大德通票号190年4的号规规定：“各连号不准东家举荐人位，如实在有情面难推者，准其往别号转推。”（3）保荐人与被保荐人具有责任连带关系。学徒如有舞弊行为，保荐人必须赔偿损失。民国史学家卫聚贤先生在其著作《山西票号史》中记载：“练习生有保荐人而无押金，将来如有舞弊事情，由当日保荐人赔偿损失。”（4）学徒必须具备特定的个人条件。各票号对学徒的要求大同小异，如志成信票号所定招收学徒规则是年龄必须在15岁以上，20岁以下，身高须满五尺，家世清白，五官端正，语言流畅，举动灵敏，善珠算，精书法；又如协成乾招票号招收学徒规则是除年龄身家等与志成信大致相同外，“更须仪态大方，习于礼貌，书算合格，不惮远行者方为合格”。（5）学徒经过考试合格后方能进人票号。据《山西票号史》记载：“票号收练习生，以为培养人才的根基。欲为练习生，先托人向票号说项，票号先向保荐人询练习生的三代做何事业，再询其本人的履历，认为可试，再分口试和笔试两种。”（6）学徒经过三年的严格训练和七年以上的班期考核，在成绩合格且无过失的情况下，才有取得顶身股的资格。学徒只要勤学苦练，照章行事，经过十多年的努力，总是有望顶上身股的；而一旦顶上身股，其身份和地位就发生了重大变化。山西票号中流行一句话：“薪金百两是外人，身股一厘自己人。”可见这种身份和地位的巨大转变，对于学徒的确最具吸引力。上述严格的学徒遴选机制配合身股制度的推行，拓宽了遴选人才的视野和渠道，为那些自身没有资本但有经商才华的个人和家族打开了创业经商之门，从而为山西票号培植了庞大而充足的后备管理人才队伍。例如志成信票号经理齐梦彪出生于定襄县龙门村的一个书香门第之家，他的祖父、父亲和哥哥均是秀才，然而家境却十分贫寒。虽说老秀才遵循着“万般皆下品，唯有读书高”的古训，想继续培养二儿子梦彪走他先辈的道路，由秀才而举人，以报效朝廷，光耀祖宗。然而，毕竟是家境困难，齐梦彪不得不另谋出路。老秀才看准了票号行业，便托人保荐，把16岁的梦彪介绍到志成信当学徒。在苛刻的考核条件下。齐梦彪竟被选中。三年学徒期间，齐梦彪兢兢业业，勤学苦练，得到司事者的赏识，即委以京庄司账重任。齐梦彪益加勤慎，继而又调往广东。民国七年，阎锡山筹办官钱局，委任齐梦彪为会办。继而成立山西省银行，任他为省银行首任协理。十年间成绩卓著，银行获利甚丰，阎锡山为表彰他的功绩，报请国民政府，授予他二级嘉禾勋章。2．特效的顶身股者激励机制根据经营者受教育程度、经历经验、知识技能、作出的贡献不同，山西票号身股制形成层次分明、体系完整的等级。总经理（大掌柜）的身股一般可顶一股（约10厘），襄理（二掌柜、三掌柜）可顶七八厘不等，一般人员也可顶一二厘或三四厘，并且每逢账期（一般三四年为一个账期）可增加一二厘。从1厘至10厘是10个等级，从1厘半至9厘半是9个等级，两者合计共19个等级。在山西票号中，不论对于顶上还是没有顶上身股的员工，这1个等级都具有极大的吸引力和诱惑力，从上到下也因此而形成了你追我赶、努力上进的局面。当然，山西票号员工身股份额的增加，不一定完全是循序渐进地“爬楼梯”，而是根据业绩和贡献决定提升的幅度。例如在大德通票号，光绪十五年时王振铎身股为5厘，高钰3厘，赵调元2厘；20年后，到光绪三十四年，高钰的身股晋升为10厘即1分，而王振铎仅由5厘增加到7厘，赵调元仅由2厘增至4.厘5。协成乾票号的顶身股激励机制也是典型的多层次结构。该号共有员工11人2，有薪金记载的96人。在这96人中，享有顶身股者32人。在享有顶身股的32人中，薪金为10两0者1人，80两1人，70两30人。在薪金为70两的30名享有顶身股的人中，其所顶身股又分成9个等级，1厘者7人，2厘者2人，3厘者8人，4厘者6人，5厘者2人，6厘者2人，8厘者1人，9厘者3人，10厘者1人。票号员工顶上身股以后，虽然身份和地位已经改变，但是如若在员工当中不分层次，没有区别，每个员工都顶一样的股份，拿一样的分红，同样不能调动员工的积极性。在山西票号中，顶上身股之后收人会大幅度上升，身股份额越多，其分红与年薪之比也就越大。以大德通票号为例说明如下：188年9大德通票号共获利24723两.，0每3股分红额为85两0；190年8共获利743545两.，2每5股分红额为1700两0。从188年9到190年88年间，其获利总额提高了30多倍。按188年9每股分红85两0计，若员工年薪70两，四年合计年薪为28两0；若顶身股为1厘，则所分红利为85两，只有年薪的30；%若顶身股为5厘，所分红利就有42两5，是年薪的1.倍5多；若顶身股为7厘，所分红利就有59两5，是薪金的2倍多；若顶身股为10厘，所分红利可达85两0，是薪金的3倍多。按190年8每股分红170两计，若员工年薪70两，四年合计年薪为28两0；若顶身股为1厘，则所分红利为170两0，是年薪的6倍多；若顶身股为5厘，所分红利有850两0，是年薪的30多倍；若顶身股为7厘，所分红利达1190两0，是薪金的42倍多；若顶身股为10厘，所分红利为1700两0，红利是薪金的60多倍。由此可见，身股份额越多，其分红与年薪之比也就越大。以至于山西商人见面时，相互间常问的一句话就是“顶几厘生意啦？”3．严明的顶身股者约束机制“家有家法，铺有铺规。”山西票号号规极严，无论经理、伙计、学徒，均须遵守。其内容包括各分号与总号之间的关系、业务经营原则、对工作人员的要求等。如各分号互相之间，规定虽以结账盈亏定功过，但也要具体分析，如果本处获利，别的分号未受其害者，可以为功；如果只顾本处获利，不顾其他分号利益，甚至造成损害者，则另当别论；在业务经营上，规定买空卖空，大干号禁，倘有犯者，立刻出号。强调生意之中，以通有无、权贵贱为经营方针。规定凡分号经理，务须尽心号事，不得懈怠偷安，恣意奢华；职务高者，对下要宽容爱护，慎勿偏袒；职务低者，也应体量自重，不得放肆。号规严禁陋习，规定不论何人，不得食鸦片、赌钱、游娼戏局，虽是偶蹈禁规，犯者也即刻出号。在账簿制度方面，山西票号账簿是旧式簿记，但组织完备，登记详密。其账簿多至十几种，主要有万金账（东伙开办时合同、股利分配等）、流水账（借贷、汇款、杂支、汇费、利息，与各庄来往汇款）、老账（即流水分类记）、浮账（即活期存款）、汇兑账、存款账、放款账及各地往来总账、本埠往来总账等。在休假制度方面，规定号内职工从掌柜起，均为三年回家探亲一次，称为班期，住家半年，往返旅杂费由票号供给。前面讲到的志成信票号经理齐梦彪在广东任职长达10年之久。其间，适值其父亲齐翊廷病故，齐梦彪痛不欲生，急欲回籍奔丧。但志成信对于庄伙的假期有规定。按规定，再有两年的时间齐梦彪即可提升，如提早请假，提升的时间必须从头算起。齐梦彪接到的报丧家信中，附有父亲临终前“死后不得奔丧，违者为不孝”的遗嘱。当时因交通不便，很多人都视广东为畏途，北方人以赴烟瘴之地难以适应。在来广东任职之前，家人也为齐梦彪担忧，但其父亲却教导说：“吾故知此去冒险也，然谚云：‘不吃苦中苦，难为人上人。’吾家食口繁多，而所入不丰，终不免冻馁之虞。子能于票庄得有股份，全家方可保全耳。”齐梦彪遵从父教，未回家奔丧，严守号规，苦熬期满，终于得到票号的赏识，加给二厘身股，提升为广州分庄执事。山西票号身股制对现代的启示与现代相比，山西票号身股制在满足经营者的效用最大化要求方面具有同等功效。首先，管理层通过持有的股份可以享有对应的剩余控制权和剩余索取权，更有利于的参与企业的激励决策，而保护自己的专属性人力资产，即防止资产专用性带来的套牢问题。其次，通过管理层持股，管理层实现经营者、所有者身份的统一，真正成为名副其实的企业家。第三，由于信息的非对称性，管理层掌握更多关于企业价值的信息，或者企业价值被低估，或者企业存在潜在的管理效率空间，通过管理层持股和企业重组，可以取得超额收益。虽然现代在我国年才正式起步，然而目前我国多家上市公司中已经有多家正在探索管理层收购的改革。但值得注意的是，由于我国大量涉及国有资产，因此与西方国家经典意义的相比，具有诸多自身独有的特点。与山西票号身股制相比，也有很大的不同。目前，我国通常是和政府相联系的。实施的企业通常有两种情况：一是以前的民营企业或集体企业因为挂靠等关系和国有资产纠缠不清，在明晰产权的过程中，使真正的产权所有人回归，即脱“红帽子”的过程；二是在国有资产退出一般竞争性行业的背景下，把国有股转让给管理层，有时甚至包括奖励功臣的因素在里面。因此，当前很大程度上是和国有企业改革密切相关的，管理层收购实践的沉浮也是和国有资产的保护有直接的联系的。的目标企业通常是未改制的国有企业或国有控股的上市公司。借鉴山西票号身股制，中国企业在实施现代时首先要采用“任人唯贤，唯才是举”的经理人才遴选机制。现代企业对经理人才的遴选尤为关键，由董事会从经理市场选聘经理。一方面我国竞争性的经理市场尚不完善，很难保障董事会选择到最优的经理人；另一方面董事会选择经理没有原经理本人选择有效，因为原经理更为了解企业。相比山西票号规定对后任经理的选聘，原经理具有保荐权力。若后任经理经营业绩突出，原经理在离位或去世后仍享受1至3期的故股。这项激励制度使原经理的利益与后任经理选聘直接挂钩，保障了经理层的有序更换。另外，票号职员全部为亲朋引进，有严格的用人条件，形成“熟人集体”，若有作弊，财东很容易找到老家追究，一旦因为过失被开除，其他票号一概不予录用。但是，山西票号“熟人社会”的人才遴选也会导致“圈子”外其他优秀人才难以被选聘，这是在我国现代中应该克服的。制定管理层持股人员的多层次的激励机制与全方位的约束机制也是中国现代应向山西票号身股制学习的地方。山西票号对顶身股者的等级分明的身股获取机制和纪律严明的号规，当代中国企业实践时完全也可以采用。然而，后期的山西票号对经营者的激励与约束极不对等，且长期实行的家长式管理模式，使高度集权的经营者把自己的利益置于票号利益之上，窒息了制度创新和改革的积极性。例如在190年8，蔚泰厚北京分号掌柜李宏龄等人提出合组银行的建议时，却被蔚泰厚总掌柜毛鸿翰等人怀疑为夺权行为，致使蔚泰厚票号失去了振兴的大好时机。山西票号详尽的号规在其前期发展中起到了积极作用，但没有随时势的变化而及时调整，失去了其应有的作用。在后期，山西票号身股制严格的等级致使身股的获取论资排辈现象尤为明显，这种做法限制甚至扼杀了人才的发展，造成了优秀人才的流失。当前实践还需要从山西票号身股制借鉴的一点是对管理层持股份额的限制。山西票号“顶身股”是有限额的，财东不会让掌柜无限制地参与利润分配，身股与银股的比例一般是二比八、三比七，也有四比六的，对半的就很少了。晚期当一些山西票号高级管理人员的收益达到最大化后，他们的创业精神衰退，自满保守，这也是山西票号后期难以应付国内外新兴金融机构的竞争，日趋衰落的原因之一。我国现代企业实践应吸取山西票号这一经验教训，适当限制管理层持股的份额。基督世界的商人与穆斯林世界的商人的祷告总是不同的。即使是在全球化的今天，商业模式和商业方法还是存在民族性的。山西票号的身股制对我国目前国企改革中的“国有股减持”和“管理层持股”无疑还具有更多的启迪意义，毕竟这种制度实践是在中国本土上发生的。相信这种蕴涵华夏民族商业精神的身股制距离当今中国远比源自西方的要近。【参考文献】[1张]桂萍:《山西票号经营管理体制研究》，首都师范大学史学博士学位论文，200年5。[2卫聚贤：《山西票号史》，说文杜194年4版。 [3李]谓清：《山西太谷银钱业之今昔》，载中央银行月报（第六卷第二期），193年7。[4宋]有升：《晋商史料研究》，山西人民出版社200年1版。[5黄]鉴晖：《山西票号的几位代表人物》，载《三晋文化研究论丛》（第三辑），199年7。 [6黄]鉴晖：《山西票号史料》（增订本），山西经济出版社200年2版。[7张]桂萍：《山西票号的身股制度与人才管理》，载《首都师范大学学报（社会科学版）》