公司收购公司部分股权之可行性研究报告

企业收购企业部分股权之可行性研究汇报

XX企业收购XX企业部分股权之

可行性研究汇报

路桥集团国际建设股份有限企业五月

目

录

●

释义第一章

总论第二章

收购项目标意义和必要性分析第三章

收购项目操作方案及内容第四章

财务效益分析第五章

项目风险及对策分析第六章

三分开实施情况释

义除非另有说明，以下简称表示含义以下：路桥建设、股份企业、企业

指

路桥集团国际建设股份有限企业路桥集团

指

中国路桥（集团）总企业路桥香港

指

中国路桥集团（香港）有限企业中基建设

指

中基建设投资有限企业财务顾问、海问咨询

指

北京海问投资咨询有限责任企业外经贸部

指

中华人民共和国对外贸易经济合作部此次关联交易、此次交易、

指

路桥集团国际建设股份有限企业收购此次股权收购

中国路桥集团（香港）有限企业持有中基

建设投资有限企业25.6%股权行为资产评定基准日

12月31日审计基准日

12月31日元

指

人民币元第一章总论一、项目法人

路桥集团国际建设股份有限企业（CRBCINTERNATIONALCO.,LTD.）

法定代表人：马国栋注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号经营范围：公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其它土木工程建

设项目标总承包；建筑机械开发、制造、销售；实业投资；高科

技产品开发；公路收费经营；交通工程管理咨询；房地产咨询。二、项目概述路桥集团国际建设股份有限企业于7月25日在上海证券交易所正式挂牌上市，经过此次向社会公开发行A股共募集资金81,471万元人民币。按照招股说明书中披露募集资金使用投向说明，主要用于购置施工设备、进行西安筑路机械有限企业(以下简称西筑企业)技术改造和补充流动资金。募股资金到位后，企业已使用9,024.8万元，募集资金计划使用和实际使用情况对比见下表：表一募集资金使用比较表招股说明书中披露募集资金使用投向募集资金实际使用情况项目名称项目总投资计划投资实际使用一、购置施工设备54,7509,8193,520.0二、西筑企业技改项目25,22514,0502,008.81.GTLY7500型高密实度履带式摊铺机项目4,0002,5002.大宽度沥青摊铺机消化吸收项目2,0251,500386.03.计算机集成制造系统（XZ-CIMS）项目803550322.04.西筑企业“九五”技术改造5,0003,000617.55.西筑企业系列高等级公路养护设备引进开发项目3,5001,700319.36.移动式沥青搅拌设备技术引进项目4,4732,2007.中置式稳定/再生拌和机国产化改造3,0001,500364.08.综合信息系统项目4243009.西筑企业补充流动资金2,000.0三、工程部补充流动资金1,496.0西筑企业工程部补充流动资金

共计：79,97523,8699,024.8

因为股份企业当前所处经济环境与首次招股时相比发生了较大改变，为了提升募集资金使用效率，确保股份企业健康、久远发展，经过详细周密论证，股份企业决定:降低购置施工设备投资45,000万元；拟以45,000万元价格购置中基建设25.6%股权。第二章

收购项目标意义和必要性分析

一、对集团企业意义1、

有利于集团企业现金流增加

此次股份企业拟收购中基建设25.6％股权现由集团企业全资子企业路桥香港持有。此次股权收购完成后，集团企业可收回该部分股权投资，现金流增加45,000万元。2、

此次股权收购后集团企业仍将享受投资收益

此次股权收购后，由股份企业持有中基建设25.6%股权，股份企业按照投资百分比享受对中基建设股权投资收益，而集团企业为股份企业第一大股东，持有股份企业71.42％股份，按照长久投资权益法计算对股份企业投资收益。所以，集团企业仍将经过间接持股方式享受中基建设实现部分收益。3、

经过间接持股方式提升集团企业资金使用效率灵活资本运行将会给集团企业经营发展提供跨越式发展契机，扩大集团企业发展空间，提升经营灵活度，同时资本运行效率提升将会大幅提升利润增加速度。此次股份企业收购集团企业间接持有中基建设25.6%股权后，集团企业将取得45,000万元转让收入，集团企业能够将这部分资金投资于其它对集团企业经营战略发展更为有利或投资回报率更高行业、企业，优化资源配置，提升资金使用效率。二、对股份企业意义1、

适应经济环境改变，提升募集资金使用效率鉴于市场情况改变，路桥建设当前所处经营环境与其首次招股时情况已经有较大差异。假如继续实施原项目，企业募集资金将无法实现最大经济效益。路桥建设面临经营环境详细改变以下：●国外承包市场政治、经济环境改变路桥建设在国外有两个驻外机构，肯尼亚办事处和萨那办事处。即使企业在这两个国家承包市场上具备较大垄断优势，市场份额很高，远景较为有利，但因为当前非洲和中东经济依然停滞不前，经济全方面复苏和开启迹象依然不够明朗，承包市场处于萎缩低谷。路桥建设原募集资金投向中增加投资购置机械设备计划已经不符合实际情况改变，投资回报风险较大。在这种情况下，除添置部分急需设备外，短期内扩大投资已无必要。●国内本行业市场竞争形势改变当前国内建筑市场异常火爆造成了大量施工企业快速膨胀，加之市场容量限制，造成竞争越来越激烈；而作为路桥建设主营业务公路、桥梁、机场等土木工程项目标总承包业务本身盈利水平也较低，为适应该前经济环境，路桥建设依照对当前业务和资产情况分析，制订了新发展战略，即维持传统业务现有投资和业务规模，逐步调整资产、产业和收益结构。与该发展战略相适应，路桥建设有必要降低原计划对施工设备投资，经过这部分资金来购置优质资产，从而实现企业资产、产业和收益结构调整。从路桥建设面临国外、国内情况分析来看，变更募集资金投向是股份企业适应市场改变应对方法之一，将使募集资金产生很好经济效益。

2、经过注入优质资产，提升股份企业资产盈利能力

路桥建设作为A股上市企业，其盈利能力对股份企业在资本市场表现影响较大，而当前作为路桥建设主营业务公路、桥梁、机场等土木工程项目标总承包业务盈利水平比较低。，股份企业净利润总额为8,102万元，净资产收益率为5.85%，对于一家上市企业来说，这么收益率显著偏低，所以路桥建设现阶段面临着较大利润压力。在现有业务盈利能力不能大幅提升前提下，经过收购优质资产改变股份企业业务结构，无疑是提升股份企业资产盈利能力很好处理路径之一。中基建设作为一家从事基建业务投资和建设企业，从其行业特点和企业情况来看，有着相对稳定收益。依照沪江德勤出具中基建设审计汇报，中基建设净利润为6,205万元。路桥建设取得中基建设25.6%股权后，按照长久投资权益法能够取得该部份股权收益，这么可在一定程度上缓解企业利润压力，有利于路桥建设久远发展。3、提升股份企业形象，利于股份企业久远发展股份企业当前主营业务收益率偏低，净资产收益率为5.85%,低于6％。且股份企业收益水平不够稳定，假如将前述盈利能力较强且收益稳定中基建设股权纳入上市企业，有利于企业未来盈利保持在一个相对稳定水平，能够使企业在资本市场保持良好形象，在很多方面给股份企业经营业务开展带来裨益。

4．实现股份企业新发展战略目标为适应该前经济环境，企业依照对当前业务和资产情况分析，制订了新发展战略：维持企业传统业务现有投资和业务规模，逐步调整资产、产业和收益结构。降低原计划购置施工设备正是企业新发展新战略主要举措之一，利用降低购置施工设备这部分资金来购置优质资产，调整企业资产、产业和收益结构。依照企业当前业务结构组成来看，建筑施工业务所占比重为86.3%；工业制造为13.7%，相对来说，企业业务种类比较单一，施工行业业务比重过大，不利于企业未来稳定、高速发展。从久远看，利用企业部分募集资金及早进行产业结构调整、合理布局、优化产业结构是企业抓住机遇、全方面发展重中之重。构筑企业几大支柱产业是提升企业整体盈利水平和抗风险能力迫切要求。不论是建筑施工业务，还是工业制造业务，企业业务发展受国家关于基础建设宏观政策制约较大，而且企业建筑施工业务比重过大，造成利润起源单一。为此，企业计划加大对路桥收费经营权、房地产物业管理投资，以形成企业稳定收入起源，提升企业整体盈利水平和抗风险能力，并逐步形成建筑施工、工业制造、路桥收费、房地产租赁等几大支柱产业，实现企业新发展战略。第三章收购项目操作方案及内容一、主要操作方案路桥香港以评定价45,000万元价格将其持有中基建设25.6%股权转让给路桥建设。二．此次股权收购主要情况(一)对中基建设关于情况介绍

中基建设投资有限企业为一家在香港注册投资控股企业，成立于1996年9月5日，企业及其子企业主要经过其在国内设置合营企业从事基础建设投资和建设业务。企业股东分别为香港银建国际实业有限企业、香港振华工程有限企业、路桥香港。三家股东实际出资情况为：香港银建国际实业有限企业出资额52,008万港元，其中48万港元为股权投资，51,960万港元为其向中基建设提供长久无息贷款；香港振华工程有限企业出资额22,405.6万港元，其中33.6万港元为股权投资，22,372万港元为其向中基建设提供长久无息贷款；路桥香港出资额25,606.4万港元，其中38.4万港元为股权投资，25,568万港元为其向中基建设提供长久无息贷款。12月27日，经中基建设董事会决议经过，三家股东按照各自出资百分比，将其对中基建设长久无息贷款中99,880万港币转为股权。该转换行为已于4月4日完成，转换后中基建设企业实际发行股本为100,000万港元。其中路桥香港在中基建设股权投资为25,600万元。表二中基建设经营项目一览表序号项目名称合作期限股权百分比投资总额(亿元)利润分配确保1白沙洲长江公路桥23年(含建设4年)50%5中基建设总投资15%年回报共付1-4年投入款按年息6.8%计息2礐石大桥

324国道28年70%10第1-中基建设全利;第12-26年中基建设70%;中基建设总投资年回报率不低于16%3肇庆大桥（未开始收费）23年(含建设3年)85%4.5剩下利润中基建设分配70%正式收费起，优先获已投资总额15%。建设期投入资金按年息10%收取利息4赣东公路320国道合作期;收益期80%2.1992可分配收入按出资百分比分配5赣中公路320国道81%2.48426邛崃-名山公路共用318国道23年60%1第1-5年中基建设80%;第6-中基建设60%;第20-23年中基建设40%;在合作期内投资收益不低于同期国内银行3年期借款利率7成温邛公路

温江-邛崃/成都-温江同意为20%0.5625第1-7年不低于投资总额16%；第8-按30%分配利润0.56268漯河王店立交桥25年70%1.8第1-8年中基建设90%;第9-中基建设65%;第21-25年中基建设30%金山沙河大桥25年85%0.659第1-8年中基建设90%;第9-25年中基建设65%;9311国道太康到扶沟自开始营业25年80%0.9第1-中基建设获全利;第12-25年中基建设80%

（二）此次股权收购基准日12月31日为此次股权收购审计和评定基准日。（三）此次股权收购交易价格及依据中发国际资产评定有限责任企业对中基建设进行了资产评定。依照中发国际资产评定有限责任企业()中发评报字第030号《资产评定汇报书》，截至12月31日，中基建设资产总额为216,819.91万元,负债总额为40,944.98万元，净资产为175,874.93万元；其25.6%股权评定价值为人民币45,023.98万元（评定结果以财政部最终确认数额为准）。此次收购价格以评定价格为基础，交易双方协商确定为45,000万元。

第四章财务效益分析一、投资估算经中发国际资产评定有限企业评定，截止12月31日，中基建设25.6%股权评定值为45,023.98万元。此次收购价格以评定价格为基础，交易双方协商确定为45,000万元。本项目资金起源为路桥建设首次发行上市募集资金中原用于购置施工设备45,000万元。二、效益预测依照独立交通顾问栢诚（亚洲）有限企业出具交通流量预测汇报及中基建设现金流量预测，得出下表：表三：中基建设－效益预测表

单位：万元项

目中基建设主营业务现金流入26,764.0033,139.5935,725.8839,605.4739,930.33中基建设主营业务收入30,039.3233,139.5935,725.8839,605.4739,930.33中基建设主营业务成本11,715.3312,652.5613,664.7714,757.9515,938.58中基建设净利润14,000.0020,375.5922,961.8826,841.4727,166.33路桥建设股权收益3,584.005,216.155,878.246,871.426,954.58

项

目中基建设主营业务现金流入42,896.1647,672.8849,798.3953,639.8053,639.80中基建设主营业务收入42,896.1647,672.8849,798.3953,639.8053,639.80中基建设主营业务成本17,213.6718,590.7620,078.0321,684.2723,419.01中基建设净利润30,132.1634,908.8837,034.3940,875.8040,875.80路桥建设股权收益7,713.838,936.679,480.8010,464.2010,464.20此次效益预测模型计算过程说明:1．主营业务现金流入数据来自于中基建设提供现金流量预测表（已经德勤国际初步审核）。2．中基建设主营业务现金流入主要由公路通行费收入、最低确保收入和固定回报收入(白沙洲大桥项目)三部分组成。3．中基建设-主营业务现金流入中公路通行费收入和最低确保收入部分年增加率为中基建设-路桥收费年增加率（依照独立交通顾问栢诚（亚洲）有限企业出具交通流量预测汇报计算得出）乘以修正率。该修正率依照本盈利预测模型得出中基建设预测现金流入与德勤初步审核过中基建设预测现金流入对比计算得出。4.白沙洲大桥项目年固定回报（依照投资协议约定计算）=（投资成本$4250万元+建设期利息$914万元）*7.74*1.06*15%=6,355.12万元人民币，每年分两次支付，分别于当年年中和下年年初支付。该项目于中期开始支付固定回报，收取3,079.8万元。后每年收取固定回报6,335.12万元。5．中基建设主营业务收入由公路通行费收入、建造协议收入、最低确保收入和固定回报收入四部分组成。因为建造项目标完工，

年以后中基建设主营业务收入将只包含公路通行费收入、最低确保收入和固定回报收入三部分。主营业务成本也将不包含建造协议成本。

三、投资项目评定指标分析表四：投资项目指标计算表单位：万元投资年份投资成本中基建设年度净利润利润分配(按投资百分比25.6%分成)净现金流量累计净现金流量

123=2*25.6%4=3-1545,000.0014,000.003,584.00(41,416.00)(41,416.00)0.0020,375.595,216.155,216.15(36,199.85)0.0022,961.885,878.245,878.24(30,321.61)0.0026,841.476,871.426,871.42(23,450.19)0.0027,166.336,954.586,954.58(16,495.61)0.0030,132.167,713.837,713.83(8,781.78)0.0034,908.888,936.678,936.67154.890.0037,034.399,480.809,480.809,635.700.0040,875.8010,464.2010,464.2020,099.900.0040,875.8010,464.2010,464.2030,564.11共计45,000.00254,296.4965,099.90

依照上表得出该投资项目标各项评定指标为：

项目指标净现值(I=6%)（万元）10,512.44内部酬劳率（%）11.12投资回收期（年）7.2

第五章项目风险及对策分析此次拟股权收购中基建设企业主要业务是在中国全境开展基础设施投资与建设。此次股权收购风险主要表现在中基建设所投资项目标风险。以下是对于中基建设所从事项目标风险分析及对策。

（一）风险原因

1、经营风险

(1)收费限制中基建设利润绝大部分来自公路、大桥车辆过往收费，因为路桥收费标准必须经政府同意,企业在决定收费标按时自主权很小,所以,收费标准不能及时随成本或市场供求改变而调整。

(2)自然条件限制自然条件对于公路、桥梁等工程造价会产生一定影响，自然灾害对公路、桥梁运行也会产生一定影响,这些自然原因将会影响中基建设公路、桥梁经营。

2、行业风险

(1)依赖其它行业发展中基建设所从事业务对于其它地域交通建设及运输行业企业有一定依赖性，汽车行业发展对企业业务也有一定影响。

(2)行业内部竞争

全国各类施工企业众多,国内市场竞争激烈；而对外工程承包业务面临国内外同行竞争。这些行业内部竞争压力,可能影响企业市场份额和业务收入。

3、市场风险经济景气循环会在一定程度上影响中基建设经营业绩，就路桥收费而言,商业周期改变将直接造成经济活动对运力要求改变,即造成经过路桥车辆流量改变,从而造成收费总量改变;就工程承包而言,城市基础设施建设投资额大,通常需要经过地方政府或国家关于部门同意,而固定资产投资通常是国家宏观调控对象,因而比较轻易受到商业周期影响.

4、政策风险中基建设从事城市道路、桥梁等基础设施投资、建设与管理是国家重点扶持国民经济基础产业。当前国家政策主动扶持交通运输基础设施领域发展，各地政府也出台了对应优惠政策，但不排除国家及地方政府政策出现对企业不利改变，影响企业经营环境和经营收入。

（二）对策方法

针对以上风险和影响,中基建设将主动采取以下方法,将风险影响降低到最小程度：

1、针对经营