2022年山西省朔州市注册会计经济法

2022年山西省朔州市注册会计经济法学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.(2012年A卷)2011年10月8日，甲提出将其正在使用的轿车赠送给乙，乙欣然接受。1o月21日，甲将车交付给乙，但未办理过户登记。交车时，乙向甲询问车况，甲称“一切正常，放心使用”。事实上，该车三天前曾出现刹车失灵，故障原因尚未查明。乙驾车回家途中，刹车再度失灵，车毁人伤。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.甲、乙赠与合同的成立时间是2011年10月8日

B.双方没有办理过户登记，因此轿车所有权尚未转移

C.甲未如实向乙告知车况，构成欺诈，因此赠与合同无效

D.赠与合同是无偿合同，因此乙无权就车毁人伤的损失要求甲赔偿

2.国家基于法定原因，可以限制或者禁止有关的国际服务贸易，下列不属于该法定原因的是()。

A.为维护国家安全需要限制或者禁止的

B.为保护人的健康或者安全需要限制或者禁止的

C.为建立或者加快建立国内特定服务产业需要限制的

D.为保障国家外债规模需要限制的

3.张三、李四和赵五同为甲合伙企业的合伙人。张三从王六处借款30万元，无力用个人财产清偿。王六在不满足于用张三从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以()。

A.代位行使张三在甲合伙企业的权利

B.依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿

C.自行接管张三在甲合伙企业的财产份额

D.直接变卖张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿

4.因欧盟限制某国机电产品的进口，该国将大量机电产品出口至我国，对我国机电设备产业发展造成损害威胁。根据对外贸易法律制度的规定，我国对此有权采取（）。

A.反补贴措施B.反避税措施C.保障措施D.反倾销措施

5.

第

1

题

某冶金联合企业矿山2005年11月开采铁矿石5000吨，本月销售4000吨，单位税额为14元/吨，则其当月应纳的资源税额为（）。

A.22400元B.28000元C.56000元D.70000元

6.第

2

题

国有资产管理行政主管部门在接受评估申请后，超过10日不批复的，视为（）。

A.不批准B.自动生效C.要求补办手续D.要求另行申请

7.根据证券法律制度的规定，证券交易所可暂停上市公司债券上市交易的情形是（）。

A.公司因经济纠纷被起诉B.公司前1年发生亏损C.公司未按公司债券募集办法履行义务D.公司董事会成员组成发生重大变化

8.

第

15

题

甲将10吨大米委托乙商行出售。双方只约定，乙商行以自己名义对外销售，每公斤售价2元，乙商行的报酬为价款的5%。根据合同法律制度的规定，下列说法中，不正确的是（）。

9.下列关于企业国有产权向管理层转让要求的说法中，错误的是()。

A.国有产权转让方案的制订管理层不得参与，但是委托中介机构的事项可以由管理层参与

B.标的企业或者标的企业国有产权持有单立的法定代表人参与受让企业国有产权的，应当对其进行经济责任审计

C.管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。

D.管理层应当与其他拟受让方平等竞买

10.下列选项中，不属于法律关系的构成要素的是（）

A.主体B.客体C.行为D.内容

11.甲、乙、丙经营一家普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务，后来乙擅自代表合伙企业与丁企业签订了一份合同，如无其他违法情节，则对该合同的处理正确的是（）。A.A.如果丁企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应赔偿由此给合伙企业造成的损失

B.如果丁企业知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业向丁企业承担合同责任

C.无论丁企业是否知道乙没有对外代表权，合同都是有效的，合伙企业应当履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损失

D.无论丁企业是否知道乙没有对外代表权，合同都是无效的，乙向丁企业负合同无效责任

12.刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人

B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司

C.决定减少注册资本5万元

D.决定不编制财务会计报告

13.

违反《公司法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，公司应当先（）。

A.承担民事赔偿责任B.缴纳罚款C.缴纳罚金D.没收财产

14.第

8

题

某破产企业有12位债权人，债权总额为l500万元。其中债权人甲、乙的债权额为500万元，由破产企业的房产作抵押，现债权人会议讨论通过破产财产的分配方案。下列（）情形不能通过。

A.有7位债权人同意，其代表的债权额为700万元

B.有7位债权人同意，其代表的债权额为800万元

C.有6位债权人同意，其代表的债权额为550万元

D.有4位债权人同意，其代表的债权额为600万元

15.根据企业破产法律制度的规定，债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满（）仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。

A.1个月B.2个月C.6个月D.2年

16.根据中国证监会的有关规定，上市公司的下列事项中，不属于独立董事应当发表独立意见的是（）。

A.公司董事的提名B.公司董事的任免C.公司高级管理人员的薪酬D.公司内部管理机构的设置

17.根据反垄断法律制度的规定，下列滥用市场支配地位属于剥削性滥用的是（）

A.掠夺定价B.搭售C.拒绝交易D.不公平定价

18.(2009年新制度)根据反垄断法的规定，对于经营者从事的下列滥用市场支配地位的行为，反垄断执法机构进行违法性认定时，无需考虑行为是否有正当理由的是（）。

A.以不公平的高价销售商品B.拒绝与交易相对人进行交易C.限定交易相对人只能与其进行交易D.搭售商品

19.根据物权法律制度的规定，下列有关建设用地使用权的表述中，正确的是（）。

A.建设用地使用权自登记时设立

B.以划拨方式取得的建设用地使用权，最高使用年限为70年

C.以划拨方式取得的建设用地使用权，非经国务院审批不得转让

D.所有的建设用地使用权期间届满自动续期

20.某中外合资经营企业的注册资本总额为600万美元，合营各方约定分期缴付出资。根据有关规定，合营各方缴齐全部资本的总期限为自营业执照核发之日起()。

A.1年内B.1年半内C.2年内D.3年内

二、多选题(10题)21.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（）。

A.由甲公司的监事担任董事的丙公司

B.持有乙公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某

C.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司2%股份的李某

22.下列关于涉及国有资产出资人权益的重大事项决策的表述中，符合企业国有资产法律制度规定的有（）。

A.国有独资企业进行大额捐赠，应由企业职工代表大会讨论决定

B.国有独资公司进行重大投资，可由董事会决定

C.重要的国有资本控股公司分立，履行出资人职责的机构在向其委派参加公司股东会或股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准

D.国家出资企业改制，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议

23.甲公司为有限责任公司，乙公司为股份有限公司，关于该两个公司的表述中，符合法律规定的有（）。

A.甲公司的股东可以对利润分配进行约定，乙公司的股东不能约定

B.甲公司可以不设立董事会；乙公司必须设立董事会

C.两个公司股东(大)会对一般决议的表决方式可由公司章程自行确定，通过特别决议则必须经过出席股东(大)会的股东所持表决权的2／3以上同意

D.均没有注册资本的法定限制

24.关于法律规范。下列表述正确的有（）。

A.法律规范是法律构成的基本单位

B.法律规范规定主体的行为模式，具有可重复适用性和适用的普遍性

C.法律条文是法律规范的表现形式，规范性法律文件是法律规范的载体

D.一项法律规范的内容仅表现在一个法律条文里

25.

第

32

题

2008年1月，A上市公司准备增资发行股票，A公司下列情形构成其申请发行股票障碍的有（）。

A.2007年A公司曾公开发行过一次股票，但2006年营业利润比2005年下降55%

B.2005年A公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告

C.本次股票发行所募集资金的投资项目实施后，有可能会与控股股东产生同业竞争

D.2005年、2006年和2007年均按照企业会计准则的规定计提了资产减值准备

26.甲公司非法窃取竞争对手乙公司最新开发的一项技术秘密成果，与丙公司签订转让合同，约定丙公司向甲公司支付一笔转让费后拥有并使用该技术秘密。乙公司得知后，主张甲与丙之间的合同无效，并要求赔偿损失。根据合同法律制度的规定，下列说法中，正确的有（）。

A.如丙公司不知道或不应当知道甲公司窃取技术秘密的事实，则甲丙间的合同有效

B.如丙公司为善意，有权继续使用该技术秘密，乙公司不得要求丙公司支付费用，只能要求甲公司承担责任

C.如丙公司明知甲公司窃取技术秘密的事实仍与其订立合同，不得继续使用该技术秘密，并应当与甲公司承担连带赔偿责任

D.不论丙公司取得该技术秘密权时是否为善意，该技术转让合同均无效

27.国家可以对货物和技术自由进出口予以限制的情形有（）。

A.与裂变、聚变物质或者衍生此类物质的物质有关的

B.与武器、弹药或者其他军用物资有关的

C.为维护国际和平与安全

D.爆发战争

28.下列各项中，关于行纪的法律特征说法中，正确的有（）。

A.行纪既可以是有偿法律行为，也可以是无偿法律行为

B.行纪的法律效果先由行纪人承受

C.行纪是以行纪人自己的名义实施法律行为

D.行纪必定为有偿法律行为

29.境外投资项目涉及敏感国家和地区、敏感行业的应当经过国家发改委核准，下列行业中属于敏感行业的有（）。

A.武器装备的研制生产维修B.跨境水资源开发利用C.新闻传媒D.金属矿产开采

30.下列各项中,属于破产费用,可从破产财产中优先拨付的有()。

A.破产案件的诉讼费用B.债权人为讨债所花的差旅费、住宿费C.管理人执行职务的费用D.管理人执行职务的报酬

三、判断题(10题)31.第

37

题

破产费用和共益债务是一种特殊的债权，具有优于一般破产债权受偿的权利，但是对于破产企业特定财产享有优先受偿权的债权没有优先权，除非该费用专为设有担保权的特定财产而支出的。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.第

48

题

外资企业的年度会计报表和清算会计报表，应当聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。（）

A.是B.否

34.

第

50

题

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。（）

A.是B.否

35.第

45

题

当事人办理抵押物登记手续时，因登记部门的原因致使其无法办理抵押物登记，如果债权人有充分证据证明，并且抵押人与债权人订立了书面抵押合同的，可以认定债权人对该财产有优先受偿权。（）

A.是B.否

36.

第

41

题

中外投资者任何一方都不得以企业和任何名义租赁设备或者其他财产，或者用自己以外的他人的财产作为自己的实物出资。（）

A.是B.否

37.第

39

题

上市公司独立董事不得在公司担任除董事外的其他任何职务。（）

A.是B.否

38.第

47

题

银行卡发卡银行应当向持卡人提供对账服务，按月提供对账结单。即使自上一月份结单后，持卡人账户没有进行任何交易，也没有任何未偿还余额，发卡银行仍须向持卡人提供账户结单。（）

A.是B.否

39.

第

41

题

境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报中华人民共和国商务部审批。（）

A.是B.否

40.

第

47

题

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.如果甲公司具备增发股票的条件，甲公司董事会提交的增发股票的方案有哪些不合法之处?并说明理由。

42.合伙协议中约定甲、乙、丁不执行事务是否符合规定?并说明理由。

43.昌盛公司向安详宾馆发出一封邮件称：现有一批电器，其中电视机80台，每台售价3500元；电冰箱100台，每台售价2900元。如有意购买，请告知。安详宾馆接到该邮件后，遂向昌盛公司回复称：只欲购买昌盛公司60台电视机，每台电视机付款3400元；70台电冰箱，每台电冰箱付款2700元，货到付款。昌盛公司接到安详宾馆的回复邮件后，决定接受安详宾馆的要求。昌盛安详签订了买卖合同，约定交货地点为安详宾馆。昌盛公司同时与A运输公司签订了合同，约定由A公司将货物运至安详宾馆。A公司在运输货物途中遭遇洪水，致使部分货物毁损。A公司将剩余的未遭损失的货物运至安详宾馆，安详宾馆要求昌盛公司将货物补齐后一并付款。昌盛公司迅速补齐了货物，但安详宾馆以资金周转困难为由，表示不能立即支付货款，昌盛公司同意安详宾馆推迟1个月付款。1个月后经昌盛公司催告，安详宾馆仍未付款。于是，昌盛公司通知安详宾馆解除合同，安详宾馆不同意解除合同。昌盛公司拟向法院起诉，要求解除合同，并要求安详宾馆赔偿损失。要求：根据合同法律制度的规定，分别回答下列问题：(1)昌盛公司向安详宾馆发出的邮件是要约还是要约邀请?(2)安详宾馆的回复是承诺还是新的要约?请说明理由。(3)A公司是否应对运货途中的货物毁损承担损害赔偿责任?请说明理由。(4)昌盛公司能否解除与安详宾馆的买卖合同?请说明理由。

44.承兑人拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。

45.果农李明承包有100亩苹果园，2000年秋季获得了大丰收，但李明不懂得销售的途径和方法，在农村的集市销售量又很小，便于2000年8月20日委托其在市里的远房亲戚李刚在市内代为销售，并处理相关事宜。双方约定，苹果最低每斤0.8元，李刚按销售总额的5%提成，于每次李刚交还款时结算，李刚根据市里苹果需求量大小及时通知李明，以便李明准确向李刚送货。8月24日，李刚就开始积极活动，先后以自己的名义与A市场和B市场签订了每天供应苹果的合同，每斤价格为0.85元；并与杨某等其他商贩口头约定可到自己家里随时提货，价格面议。为寻找上述买主，李刚共花费1000余元。李明的苹果运入市里后，由于质量上乘，销路非常好。李刚见自己以每斤0.85元的价格与A市场和B市场签订了合同，超过了约定的最低价格，遂将多出的0.05元自己留下，以0.80元的价格向李明交还货款。在9月底的一次供货中，由于李刚没有向李明报告市场的需求量，李明按约定依前日的需求量送来2000公斤，结果只售出1500公斤，剩下的500公斤堆放在储藏室内，因多日连降大雨全部发霉腐烂。10月2日，李刚病重不能起床，又未能与李明电话取得联系，在B市场多次催促下，遂委托自己驾车不熟的弟弟李二向B市场送货，结果车开到水沟里，造成重大损失。

请回答下列问题：

(1)李刚为找买主所垫付的费用，李刚可否让李明偿还?

(2)若在李刚答应李明替其销售苹果后，又因工作不顺心，不愿再去帮李明销售苹果，则李刚可否要求解除委托合同?

(3)超过约定最低价的每斤0.05元的利益应当归谁所有?

(4)对于因李刚未及时报告需求量而给李明造成的损失，李明可否要求李刚赔偿?

(5)对10月2日的损失，谁应当承担赔偿责任?

(6)假设水果市场知道李刚是代李明销售苹果的，若水果市场拉走苹果后一直没有付款，则李明可否直接请求水果市场付款?为什么?

(7)假设B市场不知道李刚是代李明销售苹果的，若李明没有按照约定的日期将苹果运到解放路市场，解放路市场应当如何处理?

五、案例分析题(5题)46.吴某和李某共有一套房屋，所有权登记在吴某名下。2012年2月1日，法院判决吴某和李某离婚，并且判决房屋归李某所有，但是双方并未办理房屋所有权变更登记。2012年3月1日，李某将该房屋出卖给张某，双方于当日签订了买卖合同，张某基于对判决书的信赖支付了50万元价款，并入住了该房屋。2012年4月1日，吴某又就该房屋和王某签订了买卖合同，王某在查阅了房屋登记簿确认房屋归吴某所有后，支付了50万元价款，并于2012年5月10日办理了所有权变更登记手续。

要求：

根据上述内容，分别回答下列题：

李某自何时起取得该房屋的所有权?并说明理由。

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47.2010年3月24日，乙提出的临时提案是否应被列为A公司年度股东大会审议事项?4月1日，乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。

48.腾飞公司是一家在深交所主板上市的公司．股本总额10亿股。2021年5月，公司拟发行新股。公司基本情况为：2018年至2020年，公司连续盈利，分别为4000万、6000万、5000万，期间以现金方式分配利润分别为：500万、900万和600万。公司拟定了三种方案交由财务顾问审议：第一种方案，在深交所向不特定对象发行。发行价格为公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％；第二种方案。向老股东配股4亿股，由持股1％以下的小股东优先认配；第三种方案，向不超过40个特定对象非公开发行，其中包括本公司股东新星科技，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的75％。财务顾问认为发行方案存在一定问题，经修改后，2021年5月18日，董事会通过决议，同意第三种发行方案：共增发2亿股，其中新星科技原持有公司股份28％．本次向其增发1亿股．新星科技承诺3年内不转让本次非公开发行的股票。随后，公司召开临时股东大会对增发事宜进行表决．股东张某提出新星科技不能参与表决．且在此次增发后将触发强制要约收购义务。新星科技认为此次增发只要经过其他股东表决同意且股东大会同意其免于发出要约，可以不发出收购要约。早在5月中旬．市场就出现了腾飞公司发行新股的传闻，5月16日和17日，腾飞公司股票连续两天涨停。5月17日，证券交易所要求腾飞公司就股价异动进行说明，5月17日晚，腾飞公司发布公告称，正在筹划发行新股事项．目前尚未确定方案。5月16日董事何某之妻将股票账户全部亏本清仓，以涨停价买入腾飞公司股票1万股。同时，汇通基金公司准备了大量资金准备参与腾飞公司的定向增发，其旗下基金经理吴某参与讨论此次投资事宜，会后，吴某告知其好友于某．于某当即购入腾飞公司股票1万股。7月1日，证监会接到举报，称腾飞公司相关股票异常交易，经查实。何某之妻与于某持有的腾飞公司股票均亏损2万元。证监会对二者进行处罚．二者均提出异议，认为证监会的处罚没有依据，且自己持有的股票并未获利。10月20日，何某之妻将持有的腾飞公司股票售出，获利3万元。董事会要求何某之妻将3万元交付给公司，何某之妻认为自己已经被证监会处罚，且公司没有理由要求其交付该获利。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（1）腾飞公司的基本情况是否符合公开发行新股的条件?并说明理由。（2）三种增发方案有哪些不符合证券法律规定之处?并分别说明理由。（3）张某提出新星科技不能参与表决，是否有法律依据?并说明理由。（4）新星科技认为“只要增发经过其他股东同意且股东大会同意其免于发出要约，可以不发出收购要约”的观点．是否符合证券法律制度规定?并说明理由。（5）腾飞公司5月17日晚发布公告的行为，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。（6）证监会对何某之妻和于某进行处罚是否有法律依据?并说明理由。（7）董事会是否有权要求何某之妻将3万元交付给公司?并说明理由。

49.丁公司提出自己有权优先实现留置权的主张是否符合法律规定?请简要说明理由。

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50.乙、丙均要求存同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?

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参考答案

1.A本题考核赠与合同。赠与合同是诺成合同，选项A正确。轿车是动产，所有权是自交付时转移，选项B错误。因欺诈订立的合同不损害国家利益的为可撤销合同；选项C错误。赠与人故意不告知瑕疵或者保证无瑕疵，造成受赠人损失的，应当承担损害赔偿责任；选项D错误。

2.D国家基于下列原因，可以限制或者禁止有关的国际服务贸易：①为维护国家安全、社会公共利益或者公共道德，需要限制或者禁止的；②为保护人的健康或者安全，保护动物、植物的生命或者健康，保护环境，需要：畏制或者禁止的；③为建立或者加快建立国内特定服务产业，需要限制的；④为保障国家外汇收支耳衡，需要限制的；⑤依照法律、行政法规的规定，其他需要限制或者禁止的；⑥根据我国缔结或者参加的国际条约、协定的规定，其他需要限制或者禁止的。

3.BB【解析】本题考核合伙人个人债务的清偿。根据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。所以王六可依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿。

4.C【解析】本题考核保障措施的实施。根据规定，因第三国限制进口而导致某种产品进入我国市场的数量大量增加，对已建立的国内产业造成损害或者产生损害威胁，或者对建立国内产业造成阻碍的，国家可以采取必要的救济措施，限制该产品进口(即针对贸易转移的保障措施)。

5.A解析：4000×14×(1-60%)=22400(元)。

6.B

7.C本题考核公司债券暂停上市的情形。公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其公司债券上市交易：

(1)公司有重大违法行为；

(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；

(3)公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用；

(4)未按照公司债券募集办法履行义务；

(5)公司最近2年连续亏损。

8.C(1)选项B：行纪人处理委托事务支出的费用，除当事人另有约定，应自行承担；(2)选项C：行纪人以高于委托人指定的价格卖出商品的，如果在行纪合同中没有约定或者约定不明确，依照《合同法》仍不能确定的，该利益属于“委托人”；(3)选项D：行纪人应当“以自己的名义”与第三人订立合同，因此，行纪人对该合同直接享有权利、承担义务。

9.A[答案]A

[解析]本题考核企业国有产权向管理层转让的要求。根据《企业国有资产法》的规定，国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项应当由有管理职权的国有产权持有单位依照国家有关规定统一组织进行，管理层不得参与。因此选项A的说法错误。

10.C一般认为，法律关系由主体、客体和内容三部分构成。此三者也被称为法律关系的三要素。

选项ABD，属于法律关系构成要素；

选项C，行为属于法律事实，法律事实是法律关系的变动原因，而非法律关系的构成要素。

综上，本题应选C。

11.A本题考核合伙企业的事务执行。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。所以合同有效，乙的行为给合伙企业造成损害的应当依法承担赔偿责任，注意合伙企业与第三人的合同关系同乙对合伙企业的赔偿关系是两个法律关系，应当分别处理，不可混淆。

12.AA【解析】本题考核点是一人有限责任公司特殊规定。根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，因此选项B的说法错误。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，因此选项C的说法错误。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，因此选项D的说法错误。

13.A

外国公司违反《公司法》规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处5万元以上20万元以下的罚款。违反《公司法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

14.D本题考核债权人会议的表决方式。根据规定，债权人会议的决议由出席会议的有表决权的债权人（10人）过半数通过，其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额（1000万元）的半数以上。考生注意，如债权人会议通过和解协议，必须占无财产担保债权总额的2/3以上通过。

15.B解析：债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满2个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。

16.D本题考核独立董事的职责。独立董事应当就上市公司重大事项发表独立意见，这些事项包括：提名、任免董事；公司董事、高级管理人员的薪酬等。

17.D滥用市场支配地位行为，是指具有市场支配地位的经营者凭借其市场支配地位实施的排挤竞争对手或不公平交易行为。滥用市场支配地位行为可分为两个基本类型，即排他性滥用和剥削性滥用：

排他性滥用是指寻求损害竞争者的竞争地位，或者从根本上将他们排除出市场的行为，主要表现形式包括掠夺定价、搭售、价格歧视和拒绝交易等；

剥削性滥用是指具有市场支配地位的经营者凭借其市场支配地位对交易对方进行剥削的行为，实践中主要表现为不公平定价行为。

综上，本题应选D。

18.A本题考核滥用市场支配地位行为。以不公平的高价销售商品，属于反垄断法禁止的滥用市场支配地位行为，无须考虑行为是否有正当理由。

19.A选项BC：以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报“有批准权的人民政府”审批。选项D：宅建设用地使用权期限届满的，自动续期；非住宅建设用地使用权，土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期。

20.D解析：中外合资经营企业的注册资本的出资期限可以采取两种出资方法，本题考查分期出资的规定。法．律规定，注册资本在300万美元以上1000万美元以下的，自营业执照核发之日起3年内，应将资本全部缴齐。本题的合营企业注册资本总额为600万美元，所以应自营业执照核发之日起3年内缴齐。

21.ABD解析：(1)选项A：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；(2)选项B：持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；(3)选项C：持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；(4)选项D：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。

22.BCD【解析】选项A：国有独资公司进行大额捐赠的，由董事会决定。（P267～268）

23.BD本题考核有限责任公司与股份有限公司的区别。股份有限公司按照股东持股比例分配利润，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，因此选项A的表述错误。根据规定，股份有限公司股东大会对一般决议的表决方式不可由公司章程自行确定，必须经出席会议的过半数表决权的股东同意，而有限责任公司股东会的特别决议是经代表2／3以上表决权的股东通过，因此选项C的表述错误。

24.ABC本题考核法律规范。选项D：法律规范与法律条文不是一一对应的，一项法律规范的内容可以表现在不同法律条文甚至不同的规范性文件中。

25.ABC本题考核上市公司申请增发股票的条件。根据规定，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50％以上的情形，因此选项A构成本次发行股票的障碍；最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，因此选项B构成了本次发行的障碍；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，因此选项C构成了本次发行的障碍

26.CD解析：侵害他人技术秘密的技术合同被确认无效后(使用人已经向无效合同的让与人支付的使用费，应当由让与人负责返还)：(1)善意取得该技术秘密的一方当事人可以在其取得时的范围内继续使用该技术秘密，但应当向权利人支付合理的使用费并承担保密义务；不论使用人是否继续使用，均应向权利人支付已使用期间的使用费；(2)双方恶意串通的，属于共同侵权，侵权人应当承担连带赔偿责任，因此取得技术秘密的当事人不得继续使用该技术秘密。

27.ABCD

28.BCD【解析】本题考核代理和行纪。行纪必为有偿法律行为。

29.ABC本题考核境外投资项目涉及国家发改委核准的敏感行业。

30.ACD人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：（1）破产案件的诉讼费用；（2）管理、变价和分配债务人财产的费用；（3）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。

31.Y破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。

32.Y本题考核贷记卡的概念。持卡人须先按发卡银行要求缴存一定金额的备用金，当备用金账户余额不足支付时，可在发卡银行规定的信用额度内透支的信用卡是准贷记卡；贷记卡是指发卡银行给予持卡人一定的信用额度，持卡人可在信用额度内先消费、后还款的信用卡

33.Y法律规定，外资企业的年度会计报表和清算会计报表，应当聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。

34.Y依照有关规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

35.N在该种情形下，如果抵押人向债权人交付权利凭证的，可以认定债权人对该财产有优先受偿权。

36.Y

37.Y本题考核点为独立董事的概念。上市公司独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

38.N本题考核发卡银行应当向持卡人提供对账服务的规定。根据规定，自上一份月结单后，没有进行任何交易，账户没有任何交易，账户没有任何未偿还余额的，发卡银行“可以不向”持卡人提供账户结单。

39.Y本题考核外国投资者并购境内企业的要求。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报中华人民共和国商务部审批。

40.Y

41.①配售方案为每10股配4股不合法。根据规定上市公司向原股东配售股份拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％(即最高比例为每10股配3股)。②控股股东通过增发方案后公开认配股份的数量不合法。根据规定控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。③由丁证券公司负责包销全部所配售的股份不合法。根据规定上市公司向原股东配售股份应采用证券法规定的代销方式发行。①配售方案为每10股配4股不合法。根据规定,上市公司向原股东配售股份,拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％(即最高比例为每10股配3股)。②控股股东通过增发方案后公开认配股份的数量不合法。根据规定,控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。③由丁证券公司负责包销全部所配售的股份不合法。根据规定,上市公司向原股东配售股份,应采用证券法规定的代销方式发行。

42.合伙协议中约定甲、乙、丁不执行事务符合规定。根据规定有限合伙人不执行合伙事务不得对外代表有限合伙企业。合伙协议中约定甲、乙、丁不执行事务符合规定。根据规定,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。

43.(1)昌公司向安详宾馆发出的邮件是要约。(2)安详宾馆的回复是新的要约。根据规定受要约人对要约的内容作出实质性变更的为新要约。在本题中安详宾馆对要约中的价款和数量作出了变更因此安详宾馆的回复视为新要约。(3)A公司可以不承担损害赔偿责任。根据规定承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的不承担损害赔偿责任。本题中A公司在运输货物途中遭遇洪水致使部分货物毁损属于因不可抗力造成的损失因此可以不承担损害赔偿责任。(4)昌盛公司可以解除买卖合同。根据规定当事人一方延迟履行主要债务经催告后在合理期限内仍未履行的一方当事人可以解除合同。在本题中安详宾馆以资金周转困难为由不能立即支付货款昌盛公司同意安详宾馆推迟1个月付款。1个月后经昌盛公司催告安详宾馆仍未付款。因此昌盛公司可以解除与安详宾馆的买卖合同。(1)昌公司向安详宾馆发出的邮件是要约。(2)安详宾馆的回复是新的要约。根据规定,受要约人对要约的内容作出实质性变更的,为新要约。在本题中,安详宾馆对要约中的价款和数量作出了变更,因此,安详宾馆的回复视为新要约。(3)A公司可以不承担损害赔偿责任。根据规定,承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任,但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的,不承担损害赔偿责任。本题中,A公司在运输货物途中遭遇洪水,致使部分货物毁损属于因不可抗力造成的损失,因此,可以不承担损害赔偿责任。(4)昌盛公司可以解除买卖合同。根据规定,当事人一方延迟履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行的,一方当事人可以解除合同。在本题中,安详宾馆以资金周转困难为由不能立即支付货款,昌盛公司同意安详宾馆推迟1个月付款。1个月后经昌盛公司催告,安详宾馆仍未付款。因此,昌盛公司可以解除与安详宾馆的买卖合同。

44.承兑人拒绝付款理由不成立。因为该票据属于出票后定期付款的汇票持票人应在该票据到期日起10日内提示付款本题中汇票到期日为2013年8月19日丁提示付款的时间符合规定。承兑人拒绝付款理由不成立。因为该票据属于出票后定期付款的汇票,持票人应在该票据到期日起10日内提示付款,本题中,汇票到期日为2013年8月19日,丁提示付款的时间符合规定。

45.(1)李刚可以要求李明支付1000元费用及利息。《合同法》规定：“委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用委托人应当偿还该费用及其利息。”在本案中李明为了寻找买主支出了1000元费用该费用属于为处理委托事务所支出的费用因此李刚可以要求李明支付该1000元费用及利息。(2)由于在委托合同中委托人或受托人可以随时解除合同因此李刚有权解除合同。《合同法》规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的除不可归责于该当事人的事由以外应当赔(1)李刚可以要求李明支付1000元费用及利息。《合同法》规定：“委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。”在本案中，李明为了寻找买主支出了1000元费用，该费用属于为处理委托事务所支出的费用，因此，李刚可以要求李明支付该1000元费用及利息。(2)由于在委托合同中委托人或受托人可以随时解除合同，因此李刚有权解除合同。《合同法》规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔46.李某自2012年2月1日起取得该房屋的所有权。根据规定，因人民法院的法律文书，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书生效时发生效力。在本题中，李某基于人民法院的判决书自2月1日起取得该房屋的所有权(不以登记为生效要件)。

47.①乙的临时提案不应当列入股东大会审议事项。根据规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。题目中乙的提案不是“在股东大会召开10日前提出”，所以不应列入股东大会审议事项。

②乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序不合法。根据公司法律制度的规定，临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。乙发出通知的时间距临时股东大会召开不足15日。

48.（1）腾飞公司的基本情况符合公开增发股票的一