第二讲企业的产生和治理和股份制改造与现代企业制度

严以治学诚以立身第二讲

企业的产生和治理严以治学诚以立身严以治学诚以立身本讲要解决的问题什么是企业治理？它由哪些要素构成？为什么会被提出以至成为热点？它要解决什么问题，采用什么工具、手段或机制？与我们经常提到的企业管理又有什么联系和区别？这些都是学习和了解企业治理必然会遇到的问题，也是必须掌握的基本问题。严以治学诚以立身什么是企业？企业一般是指具备一定的经济条件(资金和经营手段等)，从事生产，流通或服务性劳务等经济活动，以满足社会需要并获得利润，实行自主经营，独立核算，自负盈亏，具有法人资格的经济实体。严以治学诚以立身企业的分类按所有制划分：全民所有、集体所有以及个体所有三种所有制形式按生产经营规模划分：特大型企业、大型企业、中型企业、小型企业按照隶属关系划分：中央企业、地方企业、合资企业、合作企业根据企业所从事的生产经营活动划分：工业企业，农业企业、邮电企业、旅游企业、交通运输企业，商业企业，金融企业，建筑安装企业，物资企业等。根据生产要素所占的比重：劳动密集型企业，资本密集型企业和知识技术密集型企业。严以治学诚以立身企业制度的三种法律形式

在法律上根据企业财产组织的不同，企业制度有三种类型：(l)业主制（proprietorship或singleproprietorship);(2）合伙制（partner-ship);(3）公司制（cooporation）。

严以治学诚以立身

业主制企业或独资企业业主制是最古老也是最简单的企业形式，在经济学中也称古典型企业。业主制企业只有一个财产所有者，即业主，财产关系最清晰、简单。所有权与经营权完全合为一体，业主直接经营，享有企业经营的全部成果，同时对企业的债务负完全责任。所谓完全责任或无限责任是指企业主不但以其投入到企业的财产承担债务，在资不抵债时还要用其所拥有的其他财产或全部财产偿还债务。业主制企业一般规模很小，组织结构简单，建立和歇业的程序也十分简单，产权能较容易地转让。业主制企业通常在市场经济国家的企业数量中占绝大多数。业主制企业通常在零售商业、“自由职业”、个体农业等领域活动，大都由小作坊、小商店、家庭农场、开业律师和医师等职业类型组成。严以治学诚以立身公司治理8合伙企业合伙企业的特点主要是：合伙企业不具有法人地位，合伙人相互之间可作为代理人。对债务负连带无限责任，即合伙企业倒闭时，若合伙资本不足清偿债务，则每一合伙人对于不足数额，都有全部清偿的责任。企业事务的表决形式，不论出资多少，一人一票，如有一个合伙人表示异议，便不

能通过。除非合约另有规定，否则任何一位合伙人死亡或退出，或加入新合伙人，旧合伙企业即告解散。严以治学诚以立身合伙制企业合伙制企业在两个或两个以上业主的个人财产基础上建立和运作，合伙人分享企业所得，共同对企业的债务承担责任。严以治学诚以立身合伙制企业的优点是：(1）由于合伙人共同出资，企业的资本规模比业主制企业大；又由于合伙人共同承担企业债务，减少了贷款人的风险，因此比业主制企业容易筹集资金。（2）由于合伙人要用自己的全部财产对企业的债务承担全部责任或无限责任，他们相互之间监督和合作的动机较强，这有助于增强经营者的责任心，提高企业的声誉。

严以治学诚以立身合伙制企业也有缺陷：一是企业依照合伙人之间的协议建立，每当一个合伙人退出或死亡，新的合伙人被接纳，都必须重新谈判建立新的合伙关系，这使得建立合伙制企业和变更原来的合伙人的谈判过程和法律程序都很复杂。二是所有合伙人都有权代表企业从事经济活动，重大活动都需要得到所有合伙人的同意，这会产生集体决策成本，特别是在合伙人较多时很容易造成决策的延误和差错。三是所有合伙人要对企业的债务负无限责任，而不是以其对企业的出资为限。当某一或一部分合伙人无力偿还他们应承担的债务份额时，其他合伙人负有连带责任，有义务用自己的财产补足全部欠款。

严以治学诚以立身在法律、会计、投资银行、管理咨询、广告、建筑设计、医疗等专业技术领域中，合伙制企业比较常见。严以治学诚以立身公司制企业公司制企业是一个法人组织，在独立的法人财产基础上运营。股东是公司财产的所有者，有权分享企业的盈余，并以其向公司的出资额承担有限责任；股东不能退股，只能转让其股权。严以治学诚以立身法人财产与股东财产的区别公司的法人财产虽然由股东投入的股本形成，但它一旦形成，便具有独立的“生命”。公司的盈亏，表现为法人财产的增减。法人财产虽然归根到底仍是股东的财产，但它和股东财产还有如下区别(l）公司的法人财产和股东投入到本公司股金以外的财产之间有明确界限；(2）公司以其法人财产承担民事责任，公司破产，与股东的其他个人财产无关。如美国东方航空公司1989年3月宣布破产，没有一个公司股东担心他会不得不卖掉房子以帮助东方航空公司清偿几十亿美元的债务。（3）股东不能以个人身份直接支配他投入到公司的资本，而只能作为法人组织的一个分子，通过一定的程序才能参与公司财产的最终控制。严以治学诚以立身公司制企业的两种基本类型公司制企业有两种基本类型：这两种类型在以德国为代表的大陆法系国家分别称为有限责任公司和股份公司，其中后者在我国法律上称为股份有限公司。在英美法系国家中，类似于大陆法系中有限责任公司的公司称为私人公司（privatecompany）或封闭公司（closedcorporation)，类似于股份有限公司的公司叫做“公众公司”(publiccompany）。下面用大陆法系的分类，对这两类公司的特征加以介绍。

严以治学诚以立身有限责任公司。有限责任公司是指不通过公开募股，而由为数不多的股东集资组成的公司。它有以下特征：第一，股东人数较少。日本和美国规定这类公司股东人数最多不能超过30人，英国和法国规定不得超过50人。我国规定股东人数最少不能少于5人，最多不能超过50人。

第二，公司资本无需划分为等额的股份，也不发行股票。股东交付股金后由公司出具股单，股单作为股东在公司中享有权益的凭证。在出让时受到一定限制，一般要取得其他股东的同意，老股东有优先购买权。我国公司法规定，若现有股东在外部购买人的出价上不购买，则视为同意放弃购买权。

第三，董事和高层管理人员一般在这类公司具有大股东的身份，大股东亲自经营，所有权的分散程度不如股份有限公司那样高。第四，有限责任公司成立、歇业、解散的程序比较简单，公司账目及重大活动无需向公众公布。由于上述特点，许多中小规模的企业往往采用有限责任公司。在西方国家，有限责任公司的数目大大超过股份公司，但在资本总额上通常大大小于股份公司。严以治学诚以立身股份公司股份公司把公司全部资本划分成等额的股份，发行代表股份的有价证券——股票，股份可以自由转让。它有以下特征：

第一，股东必须达到法定人数。如法国和日本的法律规定股东的最低人数是7人，德国为5人，我国法律规定最少为5人。股东可以是自然人，也可以是法人。

第二，公司的总资本是由若干等额的股份所组成。股东不能要求退股，但可以通过转让股票而随时转让股份。第三，公司必须向公众公开披露财务状况。为了保护投资者的利益，许多国家的公司法规定，股份公司必须在每个财务年度终了时公布公司的年度报告，其中包括董事会的年度报告，公司的利润表和资产负债表。严以治学诚以立身股份公司有以下优点：①股东只以其出资额对企业负有限责任。与所有者要承担全部债务的其他形式的企业相比，股东承担的责任和风险较小。②股东追求股价上升的目标。③企业法人财产可以独立于单个股东独立运作。④可以众多分散的投资者的管理成本与风险。⑤有利于资本产权的社会化和公众化，把大企业的经营置于社会的监督之下。严以治学诚以立身现代企业制度的产生

现代企业制度的出现

19世纪80年代，随着技术进步和大规模生产所需的巨额投资，股份公司在股东构成及经营上出现了重大变化。一是公司规模不断扩大，股东人数越来越多，股权越来越分散；二是业务日益复杂，原来那种大股东亲自担任高层经理人员，只有中下层经理人员才由支薪雇员担任的做法已越来越不适应新的形势。于是，在大公司连高层经理也由支薪雇员担任的情况变得越来越普遍。这些高层经理往往不是公司的股东，而是由于其拥有管理才能而被董事会聘用。上述两大变化，标志着现代企业制度的出现。一、企业生产论（一）企业是一个生产函数古典经济学从技术角度思考：企业是一个生产函数古典经济学假定企业利润最大化的同时，从分工、协作及规模经济的角度将企业定义为一个生产单位。严以治学诚以立身资本劳动土地投入企业产出产品服务一、企业生产论（二）企业是契约的集合制度经济学从资源配置的角度来思考企业的本质1、市场经济中两种调节生产的方式科斯：企业首先是一种制度安排

制度就是一个游戏规则

企业内部的性质调节方式

企业外部的市场交易方式

企业是将市场交易内部化严以治学诚以立身一、企业生产论（二）企业是契约的集合2、用企业取代市场就是要降低交易费用企业代替市场是因为市场交易存在交易费用交易费用：在交易过程中为创造交易条件、签订合同并监督合同执行等所发生的费用总和，也就是为了达成交易而支付的寻求与信息费用、协商与决策费用、监督与执行费用的总和。问题：

相对于行政命令，价格信号在企业内部的资源配置中的作用减弱，行政管理和监督费用因而增加

由于企业规模扩大，所有者代理人的设置变得更为普遍，引起委托代理费用的增加。严以治学诚以立身一、企业生产论（二）企业是契约的集合3、企业是一组契约的集合

资本所有者提供资本所承担的风险及据此所应享受的权限管理者合法地位的取得所提供的、权利的行驶及应承担的责任劳动者所提供的劳动及所获取的利益企业与供应商及产品消费者之间企业就是这些企业关系的连接点，是一组契约的集合严以治学诚以立身二、企业治理论（一）契约的不完全性

契约不可能把与交易有关的一切变量、一切事件、一切可能的偶然因素都得考虑进去，契约具有不完备性；

煤炭企业与电厂契约：时间、地点、质量、价格、支付方式真正完善的契约交易费用非常高。（二）剩余控制权与剩余索取权

剩余控制权是没有在契约中逐项说明其归属的那些剩余下来的权利剩余索取权是一项索取剩余（总收益减去合约报酬）的权力，也就是对资本剩余的索取。简单地说是对利润的索取，即经营者分享利润。严以治学诚以立身剩余索取权的必要性阿尔钦和德姆塞茨：团队生产理论诠释一种产品是由团队内若干个成员协同生产出来时，个人贡献不可能精确地进行观察和计量，偷懒或搭便车问题便产生，这时就应选择一部分成员专门从事监督工作，监督者的激励来自相应的剩余索取权。当诺斯把产权边界的范畴扩展为“一种排他性权力”时，劳动者作为劳动力的承载者拥有天然的基本生存权，即，维持劳动力的生产和再生产的基本生活资料。同时劳动者在使用自身劳动力时佣有经济权，即，作为自身劳动力的所有者的排他性行为权。如果所有权是通过分配权的形式得以表现和实现，那么，劳动力产权在经济上的实现就表现为剩余索取权。严以治学诚以立身剩余索取权深入研究者杨小凯、黄有光(1993年)利用数学模型分析了自给自足索取权结构(A)以及劳动分工要求下的进行组织交易的三种剩余索取权结构，即由产品市场与管理服务市场组成的结构(D)、由产品市场与被雇佣在企业里提供管理服务的劳动市场组成的结构(FY)、由产品市场与在企业里被雇佣来生产产品的劳动市场组成的结构(FX)对交易成本与生产效率的影响，解决了管理者的管理服务直接定价的问题。斯日尼瓦森与凡萨尔科(R．SrinivasanAndS．J．Phansalkar2003)利用组织经济学理论研究了协作企业(Co—Operatives)的剩余索取权设计问题。尤金·法玛与迈克尔·詹森(EugeneF．FamaandMichaelC．Jensen1983a)研究了代理问题与剩余索取权问题。严以治学诚以立身剩余索取权深入研究者本杰明·克莱因(bengaminKlein1983)研究了所有权与控制权分离情况下的合约成本与剩余索取权，得出结论：科斯提出的经济组织零交易成本的均衡形式是不确定的，科斯错误地将公司之间与公司内部的交易进行明确的划分，认为公司之间的交易代表了市场合约而公司内部交易代表计划。柏瑞·贝森格和阿瑟·扎德库(BarryD·BaysingerandAsgharZardkoohi1986)研究了技术、剩余索取权者与企业控制的关系。玛格瑞特·布莱尔

(MargaretM·Blair1995)研究了利益相关者(stakeholder：非股东的公司选民，包括管理者、信用提供者、雇员、顾客、供应商、地方社区)作为股东的问题。奥利佛·哈特和莫尔(OliverHartandMoore1989)研究了产权与公司的本质，证明了把企业剩余索取权与剩余控制权集中对称配置给非人力资本所有者的企业产权契约具有最优性。严以治学诚以立身公司治理27委托代理制1.委托代理关系

股份制公司的委托代理制严以治学诚以立身经理人员董事会股东大会委托委托委托监事会监督监督委托代理关系按照詹森(Jensen)和威廉·麦克林(WilliamMeckling)定义，委托代理关系是指这样鲜明或隐含的契约，根据这个契约，一个或多个行为主体指定雇用另一些行为主体为其提供服务，并根据其提供的数量和质量支付相应的报酬。普拉特和泽克好瑟对委托代理关系表达得更为简朴直接，认为只要一个人依赖于另一个人的活动，那么委托代理关系就产生了。拨米和米恩斯等经济学家对委托代理关系做了进一步深究，指出委托人与代理人在激励与责任方面的不一致性或者矛盾以及信息不对称，代理人有可能背离委托人的利益或不忠实委托人意图而采取机会主义行为，发生道德风险和逆向选择，于是随之而产生的委托代理成本问题困扰着委托代理关系的良好运行。严以治学诚以立身委托代理关系产生的条件社会经济中普遍存在真正的委托者和代理者委托代理关系的产生必须是承担公司风险同对公司实施有效控制权的统一所有者作为委托者能否通过市场交易来有效逃避风险和责任转让也是委托代理关系产生的重要条件存在委托代理成本与收益比较中的合理性严以治学诚以立身委托问题委托问题是指由于委托人自己的原因而造成的利益损失

出资人缺位不切实关心出资收益选不好代理人不精心地选择代理人不进行切实有效的监督严以治学诚以立身代理问题代理问题是指代理人为谋求自身利益而损害委托人的利益管理不尽心尽力以企业之权谋个人之私盲目投资代理问题产生的原因：

信息不对称道德风险违反合同条款，私下改变资金用途隐瞒实际利益，逃避偿付义务比尽职尽责，工作敷衍不确定性

严以治学诚以立身代理问题委托代理中的激励原则要了解企业高层经理的目标函数采用客观的度量标准测定企业的利润、盈利状况、企业信誉、经理的品格、个性特点、一贯表现、绩效等设计适当的激励手段利用各种竞争手段对经理行为进行约束严以治学诚以立身委托代理中的激励的具体方式固定租金安排

是指委托人将一定资产租给代理人经营，在租赁契约中规定，不管经营状况如何，代理人必须按期交给委托人一定数额的租金。固定报酬安排

是指委托人聘用代理人担任经理，并在聘约中规定付给代理人固定数额的薪酬。严以治学诚以立身委托代理中的激励的具体方式经常性奖励递延性奖励认股权业绩股份股票增值权和影子股票经营成果指标确定惩罚性激励方式——负激励内部管理控制机制外部管理控制机制严以治学诚以立身股份制改造与现代企业制度

“深化国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度，优化国有经济布局和结构，增强国有经济活力、控制力、影响力。”一、股份经济的产生和发展（一）什么是股份经济

股份经济又称股份制或股份制经济，它是指以入股的方式把分散的，属于不同人所有的生产要素集中起来，统一使用，合理经营，自负盈亏，按股分红的一种财产组织形式。它的典型形式就是股份公司。（二）股份经济的产生和发展（三）股份经济在我国的产生和发展情况二、股份经济的特征和作用（一）股份经济的特征1.经营联合性2.投资主体多元性3.产权关系明确性4.两权分离性5.权利证券性6.投资风险性7.经营管理科学性（二）股份经济的性质（三）股份经济的积极作用1.可以筹集大量的资金2.能够把不同生产要素的所有者联合起来3.促进资金的合理流动和增值4.有利于发展国际间的经济技术交流与合作5.有利于政企分开和促进国有企业转换经营机制三、股份公司和股票（一）股份公司的两种主要形式1.股份有限公司及其特征（1）公司是法人（2）股东不得少于法定数目（3）股份有限公司是典型的资合公司（4）股份有限公司的资本总额平分为金额相等的股份（5）股份可以自由转让、交易（6）股东只承担有限责任（7）账目公开2.有限责任公司及其特征（1）股东人数较少（2）公司的资本不必划分为等额的股份（3）公司的股份不允许上市流通、转让（4）公司设立程序简单（5）公司账目不公开（6）公司股东负有限责任（二）股票

1.股票的基本特征权利性流通性价格与面值的差异性风险性非返还性

2、股票与债券的区别收益不同；本金与期限不同；反映经济关系不同；市场价格表现不同。3、股票的种类

按股东享有权利和承担风险的大小不同可分为普通股和优先股；按票面有无记名可分为记名股票和不记名股票；按股票有无票面金额可分为有票面金额股票和无票面金额股票4、股票价格与股票价格指数1、股票价格股票价格=股息收入/银行存款利息率2、股票价格指数股票价格指数是用来衡量整个股市价格水平的标准或尺度，它可以反映出股市价格中各种股票的平均变动情况，是股市变动的晴雨表，也是反映经济运行情况的晴雨表。世界几种著名股票价格指数：道·琼斯指数；日经指数；金融时报指数；恒生指数。5、股