英美德国日本公司治理模式和股份制改造与现代企业制度

小组成员：戎彬，陈辰英美模式股东大会董事会常务委员会总经理监事委员会酬金委员会提名委员会财务委员会公共政策委员会英美公司的法人治理结构英美公司治理模式的含义是指投资者通过在发达的证券市场上“用脚投票”以及由此引发的公司控制权转移来实现对公司的控制，使公司目标与自身目标相一致的公司治理模式。适用条件1、股权资本占主导地位，资产负债率低。2、股权高度分散，机构投资者占据重要地位。3、经理市场发育充分。特点

1、董事会中独立董事比例较大。2、公司控制权市场占据核心地位。3、经理薪酬中股票期权比例较大。4、信息披露完备。优点：第一，优化资源配置；第二，激励企业的创新精神；第三，促进企业努力提升自身的竞争力。缺点：第一，资本结构稳定性差，不得于企业生产经营活动的开展。第二，“股东大会空壳化”，企业行为短期化。第三，忽视了其他相关者的利益。3.3德国模式股东（资方）管理董事会(经营者阶层)职工（劳方）资方代表监事会劳方代表德国公司的法人治理结构德国公司的共同（联合）决定模式1、公司运作实行两会制（atwo-tierboard），即监事会与管理董事会。2、适用于职工人数在2000名以上的股份公司、股份两合公司、有限责任公司。①监事会是公司中唯一的一个管理机构，其功能与规范化公司中的法规型董事会相似。监事会每年开会大约四次左右。②职工代表必须进入监事会，所占席位的比重与股东持平，但是，监事会的主席必须由股东出任，并享有额外的一票追加权。③由监事会聘任管理董事会成员。④管理董事会是公司的法人机构，掌握生产经营权，是实际的经营者阶层。中层、下层管理人员均由管理董事会即经营者阶层任命。⑤监事会对董事会的提案有否决权，但终审权掌握在股东大会手中。含义是指投资者主要依靠在股东大会上“用手投票”，直接参与公司决策，以达到约束经营者的目的的公司治理模式。适用条件1、以借贷融资为主，资产负债率高。2、法人股占据主导地位。公司的股票主要集中在银行、家族、其他关联企业等法人手中。在日本，法人持股占公司总股份的三分之二以上。特点1、董事会与监事会分设的双层董事会体制。2、企业与银行共治。3、法人之间交叉持股。优点：第一，能够较好地发挥公司治理机制的作用。第二，有利于公司的长期发展。第三，有利于降低交易成本，提高效率。第四，职工董事的设立有利于调动职工参与公司管理的积极性。缺点：第一，股票流动性差，不得于发挥证券市场对经营者的激励和约束作用；第二，终极股东的权利被大大削弱。导致“无责任经营”，企业创新不足。第三，银行与企业交叉持股形成的不是相互支持而是相互信任，相互合作。第四，企业选择高度依赖的结果，更容易诱发金融危机。两类公司治理模式的发展趋势

这两种相反的股权结构形成了两种不同的公司治理模式，它们的优缺点是显著的，也是互为相反的。近年来，这两种公司治理模式的发展出现了趋同的现象。英美模式的发展趋势：开始重视治理结构中“用手投票”的监控作用。德国模式的发展趋势：开始重视治理结构中的“用脚投票”的监控作用。日本公司治理模式概述

社会文化总体面貌东方国家近代以来，工业化改变了日本经济、社会的面貌将对立的东西加以调和，一方面吸收最先进的文化，一方面保留自己的传统二战后日本的经济腾飞战后日本经济体制的改革：对西方先进工业化国家经济体制的摹仿，对日本传统经济体制的改造，建立一套全新的市场经济体制既适应了工业社会经济发展的要求，又适应了日本民族传统文化的特点，促成了日本战后的经济“奇迹”。经济“奇迹”对它的经济体制又提出新的要求股权结构的变化第二次世界大战前：财阀中心、万能的股东大会第二次世界大战后：财阀解体财阀持有的股权放出/一般大众持有将近60%1950年代后期：资本自由化出于防止外国资本，公司间相互持股

1989年最高达到金融机构46.0％、企事业法人24.8％、证券公司2.0％，散户股东持有不到30%2.日本公司治理的特点（教材p.186）（1）交叉持股和主银行制交叉持股（crossholding）产业集团间的交叉持股，形成keiretsu（Cohesivecorporategroup，系列），经营者在公司中居主导地位导致缺乏流动性的股票市场避免了恶意收购（hostiletakeovers）主银行制（mainbanksystem）银行不仅仅借钱给公司，还有交叉持股、人事（董事会成员）等关系交叉持股和主银行制形成一种替代性公司治理（alternativecorporategovernance）主银行的概念是公司最大的贷款人（Largestcreditor）大股东之一（Oneofthemajorshareholders）公司各类金融服务（financialservices）的主要提供者对公司进行密切监管（Monitoring）主银行的监管功能执行监管的职能：事前监督（ExAnteMonitoring）：投资决策（investmentdecision）事中监督（InterimMonitoring）：商务与项目的进展与表现（performanceoftheon-goingbusinessandprojects）事后监督（ExPostMonitoring）：评估财务业绩，当公司面临重大困境时承担最重要的救助任务主银行制的优点对于银行的客户公司（ClientCompanies）能够实施长期投资陷入困境时能得到终极救助（lastresort）稳定的股东（stableshareholders）对于银行降低了信息不对称获得长期的贷款客户，eg.超额存款（Excessivedeposits）,工资账户（salaryaccounts）稳定的股权（2）日本公司的董事会董事会（Theboardofdirectors，TorishimariYakukai)总裁/社长（President，Shacho)管理董事（Managingdirector，Senmu)执行董事（ExecutiveDirector，Joumu)股东（Shareholders）选举从董事会中选任董事会从董事会内部选任管理层社长处理日常经营事务（

day-to-daybusiness.）图：日本公司的董事会日本董事会的一些特点大部分董事是公司高管沉默的股东（SilentShareholders）董事会的规模很大：1995年，60%的大公司

(资本大于5000亿日元以上）的董事会拥有

30名以上的董事，拥有40名或

50名以上的董事也很常见董事会开会次数很少，成为橡皮图章（rubber-stamp）信息披露较少以上特征导致了日本公司董事会的“去功能化”，公司内部决策权与执行权统一，监督和约束来自公司外部（p.186）优点与缺点优点：董事会规模大，有较大的机会成为董事，由此产生激励董事会成员可以在工作者交流信息缺点：董事会太大，以致无效大部分董事同时身兼部门经理，因此倾向于部门利益，利益冲突导致难以统一决策很多董事是社长的手下，难以实施监督董事会的监督其实是“自我监督”（self-monitoring），难以见效（3）日本公司的激励机制1.层级制度（Promotionaccordingtoseniority）日本公司主要通过事业型激励机制实现对经理人员的有效机制（p.187）2.终生雇佣（lifetimeemploymentsystem）员工岗位稳定，技能得到长期的提升（4）日本公司与利益相关者的关系利益相关者：政府消费者（consumers）顾客（customers）雇员（

employees）社区（localcommunities）下一代（futuregenerations）等日本公司与政府的关系政府限制竞争公司与政府形成了紧密联系（Stronggovernment-businessties）日本公司与雇员的关系对公司的理解：由经营者、技术人员、熟练工、营业人员等组成的组织体”，是“人力资本”的集合体，而非单纯的被资本雇佣的劳动力等要素的集合，不再是资本所有者或资金提供者、雇佣劳动力以追求资本利润最大化的“古典企业”。日本公司的社会责任股东被视为各类利益相关者群体中的一类日本公司对顾客的重视度相对更高同时股东第一（shareholderprimacy）原则也越来越受重视有节制的股东第一‘enlightenedshareholderprimacy’,而非“贪婪的股东第一”（greed-drivenshareholderprimacy）启示：对顾客的重视长远来看，也是对股东最有利的股东利益的多元化社会股东的增加，导致公司需要关注更多的社会责任，如人权（humanrights）、劳工标准（laborstandards）、环境关注（environmentalconcerns）以及公共关系同时，作为社会股东，又往往只关注股票的价格从而导致公司治理的“多重标准（triple-bottom-line）股份制改造与现代企业制度

“深化国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度，优化国有经济布局和结构，增强国有经济活力、控制力、影响力。”一、股份经济的产生和发展（一）什么是股份经济

股份经济又称股份制或股份制经济，它是指以入股的方式把分散的，属于不同人所有的生产要素集中起来，统一使用，合理经营，自负盈亏，按股分红的一种财产组织形式。它的典型形式就是股份公司。（二）股份经济的产生和发展（三）股份经济在我国的产生和发展情况二、股份经济的特征和作用（一）股份经济的特征1.经营联合性2.投资主体多元性3.产权关系明确性4.两权分离性5.权利证券性6.投资风险性7.经营管理科学性（二）股份经济的性质（三）股份经济的积极作用1.可以筹集大量的资金2.能够把不同生产要素的所有者联合起来3.促进资金的合理流动和增值4.有利于发展国际间的经济技术交流与合作5.有利于政企分开和促进国有企业转换经营机制三、股份公司和股票（一）股份公司的两种主要形式1.股份有限公司及其特征（1）公司是法人（2）股东不得少于法定数目（3）股份有限公司是典型的资合公司（4）股份有限公司的资本总额平分为金额相等的股份（5）股份可以自由转让、交易（6）股东只承担有限责任（7）账目公开2.有限责任公司及其特征（1）股东人数较少（2）公司的资本不必划分为等额的股份（3）公司的股份不允许上市流通、转让（4）公司设立程序简单（5）公司账目不公开（6）公司股东负有限责任（二）股票

1.股票的基本特征权利性流通性价格与面值的差异性风险性非返还性

2、股票与债券的区别收益不同；本金与期限不同；反映经济关系不同；市场价格表现不同。3、股票的种类

按股东享有权利和承担风险的大小不同可分为普通股和优先股；按票面有无记名可分为记名股票和不记名股票；按股票有无票面金额可分为有票面金额股票和无票面金额股票4、股票价格与股票价格指数1、股票价格股票价格=股息收入/银行存款利息率2、股票价格指数股票价格指数是用来衡量整个股市价格水平的标准或尺度，它可以反映出股市价格中各种股票的平均变动情况，是股市变动的晴雨表，也是反映经济运行情况的晴雨表。世界几种著名股票价格指数：道·琼斯指数；日经指数；金融时报指数；恒生指数。5、股票发行与交易（1）股票发行①发行方式：公募和私募。②发行种类：新设立股份公司发行和增资扩股发行。新设立股份公司：发起设立和募集设立。增资扩股：有偿增资发行、无偿增资发行和混合增资发行。③我国股票发行方式：六种。（2）股票交易股票交易：场内交易和场外交易。①场内交易，即在证券交易所内进行的交易竞价成交原则：“价格优先、时间优先”。公开竞价形式：集合竞价和连续竞价。场内交易方式：现货交易期货交易期权交易信用交易②场外交易，即通过柜台市场进行的交易。四、现代企业制度与股份公司的科学治理结构

（一）现代企业制度的涵义和特征