国家烟草行业并购业务操作实务

并购业务操作1主要内容第一部分：案例分析

--ST张家界重大资产重组第二部分：并购业务赢利模式第三部分：交易（Mandate）获得第四部分：专家团队2第一部分：案例分析

ST张家界重大资产重组3一、资产重组的背景和动因

41、控股权易主，新股东进场上海鸿仪投资张经开公司ST张家界天通置业70%70%70%30.83%8.33%52、ST张家界重大资产重组背景1996年上市以来，控股权几经易手，但都无实质性重组;2001年4月27日，戴上“ST”的帽子。2001年6月30日，净利润-1315万元，每股净资产0.41元，公司主要经营实体经营状况持续恶化，全资子公司张家界万众建筑安装工程有限公司主要业务已基本停顿。资产质量差、盈利能力弱和债务负担沉重的ST张家界的持续经营能力受到严重威胁。

63、控股股东的重组动因

借助ST张家界的上市地位，整合旗下及张家界的旅游资源，做大做强旅游产业，为其集团战略发展服务.2001年度实现扭亏、摘帽恢复正常交易资格和最终获取大于零的“诱发重组因素净收益”（NRV&F）。7

二、重组方案设计的基本内容

重大资产出售重大资产购买债务豁免81、出售资产

应收账款9,163,329.00元，其他应收款81,471,144.74元；预付账款24,492,210.41元；长期股权投资：张家界国际大酒店53%的股权30,000,000.00元，湖南湘财三门软件有限责任公司90%的股权3,000,000.00元。合计148,126,684.15元,出售给张家界旅游经济开发有限公司（第一大股东，以下简称“张经开公司”）92、购买资产湖南武陵旅游实业股份有限公司持有的湖南武陵源旅游有限公司99%的股权，购买价格55,440,000.00元；湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权，购买价格63,000,000.00元；保利（湖南）实业发展有限公司75%的股权，购买价格73,315,737.75元；湖南鸿升置业有限公司拥有的2983.02平方米土地，购买价格22,650,000.00元；湖南中加国际学校拥有的学生公寓(含土地)，购买价格12,796,600.00元。合计227,202,337.75元。103、债务豁免将ST张家界应付湖南湘财三门软件有限责任公司的20,822,997.51元转由张经开公司承接，ST张家界由此形成的对张经开公司的负债，由张经开公司对ST张家界进行豁免。11ST张家界购买资产的金额与出售资产的金额相抵后，形成ST张家界对张经开公司的负债79,075,653.60元，由张经开公司对ST张家界进行豁免。

上述两项豁免共计99,898,651.11元,豁免的负债计入ST张家界资本公积。

124、重大资产重组界定出售资产总额148,126,684.15元，占ST张家界2001年6月30日经审计的公司资产总额的48.09%；购买资产总额为227,202,337.75元，占ST张家界2001年6月30日经审计的公司资产总额的73.76%。135、关联交易认定张经开公司为ST张家界第一大股东，持有ST张家界30.83％的股份；上海鸿仪投资发展有限公司持有张经开公司70%的股权；同时，上海鸿仪投资发展有限公司持有湖南武陵旅游实业股份有限公司32.2%的股权，为湖南武陵旅游实业股份有限公司的第一大股东；再者，湖南鸿升置业有限公司和湖南中加国际学校同受上海鸿仪投资发展有限公司控制。14三、重组的难点资产质量差，主营业务不明确；债务负担重、涉及诉讼、仲裁多；盈利能力差，2001年度扭亏难度大；累计亏损严重，每股净资产恢复面值难度较大。15四、解决方案

针对公司资产质量差，主营业务不明确的现状，ST张家界将应收债权等劣质资产出售给大股东张经开公司，同时购入旅游资源性资产，从根本上提升公司资产质量，使公司成为名副其实的旅游类上市公司。针对公司债务负担重、涉及诉讼、仲裁多的情况，公司专门成立了债务重组小组，经过多次反复与债权人进行谈判，采取以现金偿还和资产抵偿等方式减少了部分债务，取得了债权人的谅解，解除了被冻结、查封的资产，从而使资产出售成为可能。16为了实现公司2001年度扭亏，公司一方面加大销售库存土地的力度，另一方面加快资产重组的进度，尽早使购入资产的效益进入公司账内。为了使公司在2001年底每股净资产恢复面值，公司的大股东张经开公司一次性豁免债务9989.86万元，计入公司资本公积，用来补充公司净资产。

17五、重组的效果及意义

重组后的ST张家界浴火重生，获得了生存发展权，不但保住了其名称中的“张家界”这一旅游业国际知名品牌，而且从根本上提高了核心竞争力，具备了可持续经营能力。从上海鸿仪投资发展有限公司来说，虽然付出了较大的代价，但符合其自身战略调整的需要。18ST张家界2001年度顺利实现扭亏为盈；

每股收益从2000年度的-0.557元增至2001年度的0.095元；每股净资产也由2000年的0.502迅速提高至2001年的1.14元；2002-3-13恢复了社会公众股的正常交易资格、提升了投资者股权价值。

19第二部分：并购业务赢利模式20股权收购整合、重组辅导？财务顾问和/或中间人财务顾问协议转让竞购独立财务顾问报告证监会审批40%50%10%10%并购咨询财务顾问和/或中间人21第三部分：交易（Mandate）获得22一、客户类型只看不买者捡便宜货者（bottomfisher）市场份额、产品系列扩张者战略性买主（strategicbuyers）23二、客户并购的根本动因获得大于零的“企业购并诱发因素净收益”,即收益的净增加。24三、交易（Mandate）获得只要能够为客户创造出价值增加模式，我们就可能得到客户的Mandate！25第四部分：专家团队素质要求261、专业角色（ Role）券商会计师事务所律师事务所评估事务所目标企业并购企业271、专家意识；2、专业素质，包括财务、管理等；3、团队意识；4、学习意识5、合作意识，包括与中介机构和公司不同部门之间；6、创新精神；7、危机应变能力；8、勇气、激情和毅力2、金牌团队28建议Targetclients:1、旗下有上市公司的大型企业集团2、公司内部全方位合作29谢谢！30LOGO薪酬管理单击此处添加副标题一、理论基础Part101培训发展其他福利02福利补充保障03薪资政府规定的保障（如养老、医疗等）04员工薪酬结构持股分红Contents目录05海外培训奖金06国内培训津贴薪酬的本质及其功能劳动力成本说：劳动报酬说：交易价格说：人力资本回报说：保证劳动力再生产需要：引导人力资源配置：考虑人力供求状况；鼓励人力投资：提高员工创造力；激励员工多承担责任，多做贡献。决策依据薪酬决策环境条件绩效考核实际薪酬企业文化支付能力职务评价薪酬差别市场约束生活指数最低工资法律规定薪酬决定机制公平的全面涵义对外比较公平；对内比较公平；员工待遇比较公平。奖酬的趋势－－与绩效挂钩越来越多的企业实行了以绩效为基础的工资制度；福利和培训发展同样在拉开差距。我国企业存在的问题调查问卷“本单位工资发放与绩效是否紧密挂钩？”认为“严格考核，紧密挂钩”的占36.9%；认为“考核严格，但挂钩不紧”的占35.71%；认为“考核不严格，无法挂钩”的占23.81%。可见存在问题比较普遍。二、薪酬体系设计Part2薪酬体系设计的内容薪酬结构设计：薪酬水平：薪酬差别：支付政策：支付周期与方式；薪酬调整：调整频率与幅度。薪酬体系设计的程序从企业战略开始，决定薪资战略；组织设计与企业文化设计：确定机构设置，明确价值观以及薪酬政策；职务分析与职务设计：确定职务设置以及相应的责任、绩效指标以及任职资格；职务评价：确定职务间相对价值；绩效考核：确定员工的实际贡献与潜力；人力资源与薪酬市场调查：考虑不同人力资源的供求形势以及同行支付水平；设计实际薪酬体系。企业战略组织结构／企业文化职务分析／职务设计薪酬政策薪酬体系人力资源与薪酬市场分析职务评价绩效评估薪酬体系设计的程序要搞好薪资调查当今世界薪资水平实际上是一种员工接受的心理契约。工资水平的确定一般取市场工资的中位数；高层的工资跨度大，低层的工资跨度小；高层的交叉小，低层的交叉大。交叉部分同级工资跨度工资水平工资等级支付政策根据绩效考核的可能性、员工消费习惯确定年薪制、月薪制、周薪制、日工资、小时工资、计件工资等；。公开支付／不公开支付？调查：不公开发薪水的单位有多少？讨论：您认为公开支付效果好还是不公开为好？调薪政策长周期大幅度；短周期小幅度；定期调薪与即时调薪。为适应人才竞争，每年需要调整薪酬，有的半年一次。薪资差别的确定绩效差别为基础：计件工资、销售提成、利润分成技能差别为基础：技能工资、职称工资年资差别为基础：年功工资责任差别为基础：职务工资综合评价为基础：结构工资不同类别员工的薪酬体系操作工人的薪酬体系；营销人员的薪酬体系；研发人员的薪酬体系；经营者的薪酬体系。奖金的应用优点：比较灵活集体计奖／个人计奖综合奖／单项奖三、职务评价Part3薪酬差别－职务评价方法排级法（一一强制对比法）：套级法（典型职务对比法）：评分法（基本参数计点法）：是最常用的方法。评分法程序与方法职务分类：确定付酬要素：分级赋值：分配权数：划分工资等级：职责规模岗位对企业的影响岗位履行的监督管理职责职责范围岗位的责任范围岗位的沟通技巧任职资格工作复杂程度解决问题的难度环境条件

CRG评估体系

国民职务评价方案职务分类：把企业人员分成生产维修，仓库，销售，服务人员；办公室、技术和业务部的一般人员；高级业务技术、管理人员；总经理等最高级管理人员。工人定级的职务要素包括教育程度，经验，独立工作能力，体力要求，脑力或视力要求，设备或工艺责任，材料或产品责任，对别人的安全所负责任，对别人的工作所负责任，工作环境条件，危险性；主管人员定级采用管理能力，解决问题能力，创造能力，分析能力，经济责任，独立工作能力，适应能力，工作经验，教育程度；各职务要素分成五档，分别赋以1、2、3、4、5分。

分级

知识等级说明一能进行整数的读、写、加减运算；会使用固定的度量衡仪器仪表，能阅读说明书，但不需要讲解能力

二能进行整数、小数、分数的四则运算，会运用简单的公式，会使用可调的度量衡器具；会写检查报告，进行记录，使用可比性颜料。需要讲解能力

三会进行数学运算，并使用复杂的图表说明，能使用种种类型的精密的度量衡器具，受过相当于1－3年的专业训练

四能运用高等数学知识进行数量运算和分析，能使用各类精密的测量仪表，受过某种行业或社会公府的技巧训练，或受过相当于四年制技术专科学校专业教育

五会运用高等数学，应用数学知识；具有机械、电力、化工、土木工程等有关应用工程理论及实践的综合知识，相当于受过四年制技术专科或大学本科的专业训练

表14－10

分值要素

一

二

三

四

五1．知经验224466881103．才智、创造体力10203040505．注意力集中程度5101520256．对各种仪器设备所负责任大小5101520257．对材料或产品所负责任大小5101520258．对他人所负责任大小5101520259．对他人工作的责任大小51015202510．工作条件优劣51015202511．危险性1020304050第一行纵向相加为100分