IPO上市详细流程课件

目录基本背景第一部分收购资质方案的选择第二部分股权融资第三部分IPO上市概要1、上市意义2、上市条件第四部分IPO流程1中国经济证券化率预计在2009年底为80%左右。发达国家市场平均水平在100--150%之间，我国经济证券化率仍有相当大的提高空间。中国经济活动中，资产证券化的需求仍然相当强烈，中国资产证券化活动仍然会相当活跃。证券化的方式：IPO上市，借壳上市，都相当活跃。实现资产证券化，通过证券市场放大公司价值、个人价值的需求相当庞大，这是也是目前中国证券市场上市公司重组活跃，壳价值较高的一个主要原因。（国家）证券化率=上市公司总市场价值/GDP企业上市是资产证券化的过程2实现资产证券化，企业价值和股东价值放大股权融资平台提高债务融资的能力品牌、知名度提升促进市场发展促进企业规范运作有利于吸引优势人才企业上市的好处3政府监管严格信息透明公开要求=经营者压力增大股权稀释，甚至可能丧失控股权企业上市的不利方面上市的优点较多，但不利方面也很突出，总体上优点要远大于缺点对于希望放大企业及股东价值、希望融资扩张、借助证券市提升企业实力的企业来说，上市是实现这三个目标的最佳途径对于实力很强、资金充裕的企业，依控制人的意愿和发展期望，不一定会选择上市总结4企业IPO上市：绝对的正价值上市给中信及其股东带来的巨额收益综合实力的全面提升上市融资不仅可以使企业获取稳定的长期资金来源、扩充资本实力，而且有助于改善法人治理结构，促进经营的规范化，从而将使公司的综合竞争力有质的飞跃。给原始股东带来巨额回报上市能够充分利用资本市场的广阔平台，为原始股东带来巨额的投资回报。中信证券即是典型案例，通过上市，中信证券的资本实力明显提升，使之能够在行业低迷时进行一系列大手笔的并购，从而一跃成为行业的龙头，同时，其股东的原始投资也得到极大增值。5主板、中小板IPO条件中国主板或中小板市场IPO必须满足如下财务条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。发行前股本总额不少于人民币3000万元。最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。最近一期末不存在未弥补亏损。6IPO创业板上市条件中国创业板市场IPO必须满足如下财务条件：最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币1000万元，且持续增长。或者最近一年盈利且净利润不少于500万元，收入不少于5000万元，营收增长不低于30%。发行后股本总额不少于人民币3000万元。最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。7IPO创业板上市条件/续发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。8IPO创业板上市条件/续发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；(四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；(五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。9IPO创业板上市条件/续发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。10IPO创业板上市条件/续发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。11IPO创业板上市条件/续发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。12IPO创业板上市条件/续发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。13

目录基本背景第一部分收购资质方案的选择第二部分股权融资第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制设立上市辅导、规范运作制作申报材料发行审核发行上市14首次公开发行上市（IPO）的主要工作阶段改制设立12345上市辅导制作材料发行核准发行上市15首次公开发行上市(IPO)业务流程图16辰安IPO上市的可能时间及流程序号事项名称、内容时间1董事会/股东会确定上市计划2010年3月2律师进场（先协助完成融资、收购资质），同时开始法律调查3月开始3确定融资方案,确定收购方案4月中4完成融资4月底,或5月中5完成收购和不良资产处置券商进场,从7月开始辅导期6月6审计进场7月7以6月30日为基准日,股改7月完成8以2010年12月31日为审计基准日,上报上市申请材料2011年2月9创业板上市2011年底前以上是一个理想的、但经过努力能够实现的时间表。其实现还依赖于企业现状条件以及在融资、收购、改制、上市等后续工作的高水平、高效率的操作与完成。17

目录基本背景第一部分收购资质方案的选择第二部分股权融资第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制设立上市辅导、规范运作制作申报材料发行审核发行上市18设立方式出资规范运作发起人出资到位和产权过户情况企业业绩能否连续计算改制过程中相关行为的规范性改制设立19(一)改制设立流程图办理工商登记召开创立大会中介机构出具改制文件确定改制方案

顾问公司律师会计师评估师20（二）改制设立方式发起设立募集设立整体变更

标准发起设立

部分改制

整体改制

合并改制

有限公司依法整体变更股份公司

公开募集设立

向200人以上特定对象募集设立

向200人以下特定对象募集设立21设立方式比较与选择原则一般不用评估、调账对于历史问题较多的公司不宜采用符合条件能连续计算业绩、上市辅导后即能申报材料整体变更适用范围较窄

符合条件的国企可以连续计算业绩整体改制合并改制资产评估重新建账不能连续计算业绩、三年后才能申报材料设立时灵活性较大、新公司历史简单、规范；拟改制公司有历史遗留问题的最好采用部分改制财务考虑缺点优点改制方式整体变更设立方式适用性设立方式注意事项资本规模的设定22（三）发起人主体资格有限责任公司、股份有限公司√自然人√具有法人资格的企业√有限责任公司、股份有限公司的分公司×具有法人资格的事业单位、社会团体及民办非企业单位（除禁止经商办企业的）√企业化经营的事业单位，应办理企业法人登记√具有法人资格的合作社√工会、职工持股会×具有法人资格的农村集体经济组织√村民委员会√具有投资能力的城市居民委员会√政府部门（除国家授权投资的部门）×会计师、审计、律师事务所和资产评估机构×商业银行、保险公司、证券公司×23

受限制成为股东或发起人的主体境外投资者和外商投资企业外商投资企业可成为股份公司发起人的约束条件外商投资企业所投资企业申请上市应适用现行的有关规定

股权结构的稳定性应关注发起人及股东中自然人的数量,200人限制对公开发行进行界定股权结构的稳定性与流动性股权结构的集中与分散发起人主体资格24（四）出资分期出资、验资货币出资比例全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%。出资方式

股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

相关的两个文件:

1、财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知（2006.3.15)2、工商总局《公司注册资本登记管理规定》(2005.12.20)25（五）商标使用权有关要求：主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司。拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理。处理方式：一是在发行前大股东将商标所有权（有偿或无偿）转让给发行人；二是对大股东授予发行人永久（有偿或无偿）商标使用权26（六）土地使用权股份公司获得土地使用权的主要方式为：出让取得转让取得租赁取得出资入股授权经营以土地使用权出资应注意的事项27（七）集体产权对集体产权的界定和量化应把握以下要求和原则：集体企业产权界定和有偿转让，符合规定程序的，予以确认。凡涉及集体企业产权改制无偿量化到个人的，均应由省级人民政府或办公厅对上述产权变动事项出具确认函。集体企业产权的权利主体应当根据《乡村企业条例》和《城镇企业条例》的规定由相应的主体行使。集体企业产权中其产权性质不明，应当由当地国有资产管理部门出具确认函。28（八）资产剥离非经营性资产剥离公司改制时，对承担社会职能的非经营性资产必须剥离。非经营性资产剥离后，应明确非经营性资产的所有人。防止非经营性资产剥而不离的问题。因特殊原因无法剥离，应在招股说明书作出专门的披露。在非经营性资产剥离的同时，对人员的划分也应作出明确的规定。29（九）对外投资比例

旧公司法发行人的累计对外投资额不得超过其净资产的50％，新法无此限制。

案例：上海××对外投资金额较大、投资企业众多、业务多元化。截止2002年6月30日，公司及其下属控股子公司共有合并报表企业35家（其中一级合并报表公司12家），权益法核算投资公司27家，成本法核算投资公司16家。公司业务涉及公交客运、出租客运、长途客运、货运物流、金融及实业投资、文化体育、教育、房地产等业务。

结论：鉴于公司对外投资金额较大，且近三年对外投资较大，下属企业众多，业务多元化，我们认为，存在公司对外投资管理失控的风险和业务多元化的管理风险。30（十）业绩连续计算问题国有企业整体改制设立股份公司不满三年，连续计算经营业绩应当具备下列条件有限责任公司变更为股份公司的时间尚不足三年，如须连续计算经营业绩，应符合的条件连续盈利是指审计后的利润可支付股利外商独资企业变更为股份公司能否连续计算业绩31

目录基本背景第一部分收购资质方案的选择第二部分股权融资第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制设立上市辅导、规范运作制作申报材料发行审核发行上市32上市辅导、规范运作股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导过程中需要关注的问题日常经营的规范运作问题纳税和补贴收入的问题募集资金投向的问题财务的问题法人治理结构的问题33上市辅导及改制事项完善阶段

辅导的工作目标：

完善改制遗留问题消除影响公司通过发行审核的潜在隐患34（一）辅导规范运作：独立性是否具有面向市场自主经营的能力，具体表现为：业务独立－－研、产、供、销等是否体系完整、独立财务独立－－是否独立核算、独立纳税、共用银行账号人员独立－－是否一套班子、两块牌子，兼职情况较多资产完整－－是否有清晰的资产范围、完整的权属机构独立－－是否存在合署办公、共设部门的情形

35（二）核查、规范公司改制过程中遗留法律问题核查发行人设立的程序、主体资格、条件、出资是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人设立过程中所签订的改制重组合同应符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为是否存在潜在纠纷。股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否明晰。是否履行设立过程中的验资、评估等必要程序。是否办理资产权属变更登记手续，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问。36（三）辅导规范运作：日常运作合法合规

日常规范运作要求上市公司能够按照股份公司的一般原理和证券法律、法规以及监管机构的现实要求从事各项经济活动。案例：广西康达：由于股东争夺控制权，在股东会上有股东提出一名法人股东因为没有实际出资，系名义股东，不能行使表决权；三名已当选的董事因二股东未取得多数董事席位声明辞职，企图使当选董事人数不足法定最低人数导致选举无效。三名当选董事同意接受提名，当选有效，不能随意辞职。经深交所协调，三名董事收回辞呈。37(1)

担保行为审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险！对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(2)资金占用上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守的规定

(3)借贷行为要规范上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；上市公司不得通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

(4)股利分配

股东会决议后两个月内分配，除非股东出承诺函，承诺认同此安排。（三）辅导规范运作：日常运作合法合规38（四）辅导规范运作：同业竞争问题

避免和消除同业竞争同业竞争限制（1）同业竞争界定（2）不属于实质性同业竞争的特定情形，应请公司做出解释（3）同业竞争的规范（4）公司应专节详细披露同业竞争及其解决措施（5）公司律师进行核查并发表意见（6）关注将来产生新的同业竞争39（五）辅导规范运作：关联交易问题上市公司大股东兄弟公司其他股东关联自然人控制的公司>5%控制控制主要的关联方原则：尽量减少、依法规范规范关联交易

制度规范定价规范披露规范40（六）辅导规范运作：会计政策稳健问题

发行人选择运用的会计政策和会计估计是否恰当遵循谨慎、一贯性的原则；发行人会计核算收入、成本、费用是否符合有关会计制度、会计准则的规定。

谨慎性方面关注：资产减值准备固定资产折旧的提取方法与比例广告、研发、利息等费用的确认与摊销收入确认不符合会计准则规定非经常性损益的确认不符合会计制度和会计准则的规定41（七）辅导规范运作：财务和经营风险财务信息失真、存在重大财务风险的情形存在大量的关联交易，公司对关联方严重依赖公司所获得的非经常性损益占利润总额的比例较高同行业其他公司相比比率极不合理公司存在的或有风险可能影响公司的持续经营能力公司被出具了非标准无保留意见的审计报告42（八）辅导规范运作：内部治理存在问题

没有做到“三分开”的常见情况分析

民企更应完善公司治理43（九）辅导规范运作：税收问题

目前中国证监会认可的税收优惠政策所得税的优惠问题增值税问题合资企业免税问题补贴收入是否真实的问题税收优惠和财政补贴的资格和合法性44（十）辅导规范运作：环保要求发行人必须提供符合环境保护要求的说明对于跨省重污染行业的企业的环保文件要求近三年是否因环保被处罚45（十一）辅导规范运作：劳动人事与社会保障与员工签署劳动合同且劳动合同符合《劳动法》等相关规定。劳动工作制度符合《劳动法》等相关规定。依法缴纳社会保险。

46（十二）辅导规范运作：董事、监事和高管人员选任

1、任职资格不得担任公司的董事、监事、经理的情形2、聘任程序、任期和数量3、拟上市公司管理层的独立性和稳定性4、独立董事5、董事会秘书（一）法律地位（二）法定职责47

目录基本背景第一部分收购资质方案的选择第二部分股权融资第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制设立上市辅导、规范运作制作申报材料发行审核发行上市48制作申报材料申报文件制作阶段证券公司－招股说明书审计机构－近三年的财务审计报告法律咨询机构－法律意见书及律师工作报告申报材料制作和报批是保荐上市流程中的一个重要环节保荐人与发行人以及相关中介机构应当互相配合，努力发掘发行人的经营亮点，体现发行人的价值，撰写出高质量的申报材料49

目录基本背景第一部分收购资质方案的选择第二部分股权融资第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制设立上市辅导、规范运作制作申报材料发行审核发行上市50（一）发行审核程序

发行监管部构成：七个处室

1、综合处

2、发行审核一处

3、发行审核二处

4、发行审核三处

5、发行审核四处

6、发行审核五处

7、发审委工作处1、受理申请文件2、初审见面会静默期书面反馈与充分沟通形成初审报告对外联系与沟通专项复核制度举报信核查制度3、发行审核委员会审核4、核准发行5、复议51（二）核准制下的审核理念发行审核发行上市条件的审核合规性审核其他事项52股票发行上市的法律框架法规制度体系股票发行财务会计信息披露准则制度内容与格式准则重要规定公司法法律编报规则规范问答证券法《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》股票发行与交易管理暂行条例会计法审计法财务会计报告条例审计准则会计准则问题解答1234企业会计制度发行审核备忘录53相关法规制度体系信息披露内容与格式准则编报规则规范问答发行审核备忘录相关：181号-招股说明书7号-股票上市公告书9号-首次公开发行股票申请文件相关：199号─净资产收益率和每股收益的计算及披露12号─公开发行证券的法律意见书和律师工作报告15号─财务报告的一般规定相关：61号—非经常性损益2号─中高层管理人员激励基金的提取3号─弥补累计亏损的来源、程序及信息披露6号-支付会计师事务所报酬及其披露均密切相关54（三）审核重点关注问题业绩真实可靠会计政策稳健经营能力持续出资真实合法业绩计算连续盈利预期合理税收优惠合法信息披露充分其他事项55

目录基本背景第一部分收购资质方案的选择第二部分股权融资第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制设立上市辅导、规范运作制作申报材料发行审核发行上市56发行上市基本规定：中国证监会2006年5月8日公布的《上市公司证券发行管理办法》、2006年9月18日公布的《证券发行与承销管理办法》

、2009年公布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》。发行政策一直在变化中，二级市场行情一直在变化中，所以一级市场发行情况也时时在变化中，要用变化的眼光去看待这个市场57IPO发行基本规定—11、首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格。询价对象及其管理的证券投资产品（以下称股票配售对象）应当在中国证券业协会登记备案，接受中国证券业协会的自律管理

2、主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容

3、发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介

4、询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价58IPO发行基本规定—25、询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售

6、初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行

7、发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后，应当分别报中国证监会备案，并予以公告。发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票

8、公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算59初步询价网下配售网上正式发行确定发行价格向特定的机构投资者询价的方式确定股票的发行价格区间机构投资者进行累计投标公众投资者则按照价格区间的上限进行申购网下按比例