定增科锐配电自动化股份

人或重大遗漏，所披露信息的真实、准确、完整。、三监督管理机构及其他部门对本次所作的任何决定，均不表明其对人所的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的均属虚假不实陈述。、六本预案所述事项并不代表机关对于本次非公开相关事项的效和完成尚待取得有关机关的批准或核准。 届董事会第十四次会议审议通过。根据有关的规定，本次尚需经公司股东大会审议通过及中国核准后方可实施。在获得中国核准后，公司将向所和登记结算公司申请办理登记和上市事，二、本次非公开对象为、、、安志钢、申威、、、唐朝霞、和及诺安基金，共计10名特定对象。全部特定对象均以现金方式公司本次非公开的。本次完成后对象本次，的自本次非公开结束之日起36个月内不得转让三本次非公开募金总额不超过45,029万（含45,029万元扣除费用后的募金净额12,748.93万元将用于智能配电设备扩产司流动。日公司均价的90%（定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额/定价基准日前20个日总量经计算确定本次非公开价格为12.17元/股。对象与公司签订的附条件生效的《协议》，以本次价格计算，对象的 123456789和若公司在定价基准日至日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次价格、数量将进行相应调整。本次非公开以中国最终核准的为准。若本次非公开的数量因政策变化或根据核准文件的要求予以调减的，则各对象数量相应等比例调减。42.63%的权益，直接、间接合计控制公司42.67%的权益。本次完成后（按照3,700万股计算科锐北方持有公司36.45%方间接控制公司36.45%的权益，先生一致行动人、诺安基金管理的合计控制公司42.78%的权益，仍为公司实际控制人。公司本次非公开七、本次非公开在完成后，本公司的股权分布符合 第一节本次非公开方案概 五、募金投 第二节对象基本情 三、本次完成后同业竞争及关联情 四、本次预案披露前24个月内人与对象及其控股股东、实际控制人之间的重大情 第三节附条件生效的合同内 二、定价原则、价格、金额、数量及方 第四节董事会关于本次非公开募金使用的可行性分 一、本次非公开募金使用计 第五节董事会关于本次对公司影响的讨论与分 一、本次后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联及同业竞争 四、本次完成后，公司是否存在、资产被控股股东、实际控制人及其关联 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次大量增加负债（包括或有负债） 第六节本次相关的风险说 一、风 第七节公司股利分配政策及股利分配情 、 、指指北方科技发展本 指通过非公开方式，向等10名对象A股募金总额不超过45,029万（含45,029对象/对指、、、、申威、、、唐朝霞和及诺安基金等参与本次非公开的特定指2015年度非公开预指配电自动化章指《协议指 行的 指诺安基金管理指配电自动化股东大指配电自动化董事指博华电器设备，公司全资子公指科锐电气，公司控股子公指博润电力电子，公司控股子公指科锐南方电气设备，公司全资子公指郑州祥和科锐环保设备，公司控股子公指屹拓科技，公司控股子公指博实电气设备，公司全资子公指先锋电气销售，公司全资子公指科锐京能环保科技，公司全资子公指云涌科技，公司控股子公指指中 公指指指一般泛指额定电压126kV以下的电网，在我国主要为0.4kV、3.6kV、7.2kV、12kV、24kV、40.5kV72.5kV指指中国指中国监督管指中国登记结算公元指元第一节本次非公开方案概BeijingCreativeDistributionAutomationCo.,上市所21,828.00号1993年7 董事会市海淀区上地创业路 号 住所公司 （一）本次非公开的背1、电资建设加速，公司业务迎来发展机二五期间电力工业投资规模将达到5.3万亿元其中电资2.55万亿元、占全部投资的48%，预计“十三五”期间电力工业投资规模将达到5.8万亿元，其中电资2.85万亿元、占全部投资的49%。大对配电网的改造升级建设投资。下发的《装备制造业调整和振兴规划》和国家发改委等九部委联合下发《关于扩大内需促进经济增长决策部署进一步加强工程建设招标投标工作的意见》中均明确，在重大项目建2（二）本次的目用于智能配电设备扩产技改项目、嵌入软件研发中心项目及补充流动。通过本次筹集的，扩大现有智能配电产品生产规模，并在原有技状况和扩大公司业务规模，从而提升公司竞争优势和能力。本次非公开对象为、、、、申威、、段佩璋、唐朝霞、和及诺安基金。份、通过科锐北方间接控制公司42.63%的权益。为公司副总经理，持有公司控股股东科锐北方1.47%的股权。为公司董事、董事会。2.06%的股权。申威为公司总经理，持有科锐北方2.06%的股权。为公司副总经理，持有科锐北方1.03%的股权。诺安基金管理的诺安科锐成长1号资产管理计划人包括公司董事长、财务总监及公司其他员工。除上述情况外，其他对象、唐朝霞及和与公司无关联关系。本次非公开对象的基本情况参见本预案“第二节对象基本情况。（一）种类及面本次非公开的种类为境内上市普通股（A股每股面值1.00（二）定价基准日、定价原则及价告日（2015年4月11日定价原则为不低于本次定价基准日前20个日90%定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个日交12.17元/股。若公司在定价基准日至日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，价格将进行相应调整，调整如下：其中，P0为调整前价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后价格。（三）数本次非公开不超过3,700万股（含3,700万股，募金总日期间发生除权除息事项的，数量将根据价格的调整进行相应调整。（四）方式和时本次的全部采取向特定对象非公开的方式，在获得中国证监6个月内实施。（五）对象、金额及方本次非公开对象为、、、、申威、、段《协议》，以本次价格计算，对象的情况如下 123456789和对象均以现金方式公司本次的若公 在定价基准日 日期间发生分红派息、送红股、资本公转增股本等除权除息事项，数量将根据价格的调整进行相应调整本次非公开以中国最终核准的为准。若本次非公开的数量因政策变化或根据核准文件的要求予以调减的，则各对象数量相应等比例调减。（六）本次非公开自结束之日起三十六个月内不得上市（七）（八）本次非公开完成后公司将向所和登记结算公司申请市。（九）决议有效本次决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。扣除费用后全部用于以下项目：123补充流动，如本次非公开募金不足缺口由公司自筹解决。如本次非公开募金到位时间与项目需求的时间要求不一致公司可根据实际情，以自 先期投入， 金到位后予以置换 截至本预案披露日，本次非公开的对象包括为、理。根据诺安基金与签订的附条件生效的《协议，诺安基金管理的诺安科锐成长1号资产管理计划与为一致行动关系。根据《所上市规则》的规定，本次非公开事项构成关联。公司独立董事已对本次非公开涉及关联事项了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开相关议案时，关联董事均回避表决，截至本预案披露日，公司控股股东科锐北方持有本公司42.63%的。实际控制人先生直接持有公司0.04%，通过科锐北方间接控制公司42.63%的权益，直接、间接合计控制公司42.67%的权益。本次完成后（按照3700万股计算，科锐北方持有本公司36.45%锐北方间接控制公司36.45%的权益，先生一致行动人、诺安基金管间接合计控制本公司42.78%的权益，仍为公司实际控制人。公司本次非公开不会导致公司控制权发生变化根据《中民法》和《上市公司收购管理办法》相关规定，先生及其一致行动人诺安科锐成长1号资产管理计划本次非公开发 的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司。13年内不转让本次取得的还需提请股东大会批准先生及其一致行动人诺安科锐成长1号资产管理计划免于以要约收购方式增持公司。公司本次非公开A股相关事宜已于2015年4月10日经公司第五根据相关规定，本次非公开相关事宜尚需下列程序12、中国对本次非公开的核准在获得中国核准后，公司将向所和登记结算公司 第二节对象基本情本次对象为：、、、、申威、、、唐朝霞、和及诺安基金，共计10名特定对象，具体情况如下：（一）情11954年出生，中国国籍，无永久居留权，住所在市海淀区；研究生学历，光华管理学院高级管理人员工商管理（EMBA，正研级1988年～1993年，在 通用电器公司经理；1998年～2004年兼任中国电力科学供用电及中国电力科学委员1993年～2004年在本公司及前身任董事长兼总经理；2004年至今先后兼任科锐博华执行 总经理，2004年至今，公司董事长。2、控制的企业和业务、关联企业的主营业务情26.31%的股93,054,70942.63%。北方科技发展2,295.39号19933251（二）情先生，公司副总经理、部总经理，兼任科锐先锋董事长、总经理，1971年出生，中国国籍，无永久居留权，住所在市海淀区；大学本科学历，工程师。1997年至今在本公司及其前身的华南办事处、部、开“第二节对象基本情况”之“一、对象基本情况”之“（一）（三）情先生，公司董事、董事会1981年出生，中国国籍，无永久居留权，住所在省湛江市；研究生学历，光华管理学院工商管理（MBA）。2004年4月～2010年2010年9月～2012年7月就读于光华管理学院获工商管理2011年5月～2012年2月在工顺投资管理任投资经理、项目投资副总20122014年11月至今公司董事、董事会。（四）情1960年出生，中国国籍，无永久居留权，住所在市昌平区；大学总经理助理；现公司董事、副总经理。2.06%行对象基本情况”之“一、对象基本情况”之“（一）情况”（五）1966年出生，中国国籍，无永久居留权，住所在市海淀区；大学年～1997年在变压器厂历任工程师、总工办副；1997年至今在本公司申威持有科锐北方2.06%的股权，科锐北方基本情况详见“第二节对象基本情况”之“一、对象基本情况”之“（一）情况”。（六）1964年出生，中国国籍，无永久居留权，住所在市海淀区；大学工程师1995年～1999年在佳和电气历工程师总经理；1999年～2003年在葛天历任、中国国际合作董事、副；2002年～2003年在四通电力设备任董事、总经理；2003年至今在本公司任职，历经理助理兼开关事业部经理、销售部经理、持有科锐北方1.03%的股权，科锐北方基本情况详见“第二节对象基本情况”之“一、对象基本情况”之“（一）情况”。（七）情1先生，1972年出生，中国国籍，无永久居留权，住所在省合肥市庐阳区；本科学历。1996年~2000年任东方大 市投资咨询10号200915兴办实业（具体项目另行申报市投资咨 主营业务为投资咨询（九）1和先生，1965年出生，中国国籍，无永久居留权，住所在广州市副董事长；2012年至今，任无锡制药董事长。2009年至今，任广州市爱民投资董事长；2014年至今，任无锡国际贸易有限公司董事长；2000年至今，担任爱民药业董事长，同时兼任广州博济生物技术监事。2、控制的企业和业务、关联企业的主营业务情和先生分别持有爱民药业90%的股权广州市爱民投资有限公司98%的股权、无锡制药78.17%的股权、佛山市粤禅股权投97%（1）爱民药业爱民药业500和佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙15,260.3693执行事务广州市爱民投资号2011915股权投资，创业投资；其他股权投资企业等机构或个人的佛山市区盐步三河东路14号三河中心首佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）（十）1诺安基金管理15,000号20031209市福田区深南大道4013号银行1921诺安科锐成长1号资产管理计划拟由本公司实际控制人财务总监李金明及其他非公司董事、监事和高级管理人员的中层及普通员工自筹3,504.96万元（不含和托管费）交由诺安基金设立和管理，该资产管理计划主要用于投资本次非公开的诺安科锐成长1号资产管理计划具体情况如下： 12345新6789强和最近五年均未受过行政处罚（与市场明显无关的除外、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事或者仲裁。券市场明显无关的除外、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事或（一），、本次完成后公司各项业务关系管理关系不存在变化、次与公司产生同业竞争或潜在同业竞争。，、（二）关联、、、、申威、及诺安基金管理的诺安科锐成长1号资产管理计划公司本次非公开的构成关联具体情况参见“第一节本次非公开方案概要”之“六、本次、、易，公司将按照等相关规定履行关联程序除此之外，本次不会导致公司与关联方产生其他关联控制人之间的重大情况本次预案披露前24个月内人与、、、、东、实际控制人亦不存在重大。第三节附条件生效的合同内朝霞、和及诺安基金，共计10名特定对象，签署了附条件生效的《股甲方：////申威///唐朝霞/和/诺安金签署时间：20154101本次非公开的价格按照 董事会审议本次非公开股份的董事会决议公告日前20个日均价90%计算确定。若息事项，本次价格作相应调整，调整如下：其中，P0为调整前价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后价格。2、价按定价原则计算确定本次非公开价格为12.17元/股3、金额及数出资16,040.06万元，1,318万股；出资2,434.00万元，购200万股 出资1,217.00万元 100万股 出资608.50元，50万股；申威出资608.50万元，50万股；出资608.50万元50万股；出资10,003.74万元，822万股；唐朝霞出资5,001.873,504.96万元，288万股若本次非公开的金额总数因政策变化或根据核准文件的要求予以调减的将按照调减前方金额占本次非公开调减前总募集金（45,029万元）之比例相应调减方金额4、方各对象均以现金方式。在本次非公开生效条件全部得到满足后对象按照公司与保荐对象全额支付认股款项后，公司将尽快办理登记手续。对象承诺其的本次非公开自本次结束之日起36个2本次非公开相关事宜经公司董事会、股东大会审议通过公司股东大会批准先生免于以要约收购方式增持公司本次非公 相关事宜获得中 核准其违约行为造成的一切损失和承担赔偿责任。质违约则方须向支付实际应金额的10%作为违约金如果违约金不能补偿公司因此而造成的实际损失方还应当补偿公司因此而造成的第四节董事会关于本次非公开募金使用的可行性分公司拟申请非公开A股，现将本次非公开募金投资项目本次非公开募金总额不超过45,029.00万元，扣除费用后的募金净额将用于以下项目：123补充流动，如本次非公开募金不足缺口由公司自筹解决。如本次非公开募金到位时间与项目需求的时间要求不一致公司可根据实际情，以自筹先期投入，募金到位后予以置换。2010年开始进入新一轮发展周期，这一时期，工业化进程加快，水平上升，人口大量转移，消费结构升级，48%，预计“十三五”期间电力工业投资规模将达到5.8万亿元，其中电网投资2.85万亿元、占全部投资的49%。另外，下发的《装备制造业调整实扩大内需促进经济增长决策部署进一步加强工程建设招标投标工作的意非晶合金变压器是一种节能型变压器，可大大缩小电源面积，增强能有接地层的一种中压开关柜，具有环保性、可靠性、小型化、免等特点，应90%SF6气体作为绝缘介质，SF6是大气环境的回收中气体的和排放风险。、这些产品均具有市场空间广阔空间大的特点。智能配电设备扩产技改项目的建设将有利于增强公司能力和竞争能力。、2012年起新增配电变压器全部使用节能型配电变25%15%2015%1,000台以上，50%。1S代表三相；9、10、11产品的铁心制造技术，完成非晶合金铁心配电变压器一级能效和二级能效共34 （第二批。2014年，非晶合金变压器获得了市科委、市发90%SF6气体。SF6气体SF6气体的温运行、回收中不可避免地导致气体的和排放风险。起到了重要推动作用。2011年8月31日，国家电网发布了《国家电网公司第一 “趋势看，固体绝缘环网柜具有全面取代SF6气体绝缘环网柜的趋势。2014年8月21日，国家科技部发布了《国家电网公司重点推广新技术 （2014版》 （2014版，明确将固体绝缘环网柜继续作为重 （2014版》和《国家电网公司新 （2014版》的应用计划，2014至2016年，在国家电网新建或改造项目中，固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的15%~20%；2017至2019年，在根据固体绝缘环网柜专业统计，2015年高压开关行业的环网柜总量将达到30万面左右，因此估计固体绝缘环网柜的需求量在7.5万面左右，市场需求2013》统计，公司环网柜市场份额一直占据市场公司的固体绝缘环网柜产品前期主要处于研究开发阶段，2013年开始小规需要。2013年，公司固体绝缘环网柜产品获得了市科委、市发改委、市住36公司急需通过突能瓶颈来满足不断增加的订单需要。管理体系和良好的生产管理方式公司产品均通过国家电网和的质量检在国家电网和覆盖的电网系统内销售。电资拉动需求增增长电力供需依然突出为缓解上述状况国家相关部门将加快电网建设、掌握非晶带材技术的国家之一。渐树立品牌和行业主导地位。2014年，公司非晶合金变压器产品获得了市科委、市发改委、市住建品牌知名度和成生产技术为项目的建设提供了良好的保障。2011年将固体绝缘环网柜纳入《国家电网公司第一批重点推广新技术2014821日，国家电网发布了《国家电网公司重点推广新技术（2014版》和《国家电网公司新技术（2014版的试验设备，检测完备。站的标准制定企业（另外两家为旗下子公司，公司掌握了模块化变电站的施工的。12,748.93万元，其中固定资产投资11,106.30万元，铺底流动1,642.63万元。项目达产后形成每年非晶合金8,0003,5003,000面的生产能力。本项目拟全部使用本次非公开募金12,748.93万元投入项目建设。项目建设单位为公司控股子公司科锐电气科锐电气拟在厂区内现有土地上建设一栋四层楼的生产用房，185,385.47万元，经济效益前景良好。、 工作正在依、研发的投入和统筹安排，提升软件创新能力，增强产品的竞争力。2014122310余项，为40人左右的科研团队。2,727.9540.00拟全部使用本次非公开募金投入。项目建设单位 配电自动化本项目将在公司位于市海淀区软件园二期的智能配电网技术研发中心24平，从而间接提升公司能力。五、补充流动1、补充营运，缓解流动压充裕的流动维持正常运转。、目前公司主要客户是国家电网等电力大型国有企业，公司与客户、新增生产线及原有生产线的更新换代为公司带来较大的流动压力2013 博润电力电子66.33%的股权，新增电力电子成套设备生产线。2014年，公司收购 实电气设备100%股权，扩大和加强绝缘环网柜的生产和销售。2012年至2014年公司的营业收入分别为112,412.06万元99,343.46万元和134,777.45快速发展过程中的压力。经过多年积累公司已成为配电行业领先的服务商之一公司业绩增长，的意向并签署附条件生效的合同拟向特定投资者定向不超3,700万股，募金总额不超过45,029万元对象拟通过本次非公开的方式向公司注入现金表明了公司实际控现公司股东利益的最大化，切实公司中小股东的利益。公司拟通过本次募金进一步推进非晶合金变压器、固体绝缘环网增长点，巩固和提高行业地位，实现式发展。综合实力和市场的提高，亦有利于公司未来长远经营发展。本次募金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债公司抵御风险的能力将进一步提高。本次募金将提升公司的综合实力，对提高公司的能力将起到重要推动作用。公司通过本次非公开募金符合国家相关的产业政策及相关法律的要求符合公司的实际情况和战略发展需要有利于优化公司财务状况，第五节董事会关于本次对公司影响的讨论与分（一）本次后上市公司业务及资产是否存在整合计本次完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业（二）本次对《公司章程》的影本次完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会，按照（三）本次对股东结构的影本次完成后，公司控股股东仍然为科锐北方，实际控制人仍为1-23--4--5--6--7--8--9--和------本次前实际控制人先生直接持有公司0.04%通过科锐北本次完成后（按照3,700万股计算科锐北方持有公司36.45%方间接控制公司36.45%的权益，先生一致行动人、诺安基金管理的合计控制公司42.78%的权益，仍为公司实际控制人。公司本次非公开（四）本次对高管人员结构的影进行调整的计划。本次完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司（五）本次对业务结构的影本次非公开不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在对公司业本次非公开对公司财务状况、能力及现金流量的具体影响如下（一）本次对公司财务状况的影本次完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的（二）本次对公司本次募金的投入将有利于提升公司的竞争优势，从而提高公司能地位，从而有利于提高未来公司营业收入和水平。（三）本次对公司现金流量的影本次完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着募本次完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会产生同业竞争及其他新增关联。四、本次完成后，公司是否存在、资产被控股股东、实际控制人本次完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不会存在占公司不存在通过本次而大量增加负债（包括或有负债）的情况。截2014123134.18%20141231日合并报表口径的资产负债状况不变，本次非公开完成后，公司的资产负债率降低至27.07%，由于公司在日常经营中投标等需要占用大量流动，充裕的有利于提高公司融资能力和抵御风险的能力不会存在本次后负第六节本次相关的风险说一、风本次非公开尚需经公司股东大会审议及中国审核批准，本次存在不能通过股东大会审议或中国审核的风险。本次募金投资项目达产后，公司相关产品的产能将进一步提高。虽然因，产能扩大带来的销售风险。本次募投项目的实施将增大公司的管理跨度，对经营决策、业务实施、人能公司发展所带来的管理失衡风险。本次完成后，募金将使公司股本大幅度增加，募金投资项目短期内不