中级经济法简答题（10题）

简答题

1.某软件企业2009年利润总额515万元，当年开发新产品研发费

用实际支出为180万元，假定没有形成无形资产，会计上全部

计入损益。则该企业2009年计算应纳税所得额时可以扣除的研

发费用是多少？

2.2008年3月，美国乙公司拟收购境内甲公司60%的股权，甲公

司变更为中外合资经营企业（下称“丙公司”）。双方拟订的收

购方案的有关要点如下：（1）改组前的甲公司注册资本为5000

万元人民币。甲企业拟将60%的股权转让给乙公司，转让价款

为450万美元；乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半

年内向甲企业支付250万美元，余款在2年内付清。（2）丙公

司成立后注册资本增加至1200万美元，投资总额拟为3300万

美元。（3）丙公司的经营期限为20年。经营期满后，丙公司

的全部固定资产无偿归甲企业所有。在乙公司回收投资完毕之

前，丙公司的收益按甲企业20%、乙公司80%的比例进行分配。

乙公司回收投资完毕后，甲企业与乙公司按出资比例进行分配。

要求：根据上述内容，分别回答以下问题：（1）乙公司向甲企

业支付股权转让价款的期限是否符合规定?并说明理由。（2）

丙公司的注册资本与投资总额的安排是否符合规定？（3）丙公

司的收益分配方式是否符合规定?并说明理由。

3.甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A

企业）。合伙协议约定：甲、乙、丙为普通合伙人，分别出资10万

元；丁为有限合伙人，出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代

表A企业，但甲无权单独与第三人签订超过10万元合同。2007年,

A企业发生下列事实：（1）甲以A企业的名义与善意第三人B公

司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害

了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的限制，所以

该合同无效。（2）丙、丁分别征得甲的同意后，以自己在A企业中

的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。但是乙对上述

事项均不知情。（3）丁因其所设个人独资企业发生严重亏损不能清

偿C公司到期债务，经C公司申请，人民法院强制执行丁在A企业

中的全部财产份额用于清偿其债务。此后，甲、乙、丙决定A企业

以现有企业组织形式继续经营。要求：根据以上事实和有关规定，

分析回答下列问题：（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖

合同是否有效?并说明理由。（2）丙、丁的质押担保行为是否有效?

并分别说明理由。（3）人民法院强制执行丁在A企业中的全部财产

份额后，甲、乙、丙决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否

合法?并说明理由。

二、

1、A有限责任公司由甲、乙、丙三位自然人出资设立。公司成立后,

发生以下事项：（1）A公司拟作为唯一股东出资8万元设立B一人

有限责任公司，专门经营A公司的上游产品，拟定的设立方案是：

注册资本分两期到位，B公司成立时到位4万元，3个月后缴清其余

的4万元。B公司不设股东会，应由股东会作出的重大决议由A公司

通过电话下达。由于B公司只有A公司一个股东，故公司年度会计

报告无需会计师事务所审计。（2）A公司经营2年后，乙股东决定

对外转让持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙两位股东发出书

面通知；两位股东均在10日内回复，拒绝乙的要求；乙要求甲、丙

收购自己持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙将所持有的

股份转让给丁。（3）公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配

的条件但从未分配过利润。甲股东在股东会上提议当年分配部分利

润，但被股东会否决，甲股东随即要求A公司收购本人持有的公司

股份。要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：（1）

B公司的设立方案哪些方面不符合规定？说明理由。（2）乙将所持

有的股份转让给丁是否合法？说明理由。（3）甲股东要求A公司收

购本人持有的公司股份是否合法？说明理由。

2、某汽车生产企业为增值税一般纳税人，2009年8月，发生下列业

务：（1）购进一批汽车轮胎，取得增值税专用发票，注明税额为59

万元；支付运费12万元，取得运费发票；（2）向某机动车销售汽

车一批，开具增值税专用发票，取得不含增值税销售额1000万元，

增值税额170万元；（3）向某单位销售汽车一批，开具普通发票，

取得含增值税销售额58.5万元；（4）将生产的汽车5辆用于奖励

员工，每辆成本9万元，没有同类售价；（消费税税率20%,全国平

均成本利润率是8%）要求：计算该汽车生产企业当月应纳增值税额

和消费税额。

3、甲、乙、丙、丁四人成立了一个有限合伙企业，经营汽车修理。

合伙协议约定：（1）甲、乙以现金出资，丙以房屋作价出资，丁以

劳务作价入伙。（2）甲、乙对企业债务以出资为限承担有限责任，

丙、丁对企业债务承担无限连带责任。（3）在企业成立后第一年，

全部利润由甲、乙、丙三人分配，丁不参加利润分配，自第二年起,

全体合伙人平均分配盈余或平均承担债务。（4）合伙企业由丁作为

事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务的执行。要求：根据

上述内容并结合法律规定，分别回答下列问题：（1）丁以劳务作价

入伙是否符合法律规定？说明理由。（2）合伙协议约定企业成立后

第一年，丁不参加利润分配是否符合法律规定？说明理由。（3）合

伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务

的执行是否符合法律规定？说明理由。

1.2008年3月，甲、乙、丙、丁设立了A普通合伙企业。为提高

企业运作效率，经全体合伙人商议决定，委托甲单独执行合伙

企业事务，乙、丙、丁不参加执行合伙企业事务。2008年8月，

乙与丙达成协议，将其在合伙企业中的全部财产份额转让给丙。

随后通知甲、丁，但丁表示不同意。2008年9月，该合伙企业

与B公司签订一买卖合同，B公司依约交付货物后，合伙企业

迟迟未交付货款。因联系上的便利，且认为合伙人需对合伙企

业的债务承担无限连带责任，B公司遂直接向丙要求以丙个人

财产清偿货款。要求：根据上述情况和《合伙企业法》的有关

规定，回答下列问题：（1）由甲单独执行合伙企业事务是否符

合法律规定?简要说明理由。（2）乙、丙之间转让财产份额的

行为是否符合法律规定?简要说明理由。（3）B公司直接要求

丙以其个人财产清偿货款的作法是否符合法律规定?简要说明

理由。

2.某年3月25日，甲公司通过协议方式收购股票上市的乙公司

3.5%的股份。同日，甲公司的一致行动人丙公司和丁公司分别

持有乙公司股份的1.3%和1.2%o此后，甲公司通过证券交易所

的证券交易继续收购乙公司的股份，直至3月28日，甲公司才

向中国证监会、证券交易所提交书面报告并作出公告，公告其

所持乙公司股份比例超过5%。此时，甲、丙、丁三家共持有乙

公司的股份数已达到ll%o要求：根据以上事实和有关规定，

分析回答下列问题：（1）按照《证券法》的规定，在3月25

日后，甲公司继续收购的行为是否合法?说明理由。（2）假如

甲公司持乙公司股份比例超过30%后继续收购，并向乙公司的

股东发出收购要约。在要约有效期内，乙公司被其担保公司A

公司诉至人民法院，那么甲公司能否撤销其收购要约？说明理

由。（3）假如甲公司以乙公司被起诉为由，对乙公司的股东B

公司持有的股票以要约中规定价格的70%压价收购，这种做法

是否正确？说明理由。

3.甲乙两公司采用合同书形式订立了一份买卖合同，双方约定由甲

公司向乙公司提供100台精密仪器，甲公司于8月31日前交货，并

负责将货物运至乙公司，乙公司在收到货物后10日内付清货款。合

同订立后双方均未签字盖章。7月28日，甲公司与丙运输公司订立

货物运输合同，双方约定由丙公司将100台精密仪器运至乙公司。8

月1日，丙公司先运了70台精密仪器至乙公司，乙公司全部收到，

并于8月8日将70台精密仪器的货款付清。8月26日，甲公司通知

丙公司将其余30台精密仪器运往乙公司，丙公司在运输途中因司机

超速行驶发生交通事故，30台精密仪器全部毁损，致使甲公司8月

31日前不能按时全部交货，乙公司要求甲公司承担违约责任。要求:

根据以上事实及《合同法》的规定，回答下列问题：（1）甲乙公司

订立的买卖合同是否成立?并说明理由。（2）乙公司要求甲公司承

担违约责任的行为是否合法?并说明理由。（3）丙公司对货物毁损

应承担什么责任?并说明理由。

四、

1.A有限责任公司有甲、乙、丙、丁四位股东，没有设立董事会

和监事会。股东甲持有40%的股份，担任公司执行董事；股东

乙持有30%的股份，担任公司监事；股东丙持有20%的股份；

股东丁持有10%的股份。2010年9月1日，股东乙提议召开临

时股东会，按照公司章程的规定，审议如下事项：为股东乙担

任董事的B公司提供担保。全体股东出席了临时股东会，虽然

股东丁反对，但是股东会还是通过了该项决议。为此，股东丁

要求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。要求：根据

以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题

（1）股东乙是否有权提议召开临时股东会？说明理由。（2）本题中

由股东会对为B公司提供担保作出决议是否符合法律规定？说明理

由。（3）股东丁要求退出公司是否符合法律规定？说明理由。

2.A公司于2007年6月在上海证券交易所上市。2011年4月，A

公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份（以下简

称“增发”）的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件

有关要点如下

（1）A公司近3年的有关财务数据如下:

度於08年度30092010

物、

原《［产83146TL24698766

净置产863X>8259098633

净利H900046L66266

注：假定不考虑非经常性损益（2）A公司于2011年1月，在经过

A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A公司为信誉良好和业

务往来密切的D公司向银行一次借款3亿元提供了担保。（3）A公

司于2008年6月将所属5000万元委托E证券公司进行理财，直到

2010年11月，E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司。（4）

本次增发的发行价格拟直接按公告招股意向书前20个交易日公司股

票均价的90%确定。要求：根据上述内容，分别回答下列问题

（1）A公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。（2）

A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定?并说明理由。

（3）A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。

（4）A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定?并

说明理由。

3.甲公司与乙公司签订了一份标的为400万元的买卖合同，货到

后3个月内付款。买方甲公司以自有的3辆汽车作为抵押，并

办理了抵押物登记手续，又请丙公司为甲公司提供一般保证。

乙公司按期交货后，甲公司因经营不善无力付款，但甲公司对

丁公司有债权400万元，于是三方协商决定，甲公司将400万

元债务转移给丁公司，但未将此事通知丙公司。付款期限届满

后，乙公司要求丁公司偿还400万元，但此时丁公司由于拖欠

银行贷款无力清偿，已被人民法院宣告破产。于是，乙公司找

到丙公司，要求丙公司承担保证责任。丙公司以不知道甲公司

债务已经转移给丁公司为由，拒绝承担保证责任。要求：根据

以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题

（1）本题中，抵押与保证并存时，债务人不履行到期债务时，债权

人应当如何实现债权？(2)甲公司将40()万元债务转移给丁公司的

行为是否有效？说明理由。(3)甲公司的债务转移后，丙公司是否

承担保证责任？说明理由。

五、

1.中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检

查中，发现以下事实：

(1)2010年2月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行

贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东

大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持

的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股,

反对票为4000万股。

(2)2010年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保,

该担保数额达到了甲公司资产总额的35%。甲公司股东大会对该项

担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000

万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。

(3)2010年4月，甲公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章

程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关情况如下:

甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人,

其中包括B企业的派出董事王某。王某未参加投票表决，表决结果

为3票赞成、1票反对。

要求：根据有关法律规定，分别回答下列问题：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否

通过为A企业的担保事项？并说明理由。

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否

通过为乙公司的担保事项？并说明理由。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出甲公司董事会能否通

过与B企业的租赁事项？并说明理由。

2.某企业是增值税一般纳税人，2010年2月从国外进口一批化妆

品，海关核定的关税完税价格为83000兀（关税税率为20%,

消费税税率为30%）,已取得海关开具的完税凭证。2月份该企

业把其中的一部分化妆品在国内市场销售，取得不含税销售收

入580000元。

假定该企业没发生其他增值税业务，计算该企业当月应缴纳的进口

增值税税额和进口消费税税额、销售进口应税消费品的应纳增值税

税额。

3.某年3月25日，甲公司通过场上交易已经持有股票上市的乙公

司公开发行的股份比例达到4.1%。当日，甲公司了解到，原来

从甲公司分立出去的丙公司也持有乙公司公开发行的股份比例

达到2.2%。之后，甲公司继续收购，直至3月28日，甲公司

作出公告，公告其所持乙公司股份比例超过5%。

5月10日，甲公司持乙公司公开发行的股份比例超过30%后，决定

继续收购，并向乙公司所有股东发出收购要约。收购要约约定的收

购期限为50天。

5月30日，甲公司得知乙公司因火灾造成重大损失，即向国务院证

券监督管理机构及证券交易所提出报告，申请撤销其收购要约，但

未得到批准。甲公司决定对出售1万股以上的股民以要约中规定价

格的70%折价收购。

要求：根据以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题：

（1）甲公司和丙公司是否属于一致行动人？在3月25日后，甲公

司继续收购的行为是否合法？

（2）甲公司公告的收购期限是否符合法律规定？说明理由。

（3）甲公司能否撤销其收购要约？说明理由。

（4）甲公司折价收购的决定是否符合法律规定？说明理由。

六、

1.甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份

有限公司，注册资本为8000万元。某年8月1日，该股份有限

公司召开的董事会会议情形如下：

（1）该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的

监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决

权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。

(2)董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席

董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

9月1日，公司召开的股东大会作出更换监事的决议，由公司职工代

表曹某代替监事会中的公司职工代表赵某。

要求：根据上述情况和公司法律制度的相关规定，回答下列问题：

(1)在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？

(2)董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？

(3)股东大会会议决定更换职工监事是否合法？为什么？

2.国外A公司与国内B企业合资兴建度假中心。双方经初步协商,

拟定了设立中外合资经营企业的合同。合同的主要内容有：

(1)合营企业总投资额4000万美元，其中注册资本为1500万美元。

注册资本分期缴纳，合营各方的第一期在营业执照签发之日起6个

月内缴清。

(2)董事长由外方委派，副董事长可由外方，也可由中方委派，有

关注册资本的增加或减少的决议需经2/3以上董事同意才可通过。

要求：逐项说明双方签订的合同是否合法？并说明理由。

3.某烟草生产企业是增值税一般纳税人。2010年6月销售甲类卷

烟10000标准条，取得销售收入(含增值税)193.6万元。本期

购进卷烟包装材料、香料等，取得专用发票，注明价款合计58

万元；本期取得自来水公司的专用发票，注明税额2.89万元。

购进电力，取得电力专用发票，注明价款59万元。

(已知卷烟消费税定额税率为0.003元/支，1标准条有200支；比

例税率为56%)

要求：根据增值税和消费税法律制度的规定，分析回答下列问题：

(1)增值税专用发票作为购买方核算采购成本和增值税进项税额的

联次是哪一联？

(2)本题购进电力是否可以抵扣进项税？

(3)消费税中，采用复合方式计税的消费品包括哪些？

(4)请计算该烟草企业当期的进项税金额。

(5)请计算该烟草企业当期应缴纳的增值税税额。

(6)请计算该烟草企业当期应缴纳的消费税税额。

七、

1.甲公司是一家有限责任公司，注册资本为1亿元。截至2009年

12月，公司净资产额8000万元。公司其他有关情况如下：

(1)甲公司曾于2008年8月成功发行3年期公司债券1000万元，

2年期公司债券500万元。

(2)2010年3月10日，甲公司召开董事会，制定并通过了“公司债

券发行方案”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：本年

度计划再次发行1年期公司债券2000万元；将公司现有的注册资本

由1亿元增加到1.5亿元。

(3)2010年4月10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了

董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：3家股东赞

成增资，这3家股东的出资总和为5840万元；2家股东不赞成增资,

这2家股东的出资总和为4160万元。股东会通过了增资决议，并授

权董事会执行。

(4)甲公司股东张某决定将自己持有的股份转让给乙公司。张某于

2010年4月20日将此决定书面通知其他股东，但直至5月30日也

没有得到答复。

要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题，并说明理由：

(1)甲公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法？

(2)甲公司股东会作出的增资决议是否合法？

(3)股东张某是否可以转让自己持有的股份？

2.2010年1月15日，甲公司通过协议方式收购股票上市的乙公司

3.5%的股份。同日，甲公司的关联企业丙公司和丁公司分别持

有乙公司股份的1.3%和1.2%0此后，甲公司通过证券交易所的

证券交易继续收购乙公司的股份，直至1月28日，甲公司才向

中国证监会、证券交易所提交书面报告并作出公告，公告其所

持乙公司股份比例超过5%。此时，甲、丙、丁三家共持有乙公

司的股份数已达到11%。

问题：根据以上情况并结合相关法律规定，分析回答下列问题：

(1)按照《证券法》的规定，在1月15日后，甲公司继续收购的

行为是否合法？说明理由。

(2)假如甲公司持有乙公司股份比例超过30%后继续收购，并向乙

公司的股东发出收购要约。在要约有效期内，乙公司被其担保公司

A公司诉至人民法院，那么甲公司能否撤回其收购要约？说明理由。

(3)假如甲公司以乙公司被起诉为由，对乙公司的股东B公司持有

的股票以要约中规定价格的70%压价收购，这种做法是否正确？说

明理由。

3.某酒厂为增值税一般纳税人，主要从事粮食白酒的生产和销售

业务。2010年9月发生以下经济业务：

(1)向农户购进一批粮食作为原料，开具的农业品收购发票上注明

的价款为50000元，货款以现金支付。

(2)外购一批包装材料，取得的增值税专用发票上注明的价款为

150000元，增值税税额为25500元，货款已付。

(3)销售粮食白酒5吨，不含增值税的销售价格为60元/斤，另外

向购货方收取包装物租金23400元，款项已收讫。

已知：粮食白酒适用的增值税税率为17%；粮食白酒适用的消费税

比例税率为20%,定额税率为0.5兀/斤；农产品增值税的扣除率为

13%；8月末该酒厂增值税留抵税额为零；农产品收购发票和增值税

专用发票已经向税务机关认证；1吨=2000斤。

要求：根据上述资料以及所得税法律制度的有关规定，回答下列问

题：

(1)纳税人购进农产品，如何抵扣进项税额?

(2)包装物租金和包装物押金有何不同？

(3)计算该酒厂当月应缴纳的增值税税额。

(4)计算该酒厂当月应缴纳的消费税税额。

八、

1、某年3月20日，上海的甲公司与北京的乙公司签订了一份买卖

合同，约定：甲公司向乙公司购买1000吨化工原料，总价款为20

0万元；乙公司在合同签订后1个月内交货，甲公司在验货后7日

内付款。双方没有明确约定履行地点。

合同签订后，甲公司以其办公用房作抵押向丙银行借款200万元，

并办理了抵押登记手续。由于办公用房的价值仅为100万元，甲公

司又请求丁公司为该笔借款提供了保证担保。丙银行与丁公司的保

证合同没有约定保证方式、保证期间及保证范围。对抵押和保证没

有约定承担责任的先后顺序。

4月10日，乙公司准备通过铁路运输部门发货时;甲公司的竞争对

手告知乙公司，甲公司经营状况不佳，将要破产。乙公司随即暂停

了货物发运，并电告甲公司暂停发货的原因，要求甲公司提供担保。

甲公司告知乙公司：本公司经营正常，货款已经备齐，乙公司应尽

快履行合同，否则将追究违约责任。但乙公司坚持要求甲公司提供

担保。甲公司急需这批货物，只好按照乙公司的要求，提供了银行

保函。5月25日，乙公司收到银行保函，当日向铁路运输部门支付

了运费并发货。

借款合同到期后，甲公司没有偿还丙银行的借款本息。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)乙公司暂停发货是否有法律依据？并说明理由。

(2)在买卖合同履行地点约定不明确的情况下，应当如何交付标的

物？

(3)丁公司应当承担连带责任保证还是一般保证责任？并说明理

由。丁公司的保证期间、保证范围应当如何界定？

(4)丙银行可否直接要求丁公司承担200万元的保证责任？并说明

理由。

2、某卷烟厂为增值税一般纳税人，某年9月生产经营情况如下：

(1)月初库存外购已税烟丝80万元，当月外购已税烟丝取得增值

税专用发票，注明支付货款金额1200万元、进项税额204万元，

烟丝全部验收入库；

(2)本月用自产的烟丝委托某加工厂加工卷烟，成本为100万元,

加工厂开具增值税专用发票上注明的加工费为5万元，加工完成后

收回20箱(标准箱，下同)，当月未销售。

(3)本月生产领用“外购”已税烟丝400万元；

(4)自行生产卷烟1500箱，全部对外销售，取得含税销售额456

3万元。支付销货运输费用60万元，取得运输单位开具的普通发票;

(5)销售外购已税烟丝50万元，开具普通发票；

(6)外购机器设备一套，从供货方取得的防伪税控系统开具的增值

税专用发票上注明的增值税额为2.2万元，货款已付并验收入库。

(提示：烟丝消费税税率为30%；卷烟消费税定额税率为每支0.00

3元，比例税率为56%）。

要求：

（1）计算卷烟厂9月准予扣除的进项税额；

（2）计算卷烟厂委托加工环节20箱卷烟对方单位代收代缴的消费

税；

（3）计算卷烟厂9月应缴纳的增值税额；

（4）计算卷烟厂9月生产领用烟丝应扣除的消费税额；

（5）计算卷烟厂9月应缴纳的消费税（不含委托加工环节代收代缴

部分）。

3、某西方跨国公司（以下简称“西方公司'）拟向中国内地的有关领

域进行投资，并拟定了一份投资协议。该协议的有关要点如下：

在中国大连寻找一位中国合作者，共同举办一家生产医疗设备的中

外合作经营企业（以下简称“合作企业）。合作期限为8年。合作企

业注册资本总额拟定为250万美元，西方公司出资额占注册资本的

70%,中方合作者出资额占注册总额的30%。西方公司除以机器设

备、工业产权折合125万美元出资外，还由合作企业作担保向中国

的外资金融机构贷款50万美元作为其出资；中方合作者可用场地使

用权、房屋及辅助设施出资75万美元。西方公司可与中方在合作企

业合同中规定：西方公司在合作企业正式投产之后的头5年先行回

收投资，先行回收投资可以在弥补企业亏损之前；合作企业的税后

利润以各占50%的方式分配；在合作期限届满时，合作企业的全部

固定资产归中国合作者所有，但中国合作者应按其残余价值的30%

给予西方公司适当的补偿。

以上协议未能通过政府有关部门的审批，并要求予以改正，改正后

方能设立合作企业。合作企业设立后，出现了以下问题：

（1）外方合作者未经中方合作者同意，决定将自己持有合作企业的

出资转让给丙方。

（2）该公司共有7名董事，经董事长和A董事提议，召开临时董

事会，出席会议的董事共4人（含董事长）。会上除董事A外的董事

一致同意修改合作企业的章程。另外，经过全体董事过半数通过，

决定合作企业委托某一投资管理公司进行经营管理，并与该投资管

理公司签订了经营管理合同。

要求：根据外商投资企业的法律、法规，回答以下问题，并说明理

由。

（1）西方公司以合作企业作担保向中国的外资金融机构贷款50万

美元作为其出资是否符合规定？

（2）西方公司约定的利润分配比例是否符合规定？

（3）西方公司约定先行回收投资的办法是否符合规定？

（4）西方公司约定合作期限届满后的全部固定资产的处理方式是否

符合有关规定？

（5）如果西方公司投资已经回收完毕的，在何种情况下可以延长经

营期限？

（6）外方合作者转让出资的方式是否符合法律规定？并说明理由。

（7）该合作企业董事会人数是否符合规定？

（8）合作企业董事会会议每年至少召开几次？

（9）董事会的临时会议召开和决议是否合法？并说明理由。

4、（附加题）某酒厂为增值税一般纳税人，主要从事粮食白酒的生

产和销售业务。某年8月该厂发生以下经济业务：

（1）5日向农户购进免税粮食，开具的农产品收购发票上注明的价

款为50000元，货款以现金支付；

（2）10日外购一批包装材料，取得的增值税专用发票上注明的价

款为150000元，增值税税额为25500元，货款已付；

（3）26日销售粮食白酒5吨，不含增值税的销售价格为60元/斤,

另外向购货方收取包装物租金23400元，款项已收讫。

（4）30日研发生产一种新型粮食白酒800公斤，成本为20万元,

作为礼品赠送品尝，没有同类售价，已知粮食白酒的成本利润率

10%o

已知：粮食白酒适用的增值税税率为17%；粮食白酒适用的消费税

比例税率为20%,定额税率为0.5元/斤；免税粮食增值税的扣除率

为13%；7月末该酒厂增值税留抵税额为零；农场品收购发票和增

值税专用发票已经向税务机关认定：1吨=2000斤。

要求：根据以上资料并结合税收法律制度的相关规定，分析回答下

歹I」问题：

（1）计算该酒厂当月应缴纳的消费税税额；

（2）计算该酒厂当月可抵扣的增值税进项税额；

（3）计算该酒厂当月增值税销项税额；

（4）计算该酒厂当月应缴纳的增值税税额。

九、

1、某年3月5日，A房地产开发公司（以下简称“A公司”）与B

银行签订一份借款合同。该借款合同约定：借款总额为4亿元；借

款期限为2年6个月；借款利率为年利率6.8%,2年6个月的应付

利息在发放借款之日预先一次从借款本金中扣除；借款期满时一次

全额归还所借款项；借款用途为用于某商业广场项目的开发建设；A

公司应当按季向B银行提供有关财务会计报表和借款资金使用情

况；任何一方违约，违约方应当向守约方按借款总额支付1%的违

约金。但对支付利息的期限没有约定。

B银行依照约定于该年3月6日向A公司发放了4亿元的借款，并

从发放的借款本金中扣除了2年6个月的借款利息。4月5日，B

银行从A公司提供的相关财务会计资料中发现，A公司已将该借款

资金的一部分挪用作高档别墅项目的开发建设，遂要求A公司予以

纠正，A公司以借款资金应当由自己自行支配为由而未予纠正。同

年5月B银行通知A公司，要求A公司提前偿还借款，A公司以借

款尚未到期为由拒绝偿还借款。同年8月，B银行向人民法院提起

诉讼，要求解除借款合同，并要求A公司提前偿还借款。

要求：根据上述事实，回答下列问题：

（1）借款合同约定借款利息预先从借款本金中扣除是否符合有关规

定？如何处理？

（2）根据上述提示内容，A公司向B银行的实际借款数额是多少？

应如何支付利息？

（3）B银行可否要求解除借款合同？并说明理由。

2、国内某商贸集团公司与韩国某投资公司拟合资兴建一座大型游乐

场。双方在原先草签的协议基础上签订了正式的合同。合同主要内

容有：投资总额400万美元，其中注册资本为200万美元。注册资

本中，中方拟出资160万美元，韩方拟出资40万美元。注册资金

分期缴纳，第一期中方缴纳30万美元，韩方缴纳5万美元，双方均

应该在营业执照签发之日6个月内缴清。

合营企业设立董事会，董事会成员为5人，合营各方协商确定，董

事长和副董事长均由中方人员担任。另外，合营企业合同没有约定

合营期限。

要求：以中外双方所签订的合同资料为基础分析说明以下问题：

（1）韩方在注册资本中的比例是否符合规定？并说明理由。

（2）注册资本在投资总额中的比例是否符合规定？并说明理由。

（3）韩方第一次出资的比例与期限是否符合规定？并说明理由。

（4）董事长和副董事长的任命是否符合规定？并说明理由。

（5）合营合同没有约定经营期限是否符合规定？并说明理由。

3、某电器专卖店（一般纳税人）2010年8月发生下列购销业务：

（1）销售空调机300台，每台零售价格3000元，商场派人负责安

装，每台收取安装费200元；

（2）将本专卖店自用半年的小汽车一辆，账面原价160000元，已

提折旧30000元，以180000元的价格售出；

(3)购进空调机200台，取得增值税专用发票注明价款420000元,

已通过认证，货款未支付；另支付运输费20000元，运输企业开具

的货票上注明运费15000元，建设基金1000元，装卸费2000元,

保险费2000元，领用5台用于本企业经营；

(4)购进电冰箱150台，取得增值税专用发票注明价款300000元,

已通过认证，因资金周转困难只支付厂商70%的货款，余款在下月

初支付；因质量问题，退回从某冰箱厂上期购进电冰箱20台，每台

出厂单价价税合计2340元，并取得厂家开具的红字发票。

该企业财务人员在申报增值税时计算过程如下：

(1)销售300台空调销项税额=3000+(1+17%)x300x17%=1

30769.23(元)

(2)出售2010年购买不能抵扣进项税额的小轿车，应纳增值税=

(180000—160000)+(1+4%)x2%=384.62(元)

(3)购进空调进项税额=420000x17%+(15000+1000+2000+2

000)x7%=72800(元)。

(4)购进冰箱进项税额=300000x17%=51000(元)

(5)当期销项税额=130769.23(元)

当期进项税额合计=72800+51000=123800(元)

该商场本月应纳增值税=130769.23—123800+384.62=7353.85

(元)

要求:

（1）根据上述资料和增值税法律制度的规定，分析指出该企业财务

人员申报增值税时存在哪些问题，并分别简要说明理由。

（2）计算该商场2010年8月应纳的增值税额。

4、（附加题）某居民企业为中外合资公司，注册资本为150万元，

其中中方股权比重为60%,2009年1月1日成立，2010年发生业

务如下：

（1）取得主营业务收入1300万元、主营业务成本700万元、营业

税金及附加75万元；

（2）取得技术所有权转让收入800万元，相关的转让成本及税费等

80万元；

（3）发生销售费用170万元，全部为广告费和业务宣传费；

（4）发生财务费用50万元，其中有向中方股东借款200万元，用

于生产经营，一年内支付利息20万元，银行同类同期贷款利率为8

%；

（5）上年未扣除的广告费和业务宣传费是40万元。

要求：计算企业2010年度应纳所得税额。

十、

1.中国证监会在对甲上市公司（以下简称“甲公司”）进行例行检

查中，发现以下事实

（1）2010年2月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷

款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大

会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的

6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反

对票为4000万股。

（2）2010年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保,

该担保数额达到了甲公司资产总额的35%。甲公司股东大会对该项

担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000

万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。

（3）2010年4月，甲公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章

程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关情况如下:

甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人,

其中包括B企业的派出董事王某。王某未参加投票表决，表决结果

为3票赞成、1票反对。要求：根据有关法律规定，分别回答下列问

题

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否

通过为A企业的担保事项？并说明理由。

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否

通过为乙公司的担保事项？并说明理由。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出甲公司董事会能否通

过与B企业的租赁事项？并说明理由。

2.某企业是增值税一般纳税人，2010年2月从国外进口一批化妆

品，海关核定的关税完税价格为83000兀（关税税率为20%,

消费税税率为30%）,已取得海关开具的完税凭证。2月份该企

业把其中的一部分化妆品在国内市场销售，取得不含税销售收

入580000元。假定该企业没发生其他增值税业务，计算该企业

当月应缴纳的进口增值税税额和进口消费税税额、销售进口应

税消费品的应纳增值税税额。

3.某年3月25日，甲公司通过场上交易已经持有股票上市的乙公

司公开发行的股份比例达到4.1%。当日，甲公司了解到，原来

从甲公司分立出去的丙公司也持有乙公司公开发行的股份比例

达到2.2%。之后，甲公司继续收购，直至3月28日，甲公司

作出公告，公告其所持乙公司股份比例超过5%。5月10日，

甲公司持乙公司公开发行的股份比例超过30%后，决定继续收

购，并向乙公司所有股东发出收购要约。收购要约约定的收购

期限为50天。5月30日，甲公司得知乙公司因火灾造成重大

损失，即向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，

申请撤销其收购要约，但未得到批准。甲公司决定对出售1万

股以上的股民以要约中规定价格的70%折价收购。要求：根据

以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题

(1)甲公司和丙公司是否属于一致行动人？在3月25日后，甲公

司继续收购的行为是否合法？

(2)甲公司公告的收购期限是否符合法律规定？说明理由。

(3)甲公司能否撤销其收购要约？说明理由。

(4)甲公司折价收购的决定是否符合法律规定？说明理由。

简答题

1」答案］

［解析］270万元。根据规定，加计扣除是指按照税法规定在实际发

生数额的基础上，再加成一定比例(税法规定为50%),作为计算

应纳税所得额时的扣除数额的一种税收优惠措施。该企业当年开发

新产品研发费用实际支出为180万元，就可按270万元(180+

180X50%)数额在税前进行扣除。

2.［答案］

［解析］(1)不符合规定。根据规定，外国投资者股权并购境内企业

设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发

之日起3个月内，向转让股权的股东支付全部对价。对特殊情况需

要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发

之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并

按实际缴付的出资比例分配收益。在本题中，乙公司在营业执照颁

发之日起6个月内支付收购价款的比例低于60%,而且总期限超过了

1年。

(2)注册资本与投资总额的安排符合规定。根据规定，注册资本在

1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。在本题中，

丙公司投资总额为3300万美元，未超过注册资本1200万美元的3

倍。

(3)丙公司的收益分配方式不符合规定。根据规定，中外合资经营

企业合营各方只能按照出资比例分配收益，外国投资者不能提前回

收投资。

3.［答案］

［解析］(1)甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据

《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及

对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B

公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。

(2)①丙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙

人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;

未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损

失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人丙的质

押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。

②丁的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可

以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约

定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事

项进行约定，因此，有限合伙人丁的质押行为有效。

(3)甲、乙、丙决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应

当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丁在A企业中

的全部财产份额后，丁当然退伙。A企业中仅剩下普通合伙人，A企

业应当转为普通合伙企业。

1.［答案］

［解析］(1)①B公司设立时，注册资本总额及缴纳期限不合法。根

据规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额应不低于人民币10

万元，且不允许分期缴付出资。本题中，B公司的注册资本只有8

万元，且分期到位。

②B公司应由股东会作出的重大决议均由A公司通过电话下达不合

法。根据规定，一人有限责任公司的股东会职权由股东行使，当股

东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后

置备于公司。

③B公司年度会计报告无需会计师事务所审计不合法。根据规定，一

人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并

经会计师事务所审计。

(2)乙将股份转让给丁合法。根据规定，股东向股东以外的人转让

股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面

通知其他股东征求同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意

的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本题中，

乙将股份转让给丁的程序合法，乙提前以书面方式通知其他股东，

征求意见；其他股东既不同意乙转让，又不购买乙持有的股份，视

为同意转让。

(3)甲的要求合法。根据规定，公司连续5年不向股东分配利润，

而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对

股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购

其股权。本题中，A公司连续5年盈利，且符合利润分配条件而不分

配利润的，甲有权要求公司以合理的价格收购自己持有的股份。

2.［答案］

［解析］(1)纳税人自产自用的应税消费品，按照纳税人生产的同类

消费品的销售价格计算纳税；没有同类消费品销售价格的，按照组

成计税价格计算纳税。

汽车应税销售额=1000+58.5+(1+17%)+［9X(1+8%)］(1-

20%)X5=1000+50+60.75=1110.75(万元)

(2)应纳增值税=1110.75X17%—59—12X7%=128.99(万元)

(3)应纳消费税税额=1110.75X20%=222.15(万元)

3.［答案］

［解析］(1)丁以劳务作价入伙符合法律规定。根据《合伙企业法》

规定，普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。本

题甲乙丙丁约定“甲、乙对企业债务以出资为限承担有限责任，丙、

丁对企业债务承担无限连带责任”，所以丁属于有限合伙企业中的

普通合伙人，允许以劳务作价入伙。

(2)合伙协议约定企业成立后第一年，丁不参加利润分配符合法律

规定。根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业不得将全部利润分

配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

(3)合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企

业事务符合法律规定。根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由

普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外

代表有限合伙企业。本题甲乙丙丁约定“甲、乙对企业债务以出资

为限承担有限责任，丙、丁对企业债务承担无限连带责任”，所以

丁属于有限合伙企业中的普通合伙人，其可以作为合伙企业的事务

执行人。

U答案］

［解析］(1)由甲单独执行合伙企业事务符合法律规定。根据《合伙

企业法》的规定，合伙企业可以由合伙协议约定或者全体合伙人决

定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。

(2)乙、丙之间转让财产份额的行为符合法律规定。根据《合伙企

业法》的规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部(或者部分)

财产份额，不以其他合伙人同意为条件，只需通知其他合伙人。

(3)B公司直接要求丙以其个人财产清偿货款的作法不符合法律规

定。根据《合伙企业法》的规定，对于合伙企业的债务，必须先以

合伙企业的全部财产清偿；只有当合伙企业财产不足清偿时，才由

全体合伙人承担无限连带清偿责任。

2.［答案］

［解析］(1)甲公司继续收购的行为不合法。根据《证券法》的规定,

投资者及其一致行动人持有股份达到5%时必须在该事实发生之日起

3日内报告并公告,在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

同时投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并

计算。本题中，甲、丙、丁属于一致行动人，其拥有的权益应当合

并计算。在3月25日，甲、丙、丁公司持有的股份已达到6%,所以

甲在3月25日后的继续收购行为不合法。

(2)甲不得撤销其收购要约。根据《证券法》的规定，在收购要约

确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

(3)甲公司压价收购的做法不正确。根据《证券法》的规定，收购

要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

3.［答案］

［解析］(1)甲乙公司订立的买卖合同成立。根据《合同法》的规定,

采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经

履行主要义务，对方接受的，该合同成立。虽然甲乙双方没有在合

同书上签字盖章，但甲公司已将70台精密仪器交付了乙公司，乙公

司也接受并付款，所以合同成立。

(2)乙公司要求甲公司承担违约责任的行为合法。根据《合同法》

的规定，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担

违约责任。

(3)丙公司对货物毁损应向甲公司承担损害赔偿责任。根据《合同

法》的规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿

责任，但承运人证明货物的毁损、灭失是因为不可抗力、货物本身

的自然性质或合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担

损害赔偿责任。

四

U答案］

［解析］(1)股东乙有权提议召开临时股东会。根据规定，代表1/10

以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司

的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

(2)股东会对为B公司提供担保作出决议符合法律规定。根据规定,

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由

董事会、股东会或者股东大会作出决议。

(3)股东丁要求退出公司不符合法律规定。根据规定，有下列情形

之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理

的价格收购其股权，退出公司：①公司连续5年不向股东分配利润，

而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；

②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限

届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改

章程使公司存续的。本题中，A公司不具有上述情形。

2.［答案］

［解析］(1)A公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定,

上市公司增发股票时，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平

均不低于6%,扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相

比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A

公司最近3个会计年度的净资产收益率分别为5.33%、5.59%和6.55

%,平均为5.82%,低于6%的法定要求。

(2)A公司为D公司提供担保的审批程序不符合规定。根据公司法

律制度规定，上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的,

应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3

以上通过。在本题中，A公司为D公司3亿元的银行贷款提供的担

保，超过了其最近一期资产总额(98755万元)的30%,应当由股

东大会特别决议作出决议，而A公司仅由董事会作出决议不符合规

定。

(3)A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上

市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金

额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、

委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于E证券公司在2010

年11月将委托理财资金全额返还A公司，A公司最近一期期末不存

在委托理财等财务性投资的情形。

(4)A公司本次增发的发行价格的确定方式不符合规定。根据规定,

发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前

一个交易日的均价。在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按公

告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定不符合规

定。

3.［答案］

［解析］(1)同一债权既有保证又有物的担保的，债务人不履行到期

债务，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，

债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。

(2)甲公司将400万元债务转移给丁公司的行为有效。根据规定，

债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人，应当经债权人同

息vo

(3)丙公司不承担保证责任。根据规定，保证期间，债权人许可债

务人转让债务的，应当取得保证人书面同意，保证人对未经其同意

转让的债务，不再承担保证责任。

五

1

［答案］

(1)甲公司股东大会可以通过该担保事项。根据规定，公司为股东

提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东不得参加表决,

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题

中，接受担保的A企业未参与该项表决，出席股东大会的其他股东

所持表决权为9000万股，赞成票(5000万股)超过了半数。

（2）甲公司股东大会不能通过该担保事项。根据规定，上市公司在

1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的,

应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3

以上通过。在本题中，该项担保未经出席会议的股东所持表决权（1

5000万股）的2/3以上通过。

（3）甲公司董事会可以通过该租赁事项。根据规定，上市公司董事

与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本

题中，无关联关系董事为5人，出席会议的董事人数为4人，赞成

票为3票，均符合法定要求。

［解析］:

2

［答案］

（1）组成计税价格=（83000+83000x20%）+（1-30%）=142

285.71（元）

（2）进口增值税税额=142285.71x17%=24188.57（元）

(3)进口消费税税额=142285.71x30%=42685.71(元)

（4）国内可以抵扣的增值税进项税额为24188.57元。

（5）销售进口应税消费品的应纳增值税税额=580000x17%—241

88.57=74411.43（元）

［解析］:

3

［答案］

（1）甲公司和丙公司不属于一致行动人。在3月25日后，甲公司

继续收购的行为合法。

（2）甲公司公告的收购期限符合法律规定。根据规定，收购要约约

定的收购期限不得少于30天，并不得超过60天。

（3）甲公司不能撤销其收购要约。根据规定，在收购要约确定的承

诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

（4）甲公司折价收购的决定不符合法律规定。根据规定，收购要约

提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。要约收购条

件具有统一性，应当适用于被收购的上市公司的全体股东，不能出

现要约方面的差别待遇。

1

(1)A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出

席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，

不是董事，不能代为行使表决权。

(2)董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，

应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无

须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录

上签名，是不符合规定的。

(3)股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替监事会中的公司职

工代表赵某的决议不符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规

定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东大会选举产

生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。

本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。

［解析］:

2

［答案］

(1)首先，合营企业注册资本在投资总额中的比例合法。根据规定,

投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的1/3,

其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美

元。

其次，约定的出资期限不合法。根据规定，外国投资者资产并购的,

投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。合

同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自

认缴出资额的15%,并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个

月内缴清。

(2)首先，董事会组成不合法。根据规定，若董事长由一方担任，

则副董事长应由另一方委派。

其次，注册资本的增加或减少的决议不合法。根据规定，合营企业

注册资本的增加必须由出席董事会会议的董事一致通过方可做出决

议。合营企业在合营期限内，不得减少其注册资本。但因投资总额

和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关

批准。

［解析］:

3

［答案］

(1)发票联是作为购买方核算采购成本和增值税进项税额的联次。

(2)购进电力和自来水取得增值税发票的可以抵扣进项税。本题取

得电力和自来水的增值税专用发票，可以抵扣进项税。

(3)消费税中，采用复合方式计税的消费品包括：卷烟、白酒、黄

酒。

(4)本期进项税=58兄17%+2.89+59xl7%=22.78(万元)

(5)本期应纳增值税=193.6+(1+17%)X17%—22.78=5.35(万

元)

(6)应纳