股权转让案例

在市场经济及当代股份制企业环境下，企业股权转让行为日趋频繁，股权转让主要包括个人所得税和企业所得税，怎样加强对企业股权交易行为控管是各级税务部门面临一道新课题。在各类股权转让交易中，上市企业经过公开证券市场进行股权交易，其资金流向及交易各方相对透明，轻易监控。但绝大部分非上市企业股权交易行为则比较隐蔽，税务部门对其交易情况不易掌握，轻易造成税源流失。今年以来，本局依照《国家税务总局关于开展税收专题检验工作通知》（国税发【】24号）文件精神，对辖区内企业资本交易项目进行了专题检验，发觉了一些在非上市企业股权交易中较为经典问题。下面以某房地产开发有限企业为例，对非上市企业股权转让涉税问题进行分析。一、企业基本情况某房地产开发有限企业（以下简称A企业），9月成立，注册资本1000万元，12月、6月、8月3次增资，注册资本达成5000万元。至先后发生股权变动6次，包括自然人股东2人（刘某、王某），法人股东4家，分别是陕西某房地产开发有限企业（以下简称B企业）、北京某科技企业（以下简称C企业）、湖南某实业有限企业（以下简称D企业）。陕西某实业有限企业（以下简称E企业）。A企业主要从事房地产开发经营业务，主管税务机关为长沙市望城区地方税务局第一征收分局，企业所得税由国税征管。二、检验方法检验人员于8月至10月对A企业历年来股权变更情况进行了仔细审查，经过初步了解，检验人员发觉该企业股权变更相当频繁，股权结构极其复杂，包括交易各方较多，且存在大量关联交易，加之有些交易参加方不属于本局管辖，检验工作面临较大困难。针对该企业实际情况，检验人员经过查前分析，研究决定首先将A企业历次股权变动情况绘制成图表形式，逐笔查证，从中寻找突破口。

A企业历次股权变动图表以下：9月：12月：

6月8月7月1月11月检验人员依照A企业提供各次股权转让相关资料，结合股权结构图进行认真分析比对，发觉该企业历次股权交易中有2笔交易存在疑点，一是8月，B企业将所持有A企业股权以1100万元价格转让给自然人王某，同时约定由王某对A企业增加投资900万元。7月，王某又将该项股权转让给B企业，股权转让协议中未约定转让价格，而且王杰持股期间并未推行对A企业增资约定。二是11月，B企业将所持有46%股权转让给D企业，转让协议显示该笔交易D企业支付对价810万元（其中货币支付210万元，减免B企业债务600万元）。检验人员认为，以上两笔交易转让定价存在不合理原因，但A企业提供相关转让协议及股东会议等资料无法完整准确反应股权交易真实情况，且A企业财务人员称相关股权转让系交易双方自行约定，详细情况他们不了解。而上述股权交易中，B企业注册地点在陕西省城固县，王某居住地在长沙市开福区，均不在本局管辖范围内，检验人员无法对相关交易方进行调查取证，检验工作暂时陷入僵局中。针对这些问题，检验组及时召开案情分析会，对本案已掌握情况再次进行认真分析和研究，最终决定做两手准备，首先扩大资料搜集范围，调取A企业至全部股东会议统计及工商变更登记资料进行审查，同时对A企业与王某及B企业之间资金往来情况逐笔进行核实。另首先准备与上级税务部门衔接，请求上级税务部门帮助跨地域调查取证。经过案情分析会，检验人员对整个案件情况有了更为清楚认识，明确了下一步检验方向，更坚定了将本案查实查透信心。山穷水尽疑无路，柳暗花明又一村，在检验人员随即对A企业股东会议统计进行查证过程中，一份暂时股东会议纪要引发了检验人员注意，这份暂时股东会议纪要显示，B企业同意将其持有20%股权无偿划转给D企业。而正是8月，B企业刚才从王某手中受让了A企业40%股权，为何才过了4个月时间，B企业就将其20%股权无偿划转给D企业，这其中是不是有什么玄机？带着这些疑问，检验人员深入对其余资料进行了审查，又在协议文件中发觉了一份B企业、王某及D企业订立三方协议，协议约定，由D企业代B企业偿还所欠王某1050万元债务。同时，检验人员还在A企业其余应付款科目中发觉一笔分录，借：其余应收款-内部单位往来D企业2900万元；贷：其余应付款-其余单位往来B企业2900万元。检验人员分析认为，以上证据资料显示D企业代B企业负担债务3950万元，而B企业将所持有A企业股权以不合理低价或无偿转让给D企业行为可能即是对D企业赔偿。随即检验人员就以上证据资料约谈A企业财务责任人，最终该财务责任人认可，上述1050万元欠款系王杰与B企业股权交易欠款，8月，王杰与B企业股权转让价格为1650万元，其中600万元由A企业代为支付，另外1050万元由D企业替B企业偿还，作为赔偿，B企业将其持有A企业20%股权无偿划转给D企业。而D企业为B企业负担2900万元债务包含A企业代B企业支付给王杰600万元股权转让费，以及B企业从A企业以各种方式抽离2300万元注册资本金。至此，本案终于水落石出，本局认定王某转让股权取得收入1650万元，该项股权取得原价为1100万元，王某实际取得股权转让所得550万元。B企业将其持有股权全部转让给D企业，转让价格为4160万元（其中货币支付210万元，代为偿还债务1050万元，免去债务2900万元），该项股权原计税基础2750万元，B企业实际取得转让所得1410万元。以上王某少缴个人所得税110万元，应在被投资企业A企业所在地缴纳，本局要求A企业帮助与王某取得联络，对其追缴税款。B企业取得转让所得，因其管辖权不属于本局，我们准备将情况报上级机关，将该项涉税信息通报B企业主管税务机关查证。三、非上市企业股权交易中较为经典涉税问题在资本交易项目专题检验中，我们发觉非上市企业股权交易存在以下一些经典问题：1、股权交易各方存在关联关系，股权结构较为复杂本局检验几户包括股权变更企业中，股权交易各方大多存在关联关系，如父子、弟兄、夫妻之间转让股权，母子企业之间转让股权，企业之间交叉持股等，致使企业股权结构极其复杂，税务部门对其股权变动整体情况极难全方面掌握。2、交易各方包括管辖权问题，难以调查取证在当代股份制企业中，企业投资人范围非常广泛，所以股权交易中转让方，受让方和被投资企业很可能不属于同一税务机关管辖，这就给调查取证造成了较大困难。比如上述案例中，王某将所持有40%股权转让给B企业，且该项交易属于王某和B企业之间直接订立转让协议，因为王某及B企业居住地和注册登记地都不在本局管辖范围内，检验人员无法直接从王某和B企业处调取相关证据资料，极难直接确认该项交易成交价格。3、交易各方相互串通，降低相关交易所得在上述案例中，依照A企业、B企业及D企业订立三方协议，B企业将所持有46%股权转让给D企业，D企业支付对价810万元（现金支付210万元、债务免去600万元），仅从转让协议来看，B企业该笔股权转让收入810万元，股权转让净损失1106.67万。但经过检验人员深入查证，最终发觉除上述协议约定支付对价810万元以外，D企业还免去了B企业2300万元其余债务，所以该笔股权转让B企业实际取得所得1193.33万元。假如检验人员未能发觉该笔股权转让存在问题，那么B企业则有可能偷逃近500万元企业所得税。4、股权交易中自然人股东少缴个人所得税追缴困难在上述案例中，自然人股东王某涉嫌少申报缴纳个人所得税110万元，依照《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理通知》（国税函[]285号）文件第三条要求，该项个人所得税主管税务机关为本局，但因为王某居住地不在本局管辖范围内，而当初股权转让支付对价方B企业也不属于本局管辖，造成对王某少缴个人所得税追缴工作极为困难。四、稽查提议针对以上问题，我们对股权交易项目标征管和检验提出以下几点提议：1、加强跨地域信息交换和协查追缴在实际工作中，因为股权转让交易各方往往不属于同一税务部门管辖，因为缺乏有效信息交换渠道，主管税务机关难以及时掌握股权交易真实情况，造成企业偷漏税款。提议加强资本交易各方主管税务机关之间信息交换，堵塞征管漏洞，预防税源流失。2、加强对企业股权转让行为日常管理假如自然人股东转让股权包括个人所得税假如不能及时发觉并收缴入库，则很可能今后极难追缴，造成税源流失。所以税务部门有必要加强对企业股权转让实时监控，对企业股东，尤其是自然人股东股权变动情况及时掌握。同时应要求被投资企业将其股权变动情况及时向税务部门汇报，并依法推行代扣代缴义务。3、多方面搜集证据资料，掌握股权交易真实情