公司重组整合实施计划方案

长江三峡能达电气有限责任企业与武汉事达电气股份有限企业重组整合实施方案（讨论稿）长江三峡能达电气有限责任企业（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限企业（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任企业、武汉鸿信资产管理有限责任企业及武汉事达电气股份有限企业自然人股东方代表）协议于10月21日在中国三峡总企业正式订立。依照中国三峡总企业对能达电气、事达电气重组整合汇报批复意见及《整合重组框架协议》关于精神，特制订以下实施方案。重组整合双方基本情况(一)能达电气基本情况能达电气注册资本万元，系长江三峡投资发展有限责任企业全资子企业。下设武汉分企业和成都分企业。其主要业务为电力系统自动化设备研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。经天健华证中洲（北京）会计师事务全部限企业审计，截至12月31日最好标明是否经审计，由哪家会计师事务所出具审计汇报，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，全部者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其余业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。末，能达电气从业人数共计132人（截止10月31日实际从业人数160人）。最好标明是否经审计，由哪家会计师事务所出具审计汇报(二)事达电气基本情况事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任企业持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任企业持有750万股，占20%；其余55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子企业武汉事达电力控制设备有限企业（占有67%股权）。其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备成套销售、风电控制设备研发等。经大信会计师事务所审计，截至12月31日，事达电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，全部者权益为6315万元，资产负债率为67%。，事达电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母企业净利润为1549万元（含非经常性损益）。末，事达电气从业人数共计190人（其中控股子企业事达电力87人）。重组整合内容能达电气、事达电气均为长江三峡投资发展有限责任企业（以下简称：长投企业）出资企业，同属电力自动控制设备研发制造及服务产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方市场与技术，实现两企业优势互补及资源合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益增值，实现各股东方多赢，将企业打造成为国内著名电力综合控制系统开发和制造商，并力争在运行两个完整会计年度后在创业板上市。事达电气向长投企业定向增发1250万股，长投企业以能达电气100%股权作为出资（以能达电气截止至12月31日评定价值确定）认购事达电气此次增发1250万股股份，所产生价值差额由确认价值较低一方向另一方支付。此次重组完成后，事达电气总股本由3750万股增至5000万股，增资后事达电气股权结构为：1．长投企业万股，占40.00%2．鸿信资产915万股，占18.30%3.原事达电气高管层1576.72万股，占31.53％4．其它自然人508.28万股，占10.17%重组整合后新企业名称初步确定为“长江三峡能事达电气股份有限企业”（以下简称“能事达企业”）。重组整合工作组织领导组成重组工作领导小组，以加强对合并重组工作领导，同时双方抽派关于人员组成合并重组工作小组，负责合并重组详细实施工作。(一)领导小组组长：毕亚雄副组长：赵木森、陈克、唐坚组员：顾宏进、孙长平、赵明、程志明、张剑平(二)工作小组组长：顾宏进、赵明成员：张剑平、刘良、辜娜、李艳生、宋超、唐敏、徐小玲闫祖全、陆劲松、冷萍、熊华四、企业文化整合企业文化是一个以最高价值观为关键，包含企业战略、结构、制度、作风、人员、技能等七个原因生态体系，所以，企业文化整合就是企业生态系统再造，其中战略、结构、制度、作风整合事关全局，原能达电气、事达电气领导层是做好这项工作关键，双方将以“顾全大局、转变观念、求同存异、放眼未来”为标准，使企业企业文化在双方原有企业文化基础上、在较短时间内得到融合、创新、发展和提升，以促使企业能够愈加好地实现其余方面整合，能很好地发挥重组协同效应。两种不一样类型企业深层文化融合贯通是一个长久而迟缓培育过程，但就形式层面文化整合却必须重视速度。为此，拟在企业重组后快速开展以下工作：1．在双方原有基础上完善、提炼企业关键价值观，并在员工中广为宣传。2．重组后三个月内围绕主业制订突出创新型企业特点发展战略；3．整合后三个月内，对双方原有制度和文化规范进行梳理、分类，对比两家企业制度和文化规范目录中比较重合和互补部分，将其提炼出来作为新制度和文化规范基础，建立健全各项内部管理制度，并最终形成具备本身特色《能事达企业宪章》。五、资产整合(一)资产整合标准依摄影同类别资产采取相同评定方法和同一基准基本标准，以能达电气经过评定并确认净资产全部装入事达电气标准进行资产整合。(二)能达电气净资产评定与确认1．资产评定能达电气资产评定经各方同意由北京立信评定机构负责评定，评定汇报结果为：截止12月31日，资产账面总额11,270.22万元，采取成本重置法评定价值11764.18万元，增值493.96万元；负债账面总值8,065.86万元，评定价值8065.86万元；净资产账面总值2940.65万元，评定价值3210.97万元，评定增值270.32万元，增值率9.2%。“能达企业”股东全部权益在重置成本法下评定价值为3210.97万元。2．资产确认各股东方审阅了北京立信评定机构对能达电气《净资产评定汇报》（草案），并经各方充分协商，取得一致意见，同意按“能达电气”股东全部权益在重置成本法下评定价值为3210.97万元确认。(三)交易方式及交易价格按照先前各股东方协商一致方式进行交易，即：事达电气向长投企业定向增发1250万股，定向增发价格2.4元/股，此次认购总价格为人民币3000万元；长投企业以能达电气100以能达电气整体评定值3210.79万元计算%股权（即能达电气万元出资额，确认价值为人民币3210.97万元）认购事达电气此次增发1250万股股份（事达电气应向长投企业支付价值差额人民币210.97万元），使能达电气成为事达电气全资子企业，待经过过渡期运行后，注销能达电气，实现事达电气与能达电气合并。以能达电气整体评定值3210.79万元计算(四)其它事项1．经协商，事达电气此次向长投企业定向增发1250万股，每股价格为2.4元，即：定向增发总价为3000万元。而能达电气100%股权对应净资产评定并确定交易总价为3210.97万元，二者交易额相差210.97万元，在重组整合后能事达企业先作为对长投企业负债（其余应付款）处理。2．因为此次定向增发资产评定时点为12月31日，到详细实施时有近一年时间间隔，相关资产自定价基准日至交割日期间损益标准上由事达电气负担，但若出现重大非经营性损益，则由双方本着公平标准协商处理。六、组织及人员整合(一)整合标准1．组织整合(1)企业按照“精干高效，独立运作”标准，依照《中华人民共和国企业法》要求，建立规范法人治理结构，实施全部权和经营权分离，确保企业经营管理层依法自主经营，维护全部股东权益。(2)企业设置精干内部管理机构，制订清楚内部管理流程。(3)能事达企业管理岗位按照实际工作需要和高效标准进行定岗定编设计；研发技术岗位按研发任务需要设置和调整岗位人数。2．人员整合(1)按照“人随资产走”标准，能达电气、事达电气员工所签原有劳动协议，在能事达企业成立后，进行变更，由能事达企业按《劳动协议法》要求及企业内部要求，与能事达企业续签劳动协议。此次重组不包括员工分流、内退、下岗等安置问题，员工人事档案、各险金按原属地不变标准管理。(2)按照市场化标准，建立与市场接轨用人机制及薪酬体系，总体设计，平稳过渡，逐步到位。(二)组织构架及人力资源布署1．企业依照《企业法》及国家其它相关法律法规，成立董事会、监事会(1)董事会由5名董事、3名独立董事共8人组成。依照股权结构百分比，鸿信资产企业、长投企业和原事达电气自然人股东分别委派或推选1名、2名和2名董事，每届任期三年。董事会设董事长一名、副董事长两名，其中董事长由长投企业推荐、副董事长由长投企业、原事达电气自然人股东代表各推荐一名。3名独立董事由董事会向社会聘请。(2)监事会由5人组成，在确保有2名职员监事（首任由原事达电气和原能达电气职员中各推选1名）前提下，长投企业、鸿信资产企业和能事达企业自然人股东分别推荐1人。2．组建能事达企业经营管理层能事达企业经营管理层设总经理1人、副总经理3人、财务总监1人、总工程师1人。3、设置企业职能部门依照经营运作需要，拟设置9个职能部门、3个事业部和1个控股子企业，（组织机构详见下列图）(1)总经理工作部职能：负责全企业行政管理、综合管理和公共关系管理，帮助企业领导对各部门进行综合协调，以及对各项工作督促和检验等工作；全方面负责企业年度计划策划、报批及计划实施管理；同时负责企业发展计划前期可行性研究；全方面负责企业宣传工作；负责企业党组织、工会组织和共青团组织管理职能。人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定10人。(2)人力资源部职能：集中负责企业人力资源关于制度建设、招聘、薪资、绩效、培训、劳动关系等全部管理和执行工作人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定7人。(3)证券法律部职能：负责企业股东大会、董事会、监事会详细工作；负责企业上市准备和信息披露、融资工作；负责企业“三会议案”、审议事项确定；负责企业行政、经营工作中各项政策、要求、制度执行情况审核审计，确保企业各项工作执行规范性、准确性和有效性。人事：设主任1名，副主任1名。定编：暂定5人(4)销售中心（或销售企业）职能：统一负责企业营销和销售工作；人事：设总经理1人，副总经理2人。定编：暂定36人。(5)生产控制中心职能：集中负责控制、协调企业各生产基地运作，并负责企业物资材料集中采购权和管理。人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定15人。(6)客户服务中心职能：集中负责企业协议项目执行管理和售后服务管理等各项工作；全天候受理客户（业主）服务请求和服务投诉等关于工作，重点是拟订服务规则和对各事业部（分企业）项目实施和客户服务工作监管与控制。人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定20人。(7)计划财务部职能：统一负责企业财务及计划管理职能；人事：主任1名，副主任2名。定编：暂定12人。(8)研发中心职能：负责统一策划企业新产品研发工作和负担企业、中国三峡总企业、省和国家级新技术研究任务，科技结果、专利与资质管理，为打造国家级技术中心做准备；人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定50人。(9)质量安全管理部职能：全方面负责拟订企业产品、工程及其它业务质量控制和安全管理规则，负责企业质量管理体系和其余相关体系落实实施工作，负责监控各事业部（分企业）质量管理和安全管理工作。人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定8人。(10)调速器事业部职能：负责企业调速器及相关产品改进、设计、生产、投运及售后服务工作；人事：设总经理1人，副总经理2人。定编：暂定77人。(11)宜昌工程技术分企业（纳入事业部管理）职能：负责企业监控系统及保护及相关产品改进、设计、生产、投运及售后服务工作；负责三峡企业关于技术服务（增值服务）；负责三峡企业内部关于工程项目标实施。人事：设总经理1人，副总经理2人。定编：暂定110人。(12)励磁事业部职能：负责企业励磁系统、中低压柜及相关产品改进、设计、生产、投运及售后服务工作。人事：设总经理1人，副总经理2人。定编：暂定35人。4、党、工、团组织(1)党组织由双方党支部合并组建党委（或党总支），组织机构按《中国共产党章程》标准设置，党隶属关系由三峡总企业直属党委管理。设专职或兼职党委（总支）书记。(2)工会组织由双方工会进行合并，按《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》要求由会员大会选举产生工会委员，依法行使权利和推行义务。企业工会组织关系隶属于三峡总企业工会管理。设专职或兼职员会主席。(3)共青团组织依照《中国共产主义青年团章程》要求建立共青团组织。不设专职团干。5、三峡总企业电气工程技术中心“中国三峡总企业电气工程技术中心”与能事达企业，行政上两块牌子一套人马，科研业务上接收中国三峡总企业科技环境保护部管理和指导。七、员工薪酬体系能达电气、事达电气都建立了各自薪酬体系，其中能达电气采取是“岗位薪酬制”，事达电气采取是“薪点薪酬制”。经过对双方薪酬体系比较分析和对国内部分著名企业调查了解，“薪点薪酬制”具备一定创新之处，它将企业员工工作付出(贡献)与薪酬比很好对应起来，同时兼有公平性和激励性。所以提议企业员工薪酬体系在“薪点薪酬”基础上深入完善后试行。(一)体系标准以有效激励、合理竞争、相对公平为标准，同时表现市场化、高科技企业特色，企业将以各岗位对企业价值贡献为基础设计整个薪酬体系。(二)体系关键点1．整个薪酬体系设计以促进企业关键竞争力形成为目标，将最终形成薪酬管理制度、任职资格管理制度、绩效管理制度三个有机运作系统制度。2．员工薪酬结构包含以下五个方面：工资（工资结构体系）；奖金（绩效工资）与津贴；员工持股（或期权）计划；员工福利及社会保障；特殊条件下员工薪酬体系（包含员工加班薪酬、员工驻外期间薪酬、员工加班与休假薪酬制度）。3．薪酬体系设计，按照分层分类方法，为不一样职业类别员工建立职业生涯以及薪酬上升通道，依照企业特征，按照管理、技术、业务、生产制造、生产辅助、综合六个职业类别进行设计。并表现企业价值贡献导向标准，体系设计向研发、市场等关键性岗位类别倾斜。充分量化每一个岗位工作，每一项工作对应对应价值点数，以实际完成价值点数来对应其工资收入，充分表现按劳分配标准。4．建立完备任职资格体系。对每一个岗位类别，每一个岗位层级建立起科学任职资格模型。作为员工任职上岗、素质培训、绩效考评等人力资源管理行为依据。5．充分表现市场化标准，员工薪资收入将充分与其绩效表现挂钩。绩效工资占工资总额30%,依据考评结果，绩效工资通常在0.5-1.5倍之间浮动。绩效工资在工资总额中比重将伴随绩效管理体系不停完备逐步加大。年初，企业对战略目标进行分解，与各部门订立《部门业绩目标协议》，而后各部门对部门业绩目标进行分解，与部门员工订立《员工业绩目标协议》，做到人人头上有指标，全员参加考评。员工实施月度考评，考评结果直接反应在其工资收入上，达成及时奖励与处罚，充分调动员工主动性。每季度召开季度业绩质询会，对各部门业绩情况进行质询。年度进行年底考评，全方面检验年度目标完成情况。绩效考评结果广泛利用到奖金分配、薪资调整、晋升管理、培训管理，从而提升组织与员工绩效，提升企业管理水平，提升关键竞争力，实现企业经营战略。八、能事达企业战略定位及发展目标能达电气、事达电气重组整合后能事达企业，将紧跟三峡总企业发展战略，充分发挥三峡总企业技术创新平台作用，坚持以市场为导向，以科技创新和管理创新为关键，促进重组整合后能事达企业又好又快发展。（一）发展定位：中国三峡总企业电气工程技术中心，中国著名电力综合控制系统开发和制造商。重点业务及发展思绪：1．自动化控制技术及系列产品立足电力系统水、火电市场基础自动化元件、装置、系统等产品研究开发、生产制造及应用服务领域，努力发挥本身独特优势，大幅度提升能事达企业在水电厂水轮发电机调速器、水（火）电机组励磁系统、发变组保护系统、水(火)电厂DCS系统及相关自动控制系列产品品质、品牌和市场拥有率，使企业成为一个一流、用户认可自动化方案（含产品）提供商；2、中、低压配电技术及系列产品借助为三峡电站承制中、低压柜及配电系统成功经验，在保质保量完成总企业内部中、低压配电设备制造任务基础上，主动向外拓展市场，扩大业务范围。3、高压电器技术及系列产品瑞士ABB企业已经授权事达电气为PASS高压开关产品中国市场代理，企业将继续做好代理工作，并从代理销售工作入手，逐步承接ABB企业GISPASS高压开关在中国市场技术服务工作，包含产品投运调试、技术咨询、售后服务等业务，深入提升企业增值服务能力。4、风电控制技术及产品紧跟总企业在风力发电领域发展战略，在企业现有技术力量基础上，经过引进技术并消化吸收再创新方法，加紧风电控制领域科研投入及相关产品推出步伐，确保企业今后能为总企业风力发电业务提供足够技术、产品支持和技术服务保障，提升企业技术服务能力，拓展技术服务领域。5、太阳能应用技术及系列产品太阳能是新型清洁能源，太阳能应用是未来新兴领域。企业将主动配合总企业清洁能源战略，经过产、学、研结合等可能路径，尽快提出三峡总企业太阳能发电项目提议书，提供项目标规划设计、技术咨询、产品研制和应用服务，推进总企业清洁能源发展战略实施。6、安防系统技术及系列产品安防系统属特殊领域，日益受到关注。企业将认为三峡工程(国家安防重点工程)提供安防系统产品与服务为抓手，完善资质，培育队伍，掌握关键技术，提升服务能力，打开安防领域市场大门，成为安防系统方案提供商和产品(服务)提供(集成)商。7、增值服务产品利用企业关键员工对水电生产全过程有着丰富实践经验这一资源，利用企业为电力生产客户提供产品有利条件，主动开展为电力生产客户（水火电厂、供电局、变电站等）提供设计咨询、重大课题研究、优化技改等一系列处理方案业务，提供增值服务。因为近几年来，电力系统及发电厂建设扩展较快，对应技术力量比较缺乏，开展好增值服务业务，将为企业带来很好利润增值。（二）实施战略1．高端产品领先战略(1)整合重组双方优势资源(技术、人才、业务等)，实施调速器产品领先战略。经过为客户提供技术领先产品深入扩大企业竞争优势，扎实水轮机调速器产品市场领先地位。充分发挥国家发改委同意设置“大型数字式调速器产业化基地”政策支持和在大型及特大型机组调速系统技术及市场优势，充分利用大型抽水蓄能电站调速系统成功运行经验和具备完全知识产权技术优势，集中优势兵力，作为细分后目标市场进行重点关注和连续跟踪，与国际著名品牌相抗衡，在国内乃至国际市场中争得自己应有位置，逐步扩大调速器产品高端市场拥有率。(2)依靠总企业电气工程技术中心技术平台，争取企业在整合后及时申报国家级“大型电站机组励磁系统产业化基地”和“国家级励磁系统试验室”。争取取得国家更大政策支持，深入加大产品研究力度，提升企业大型（巨型）机组励磁系统设备技术性能和工艺水平，在较短时间内抢占大型机组励磁高端市场；同时主动寻求与ABB等国外著名企业在上述领域技术与市场所作，开始进入300MW及以上火电机组励磁市场。2．中、低端产品差异化战略利用企业所掌握关键技术和能力，经过差异化战略不停强化产品在某一(些)领域相对竞争优势，为客户提供差异化产品和服务满足用户需要是企业永远经营战略。(1)调速器产品在一开始进入市场时就具备同类产品差异化特点，企业在调速器产品方面将深入研究差异化功效，使调速器产品最终实现免维护功效。(2)励磁系统产品将在怎样更深入提升产品整体可靠性、对电力系统稳定运行提供在线支持方面进行差异化研究；大功率柜深入研究热管技术应用；灭磁系统深入研究氧化锌和PTC灭磁技术，经过一系列差异化技术研究和应用，使企业励磁系统产品不停满足企业高端产品领先战略同时，实现差异化目标。(3）针对自动化仪表、计算机监控及DCS系统开展智能芯片研究，实现智能仪表、计算机DCS系统之间实现无线数据传输，向企业客户提供既节约投资又十分可靠DCS系统，开创电力生产自动控制系统新一代技术。3.新型能源领域主动拓展战略新型能源开发是未来总企业及国内外电力市场开发方向，主动跟踪并推进总企业新能源开发以拓展企业业务领域、增强企业发展后劲是企业战略选择。基本策略：巩固内部市场壮实力创品牌，拓展外部市场增效益促发展。(1)加紧风电控制技术和产品研发，拓展风电控制市场。依照总企业及国内外风电建设现实状况，企业重组后，在现在风电控制系统研究、开发已取得实质性进展基础上，深入充实风电技术研发团体力量，争取相关政策支持，在消化吸收国外成熟风电控制技术基础上，以3MW风电机组为标杆产品，尽快研发出具备自己特色风电控制系统，争取中期制造出样机，形成生产能力，投入市场应用，占领市场份额。(2)经过总企业电气技术中心创新平台，尽快开展太阳能发电及其控制技术研究。利用各种资源和合作方式短期内掌握太阳能发电及其控制关键技术，开启太阳能发电项目标预可研工作，形成总企业太阳能发电项目建设提议书，推进总企业太阳能发电项目标建设。拓展业务，占领市场。(3)总企业其它新型能源(如煤化工、核电等)开发领域研发跟进和业务拓展。4．贴身服务战略及时、专业服务是电力生产过程主要要求，服务不及时或不到位可能会给客户造成极大损失。其风险性决定了用户对相关产品与服务有着很高期望与要求，也是各企业竞争焦点。企业将优化客户服务流程，强化客户服务队伍，提升客户服务水平，实施贴身服务，全力提升客户满意度。重点做到及时性和专业化，满足用户所需，超越用户期望，为用户创造价值。5、科技创新战略企业不不过总企业创新平台之一，也是一家高新技术企业。实施科技创新战略既是总企业战略要求，也是企业本身生存、发展需要。企业将围绕主营业务深入建立完善科技创新体系和机制，整合科技资源，建立科研机构，完善创新机制，激励创新人才，创建创新文化。加大科技投入，每年确保销售收入3－5%投入科研。转变和拓宽思绪，继续坚持“产、学、研”结合创新发展之路，加大对行业优异研发人才吸纳，并主动与国际著名企业合作，吸纳、引进最新技术。要努力争取总企业及政府支持，整合国内技术资源，负担总企业科研项目，并努力争取负担国家和省科技发展基金等科研课题或关于科研项目等。（三）近期目标1、及时开启在创业板上市相关工作，加速企业业务发展，提升企业盈利能力。合并重组后能事达企业争取在经过2个完整财政年度即能在创业板上市交易，为能事达企业发展增加新融资渠道，加速提升发展能力。2、近期经营目标：考虑到重组早期人员安置、业务调整、机构设置等整合成本，力争2年内企业年销售收入达成3亿元人民币，净利润1800万元人民币；5年内年销售收入达成10亿元人民币，净利润1亿元人民币。九、实施进度计划安排(一)11月25日前，起草能达电气、事达电气《重组整合实施方案》并提交(二)11月26日，事达电气与长投企业订立定向增发《股份认购协议》，双方在订立协议前需完成各自内部审批(三)11月26日，改组董事会、监事会并安排召开(四)11月30日前，能达电气、事达电气《重组整合实施方案》提交企业各股东职员代表大会经过。(五)11月30日，能达电气在宜昌市工商局进行股东变更登记，并取得宜昌市工商局出具《企业变更通知书》。(六)12月5日，委托会计师事务所（鉴于大信会计师事务所之前三年均