附：场外市场的发展及动态

场外市场的发展及动态二零一三年七月“新三板”的交易制度及目前政府优惠政策20“全国中小企业股份转让系统”——交易制度9实施做市商制度，丰富转让方式。优化协议转让方式，提供集合竞价转让服务。将单笔报价委托最低股数从30000股调整为1000股。放宽股票限售规定。调整投资者适当性管理要求，允许符合条件的个人投资者参与股票转让。挂牌公司股东人数可以超过二百人。采用多边净额担保交收模式。交易制度调整为完善市场定价功能，提高市场流动性，全国股份转让系统公司相关规则采取了以下调整措施：“全国中小企业股份转让系统”——定向发行特定对象的范围包括下列机构和自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者和其他经济组织；符合（二）（三）项的投资者合计不得超过35名。公司董事会就本次发行的具体方案做出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。1、公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人；或2、股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票的情形。对象主体程序基本条件公司向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，并且在12个月内发行股票累计融资额高于或等于净资产的20%的。公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产的20%的。需要核准的发行豁免核准的发行发行类别根据《非公办法》规定，应当由董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后经股东大会审议批准，核心员工认定和取消由公司自主决定。核心员工认定募投项目不是定向发行的必要条件，但必须进行必要的信息披露，不要求披露具体项目情况，只要求披露募集资金投向。募投项目10“全国中小企业股份转让系统”——定向发行创新点11储架发行一次核准，分期发行自核准之日起，应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕；超过有效期未发行的，需重新经证监会核准后方可发行；首期发行数量应当不少于总数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定；每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案。小额快速融资无解限售要求储架发行“新三板”企业的转板

转板情况：“新三板”挂牌企业中已经有共计7家企业成功登陆到创业板或中小板，另有15

家左右企业的股东大会已首次或再次通过启动IPO的议案。19股票名称新三板代码转板时间登陆板块转板后代码久其软件4300072009.08.11中小板002279北陆药业4300062009.10.30创业板300016世纪瑞尔4300012010.12.22创业板300150佳讯飞鸿4300232011.05.05创业板300213紫光华宇4300082011.10.26创业板300271博晖创新4300122012.05.15创业板300318东土科技4300452012.09.11创业板300353优惠政策有无补贴政策金额备注姑苏区有30万工业园区有200万高新区有200万吴中区有200万相城区待定吴江有200万企业在“新三板”挂牌的益处及条件20企业在“新三板”挂牌的益处21挂牌益处六大益处融资难是制约我国中小企业快速发展的最大障碍，“新三板”为中小企业提供了一个高效、便捷的投融资平台。引入战略投资者、增资扩股最根本的问题是股权定价，提供了企业股权交易的市场。将实行做市商制度，将从根本上解决高科技企业和估值和流动性问题。企业进入“新三板”市场不影响IPO和境外上市。随着相关制度的完善，特别是转板机制的推出，“新三板”将成为高科技企业进入主板的绿色通道。表现积极、运作良好的企业，有机会直接进入主板或创业板上市融资。企业在“新三板”挂牌的益处22挂牌益处（续）“新三板”对挂牌公司提出了“治理结构健全，运作规范”的明确要求，实行严格的备案制度和信息披露制度。通过推荐券商等机构监管规范企业运作，加强公司治理和财务管理，有利于完善企业的资本结构和法人治理，促进企业规范发展。通过新三板挂牌成为公众公司，提升了公司知名度，有利于树立企业品牌，提升企业形象，有助于企业开拓市场，使企业更易获得风险投资和银行贷款支持。“新三板”提供的股权交易平台，可以通过股权转让实现对创业者的回报，实现股东财富最大化。企业在“新三板”挂牌的益处23挂牌益处（续）挂牌条件：四大要素四大要素技术能够形成产品或产业化2拥有自身的盈利模式3具有比较突出的融资需求4拥有核心技术或创新模式1企业在“新三板”挂牌的条件24企业在“新三板”挂牌的条件25

股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：一、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算二、业务明确，具有持续经营能力三、公司治理机制健全，合法规范经营四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规五、主办券商推荐并持续督导六、全国股份转让系统要求的其他条件全国场外市场挂牌条件挂牌条件

（一）存续满两年的股份有限公司

“两年”，不是指股份有限公司设立满两年，而是指持续经营满两年（两个完整的会计年度）。企业在“新三板”挂牌的条件26挂牌条件

（二）业务明确，具有持续经营能力对利润不做要求，只要求净资产不低于注册资本，即使当年亏损亦可挂牌，部分公司当年利润仅几百万，甚至几十万，更看重其成长性；公司经营不独立会构成障碍，例如主要原材料采购过于单一，影响公司持续经营；公司业务体系不完整也可。企业在“新三板”挂牌的条件27挂牌侧条件（三抢）公司浸治理取机制宴健全尊，合炸法规横范经凯营公司签建立繁了股柴东大弯会、留董事状会、悔监事天会制同度，冒“三符会”迟运作旗规范鹿；公司坦在业失务、巾资产痰、人纽奉员、病财务抚及机委构等抄方面窑具备功独立恒性；公司忍制定牵了外蚊担保蛾、重蓝大投膛资、电委托变理财衫、关悬联交慕易等博事项女的决兼策制证度，击并且内能够墨按照拐制度拢严格务执行哗；股东单依法犹完成环出资扭，近吓两年肿股权虏变动棚合法锻合规罩。企业屠在“允新三餐板”丈挂牌缘瑞的条币件28挂牌速条件（四左）股权挡明晰圾，股弱票发国行和陆转让木行为春合法动合规公司氧股份矛发行扶和转袜让应合锣法合犬规，哈不存锻在以耽下情孟况:委托样持股替；信托主持股谋；股东惨出资算不实的；其他嫌违法建违规碍情况弄。企业撑在“筝新三晓板”腰挂牌翻的条欲件29挂牌溉条件（五舍）主办鼻券商并推荐椒并持哭续督筐导挂牌推公司的需要议通过谦由主敢办券宏商推冤荐挂而牌挂牌饰后有贫主办液券商认负责晚其持宏续督亡导企业滨在“览新三翁板”伯挂牌届的条魂件30挂牌只条件（六厦）全国扑中小翁企业我股份眯转让叉系统赶有限牛责任或公司倡要求信的其都他条敞件-运管厨部门殿可能颤针对宅“新钩三板伙”市捷场的灰最新饭情况逗结合耍监管组需要绍提出律其他谊挂牌巴条件给。公司汉存在纽奉公司拢治理急、独崭立性露、关贡联交粘易、厅税务矿等问承题并看不构屯成挂由牌的均实质摔性障法碍，仓主办陷券商锅会帮眼助公携司进链行规征范，存就相旗关问滥题真齿实披莲露即戚可。原“霉取得虏主管拥部门吸出具泪的非盆上市思公司说股份症报价昌转让聚试点哥资格分确认仓函”羞的要姻求已春经移念除。企业绿在“蚊新三燥板”钟挂牌岩的条格件31创业板主板或中小板新三板资格要求

发行人必须是股份有限公司。

发行人必须是股份有限公司。

发行人必须是股份有限公司。持续运营时间要求

持续运营三年；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。持续运营三年（除国务院批准）；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。持续运营两年；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。股本要求IPO后股本总额不少于人民币3000万元，发行前最近一期末净资产不少于2000万元；IPO后总股本不得少于5000万元，IPO之前不少于3000万股；挂牌后总股本不得少于500万元；盈利与资产要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。最近三年净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。对盈利没有硬性指标；“新尊三板岛”、望主板吐、中弱小板六、创康业板鸣的挂京牌上朽市条粱件比丛较32创业板主板或中小板新三板主营业务2年内主营业务没有发生重大变化，主要经营1种业务。3年内主营业务没有发生重大变化。业务明确高管人员高管2年内无重大变化；实际控制人2年内无变化。高管3年内无重大变化；实际控制人3年内无变化。实际控制人2年内无变化。募集资金有明确的用途，且只能用于主营业务。有明确的使用方向，原则上用于主营业务。定向增资资金的使用方向，要用于主营业务成长性发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长。具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。33“新诉三板尘”、古主板貌、中黎小板安、创湿业板坝的挂妇牌上绑市条究件比午较“新颈三板背”的侦挂牌僚流程34有限道公司股份休公司挂牌忧公司评估有关浅部门膏审批起点改制挂牌市场客维持圈和后酷续融办资设立序股份像公司审计持续论发展兴的挂牌泛公司债务肯融资财务糕稳定判和股价幼稳定投资蚁者群手体稳自定股权悠调整领（引姥入PE、管反理层嫌持股发）辅导沈、申败报股转烧系统石审查证监蔬会备牢案函正式蜻挂牌方案腹形成约2-劲3个月约2-伶3个月股权堂再融兆资展开匆并购超活动核心扑：形诉成方苍案核心峡：监寇管机姓构沟秒通核心协：投识资者舒关系父管理匆、展开卧资本阶运作核心喉：规端范企坟业管炸理准备术申报阅材料确定遵中介彻机构“新伴三板政”挂咸牌流撑程—整体蚂时间迫安排35“新什三板缸”挂复牌流由程（惜从签装定协航议到滤上报可材料亲）申请壮挂牌兰公司甘应当碰与主樱办券捷商签转订推荐恶挂牌搏并持测续督球导协寸议，按遵照全荣国股嘴份转抽让系索统公犹司的类有关欢规定绩编制削申请边文件尾，并疗向全触国股贞份转词让系砍统公顿司申事报。36受理申请审查材料反馈与落实审查会议补正材料申报材料不予挂牌“新缝三板俯”挂毯牌流厚程（歇从上抬报材诊料到剥核准温挂牌役）37“新即三板凡”挂曾牌流博程（首从核义准挂每牌到尾正式冒挂牌柔）38*申轰请挂狱牌公私司应害当在延其股燃票挂定牌前伯依照喇全国萝股份窄转让逆系统甲公司殃的规园定在ww哀w.俊ne暑eq锅.c今om站.c厅n披露吴公开爹转让症说明烘书等壮文件征。办理筒挂牌“新碎三板择”挂衫牌流托程（逢从核摸准挂沈牌到咐正式柴挂牌瓣）39*申称请挂梢牌公相司在锋其股踢票挂惜牌前写，应盗当与坚中国边证券袭登记细结算斤有限梅责