《证券发行与承销》的重点与难点

第一章股份有限公司概述本章主要对股份有限公司作了较为详细的介绍。整章内容贯穿了《中华人民共和国公司法》（.公司设立的程序要经过确定发起人、申请与报批、募,.第二节股份有限公司的股份和公司债分三个部分阐述。第一部分就股份有限公司的资本含第三节着重论述股份有限公司的股东和组织机构。首先解释公司股东,就股东概念、股东权利、股东义务、名册作说明;然后介绍了股东大会的概念、职权、会议的召集和议事规则、股东大会决议等;最后就公司董事会、经理和监事会作阐述。;和派生分立;转换则是指公司组织性质的变更.股份有限公司的破产则介绍了破介绍了解散的概念、原因和解散的清算等内容。法等。读者要花较大的功夫去理解它，记住它。第二章企业的股份制改组和股份制改组的法律审查等相关知识进行了介绍。本章第一节介绍企业股份制改组的程序,内容包括企业股份制改组的目的、企业股份制改组的基本要求和企业改组为上市公司的程序等.第二节介绍股份制改组的资产评估和产权界定,内容包括资产评估的意义和范围、资产评估的程序、资资产评估相关的内容,以及国有资产产权界定及折股、国有土地处置、非经营性表审计,内容包括会计报表审计过程、审计报告、盈利预测审核、境外募股公司的会计报表审计以及我国股份公司会计制度与国际会计准则的差异等.第四节介绍股份制改组的法律审查，主要包括律师对企业股份制改组进行审查的若干内容.企业改组为上市公司的程序,第二节中资产评估的意义和和范围、资产评估的程内容相对而言较为重要，也是本章的难点.表审计"和第四节”股份制改组的法律审查”分别介绍了企业股份制改组必须聘作。通过对以上三节的学习,结合第一节”企业股份制改组的程序”中对企业改组为上市公司程序的介绍,从业人员应当对包括主承销商、资产评估机构、会计审计机构和律师事务所的各中介机构在企业股份制改组中的作用有一个比较清楚的了解。在本章的学习中，从业人员既要对企业股份制改组的一般性内容和程序加以掌市公司的程序,有关法律、法规、政策对发行主体条件、国有资产产权界定及折解和把握，这是学好本章的关键.第三章股票的发行与承销提高工作能力,更好地承担这一重要工作。本章一共分四节。第一节的主要内容为股票发行的目的和发行条件.股票发行的（配股）招股说明书概要、资产评估报告、审计报告、盈利预测的审核函、发行人法律意见书和律师工作报告、验证笔录、辅导报告等募股文件的准备,我国股票发行的第四章债券的发行承销债券是一种重要的信用工具，它的运作过程首先是发行和承销.本章主要包括债企业债券的发行管理.第一节是债券发行的目的与条件,主要内容有债券发行的目的，债券发行市场的要素和债券发行条件、发行方式。债券可以分为国债、金融债券、企业债券和公偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、收益率、发行费用、税收效应以及有无担保等项内容。本节的重点是如何确定债券发行条件和发行方式。发行的程序.世界各国证券主管机关对债券发行都采取审核制度，审核方式主要有两种：一种是核准制，一种是注册制。两种审核方式的比较是本节的重点.券发行的程序主要涉及政府债券发行程序、公司债券发行程序等内容。第三节是债券的信用评级，内容包括信用评级的目的、根据、程序、债券级别的划分及等级定义、分析指标，以及所需资料者,以保护投资者的利益，使之免遭由于情报不足或判断不准而造成的损失。债AAAD指标体系的建立,一般来说，该指标体系包括四个方面内容：产业分析、财务分析、信托证书的分析和国际风险的分析。第四节是我国金融债、企业债和公司债券的发行管理,包括金融债券的发行、企业债券的发行、公司债券的发行和可转换公司债券的发行等四方面内容.债券的发行要经过审核，发行时可采用包销、分销等方式。在本节中，可转换公司债券的发行、上市、转换及偿还是难点.第五章我国的国债发行与承销本章共分四节，分别为国债一级自营商，我国国债的发行方式，国债承销程序，国债承销的价格、风险和收益。第一节介绍国债一级自营商,主要内容有：国债一级自营商的性质、地位及其产1993年的国债承销中开始试行国债一级自1981,展的渐序前进的过程.目前,在不上市的凭证式国债中采用，行政分配方式主要在私募发行的特种国债中采用。第三节是国债承销程序,主要内容包括记帐式国债的承销程序，无记名国债的承储蓄型债券,主要由银行承销,各地财政部门和各国债一级自营商也可以参与发行。..国债承销第六章基金的发行基金的设立和基金单位的发行是基金运作的起点,也是基金发行市场形成的基础。本章介绍了基金的设立和基金的发行与认购。基金契约、托管协议和招募说明书。是基金发行市场形成的基础。在本章内容中，第一节”基金的设立"中发起人、基金管理人和基金托管人的条节”基金的发行和认购"中基金的发行方式、发行价格和发行期限等内容相对而言较为重要，是本章的重点。1997113对本章的学习应注意与我国证券投资基金设立和基金单位发行的实践相结合，应特别注重对《基金办法》有关条文的学习，注意把握《基金办法》对于基金发起人、基金管理人和基金托管人的条件及承担的责任，发起人协议、基金契约、托管协议和招募说明书的内容，基金的发行方式、发行价格和发行期限等内容的规定的理解和把握。第七章境外筹资与国际证券的发行本章共分两节，概要介绍我国境内注册的股份有限公司在境外发行外资股的条的有关情况。;定居在国外的中国居民；中国证监会认定的其他投资人)；两类外资股的发行方式及其特征（quot;公开发行加国际配售”方式）；超额配售选择权；发行境内上市外资股股）的条件，其中主股）公司增资发行B(B股）的条件，其中主要阐述：预选企业应具备的基本条件,H股应具备的条件；境内上市外资股的发行准备事项（实施企业改组方案，企业预选，中介机构的选聘，尽职调查,法律意见的提供，资产评估，财务审计，设立公司，取得公司审批机关同意原公司转为境外募集公司的批复,发行前辅导，提出发行股票的申请，审批）;境外上市外资股的发行准备事项（取得发行境外上市外资股的资格，聘请中介机构、制作材料，中国证监会审批）；国际推介与询价，其中简要介绍国际其中简要介绍国际分销与配售方案的形成过程及应考虑的因素。际债券、外国债券、欧洲债券的概念;发行市场的构成（发行人、受托公司、牵头经理人、承销团、财务代理人、法律顾问、有关管理当局及投资者）；发行条件（资信评级、发行额度、偿还期限、票面利率、发行价格、偿还方式、利息支付方式及担保)；国际债券的发行方式（公募方式和私募方式）；国际债券的承销方式（代销、全额包销和余额包销）；我国国际债券的发行情况；四种主要国际债券简介（美国债券、日本债券、欧洲债券及龙债券）。审批程序；国际债券的种类；主要几种国际债券的概念、特点;国际债券发行市场的八个参与主体；国际债券的八个发行条件、两种发行方式、三种承销方式。本章难点：国际推介与询价；国际分销与配售.第八章证券发行与上市的信息披露制度绪言、发售新股的有关当事人、风险因素与对策、