投资银行第三章 证券发行与承销

第三章证券的发行与承销投资银行学第三章证券的发行与承销学习目标掌握证券发行登记制与核准制，了解证券承销的方式熟悉股票发行的条件及程序，掌握股票发行定价的主要方法熟悉我国债券发行的条件及程序，熟悉债券的信用评级第一节证券发行与承销概述一、证券发行与承销的含义证券发行是指政府、金融机构、工商企业等以募集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券的活动。证券承销是指具有证券承销业务资格的投资银行，接受证券发行人的委托，在法律规定或约定的时间范围内，利用自己的良好信誉和销售渠道将拟发行的证券发售出去，并因此收取一定比例的承销费用的一项活动。证券承销是投资银行最早期、最基本的业务。无论在过去还是现在，证券承销都是投资银行最主要的利润来源之一。而且，承销能力的大小，也是判断投资银行整体实力的一个重要标志。承销业务的出现，是证券市场，尤其是证券发行市场产生和发展的结果。2013年度证券公司承销与保荐业务净收入排名中美日证券公司的主要业务领域中国证券业发展报告（2014）拓展：证券发行与承销的背景⒈股份公司的出现为证券发行提供了现实的基础证券市场和证券发行是在股份公司出现后，伴随着信用制度的建立而产生。信用制度越发达，证券市场就越发达。⑴企业组织形式的发展过程：拓展：证券发行与承销的背景⑵

前三类企业的缺陷·所有者和经营者没有分离（前两类企业具有）；·无法大规模筹集资金（前三类企业）。■与独资企业相比，合伙企业在适应社会化大生产方面有了一定的进步，但从法律关系而言，合伙企业与独资企业并无本质的区别，独资人或合伙人的个人行为与独资或合伙企业融为一体，企业的经济行为也表现为独资人或合伙人作为自然人个人的私人经济行为，独资人或合伙人既作为企业的所有者，同时又是企业的经营者。拓展：证券发行与承销的背景⑶股份公司出现的意义股份公司的出现，完成了资本从积累到集聚的转变，同时实现了所有者与经营者的分离。从而克服了前三类企业的缺陷，为证券发行提供了现实的基础。课堂讨论：“所有者与经营者分离”的优缺点？拓展：证券发行与承销的背景⒉信用制度的建立使证券发行成为可能信用制度的建立和发展才使得证券的发行行为的产生成为可能。只有当货币资本与企业资本的分离，货币资本本身取得一种社会性质时，信用制度如股票和公司债券等才能作为信用工具而被充分地运用，信用机构也才能得以相应的发展。■美国经济学家舒尔茨在《制度与人的经济价值的不断提高》一文中认为信用制度是用于降低交易费用的制度之一，信用制度(CreditSystem)是以信用为纽带建立的各种制度因素的总称。拓展：证券发行与承销的背景■制度通常被理解成人们为达到一种目的并节省交易费用而提出的行为规则。美国经济学家舒尔茨在《制度与人的经济价值的不断提高》一文中认为信用制度是用于降低交易费用的制度之一，信用制度(CreditSystem)是以信用为纽带建立的各种制度因素的总称。借鉴新制度经济学关于制度构成的理论，可将信用制度分为社会认可的非正式信用制度、正式信用制度和信用制度实施机制。非正式信用制度是人们在长期交易行为中形成的靠非正式约束来维持并具有持久的生命力的行为规则。即使在现代，非正式制度仍起很大的作用，但由于非正式制度缺乏强制性的实施机制，就可能出现违约现象，以致增加交易费用，从而使复杂的交易难以进行。正式信用制度是管理当局有意制定的一系列有关信用方面的契约规则、政策法规及其各种组织形式。它事实上是以规范的方式界定人们在信用领域内可以干什么，不可以干什么的规则。二、证券发行的特点证券发行同一般商品交易的区别（特点）同一般的商品交易相比，证券发行具有以下特点：1、主体资格发行主体受严格的法律法规限制。这主要是为了保护投资者的利益，规范发行行为。发行主体应具备一定的资格，具备资格的发行主体必须依照合法的程序才能发行证券。二、证券发行的特点2、

交易目的证券发行是向社会投资者筹集资金的形式，表现为发行人向不特定多数人筹集资金。二、证券发行的特点3、

交易实质证券发行的实质是投资者通过出让资金使用权而获取以收益权为核心的相关权利的过程。也就是说，投资者获得的主要不是某种商品或服务，而是若干权利，如收益权、表决权、剩余财产处置权、债务清偿请求权等。•股票投资人，获得选举董事及重大事项的表决权、收益权及剩余财产的处置权；•债券投资人，获得债务清偿请求权；•基金投资人，获得委托受益人的相关权利。■问题：基金投资人享受的“委托受益人的相关权利”包括哪些权利？本金受偿权、收益分配权、剩余财产分配权及参与持有人大会表决

三、证券发行的目的（参见教材P62-63、92-93）证券发行的目的是多重的，其基本目的是筹集资金，但同时还有多重效应；当人们发现了这些效应后，往往也把追求这些效应作为证券发行的目的之一。这也是同一般商品交易的重要区别。证券发行的目的可以概括为以下几点：⒈筹集资金⒉完善公司治理结构，转换企业经营机制⒊改善资本结构⒋提升企业价值，增强企业发展后劲⒌实现资本资源的优化配置■问题：如果发行证券的企业是银行，则对资本结构有什么影响？或者范围再大一些：银行发行证券对自身有些什么影响？拓展：公司治理1776年，亚当·斯密在《国富论》中提出了股份制公司中因所有权和经营权分离而产生的一系列问题，并认为应该建立一套行之有效的制度来解决两者之间的利益冲突。公司的管理者常常追求个人利益的最大化，而非股东利益的最大化。即掌握控制权的大股东往往为了谋取自身的利益转移企业资源而牺牲中小股东的利益，即”隧道效应”(tunneling)。DenisandMcConnell(2003)公司治理是企业内部机制和外部机制的总和,它们可促使那些追逐个人利益的公司控制者(他们决定公司的运作)所作出的决策能以公司所有者(企业的出资者)的利益最大化为原则。拓展：公司治理一般而言，对于企业所有者与管理层之间、控股大股东和小股东之间可能存在的这两种利益冲突，有两类不同的解决机制。第一类是内部机制（如董事会，高管人员薪酬，股权结构，财务信息披露和透明度等），第二类是外部机制（如外部并购市场，法律体系，对中小股东的保护机制，市场竞争等）。拓展：公司治理1、

内部机制内部机制一般包括四项:董事会,高管薪酬,股权结构,及财务信息披露和透明度。（1）董事会从理论上说，董事会是确保股东利益的重要机构，

股东可以通过董事会对公司管理层施加影响。（2）

高管薪酬确保管理层能够以股东利益最大化为目标的第二种机制是合理的薪酬制度。管理者的薪酬与公司的经营业绩之间存在正相关关系。激励管理者的方法包括以股票价格的表现和各种业绩指标为基准的评估方法。拓展：公司治理(3)股权结构过于集中的股权结构并非一种有效的机制,(4)财务信息披露和透明度2、

外部机制内部机制一般包括三项:企业控制权市场,法制基础和中小投资者权益保护,及产品市场的竞争程度。拓展：公司治理(1)企业控制权市场一个活跃的企业控制权的竞争市场可以使有能力的管理者在短时间内取代无能的经理,控制公司的资源。企业控制权的竞争市场的运作可以通过以下种途径进行:代理人竞争(proxyfights)、善意的购并和敌意的接管。(2)法制基础和中小投资者权益保护(3)产品市场的竞争程度如果企业的管理者浪费资源，该企业最终会遭竞争的产品市场淘汰。因此，激烈的竞争程度会降低管理层的懈怠，并且可能有助于限制低效率的行为。同样的道理，

它还可有助于减少控股股东的

隧道行为。四、证券发行管理的基本原则（一）公开原则也称信息公开制度，是对发行者的外部法律约束制度，旨在避免发行过程中的不正当行为的发生。公开原则通常包括两个方面的内容：•信息的首次披露•信息的持续披露四、证券发行管理的基本原则1、信息的首次披露证券的发行人在首次发行证券时应完全披露公司与发行证券有关的所有信息和情况，这是其基本的法律义务。2、信息的持续披露在证券发行后，发行人应定期向公众就公司的财务状况和经营状况提出报告。同时，对任何一种有可能使发行公司的证券价格产生重大影响的信息进行及时、全面、真实的披露。否则，相关当事人应承担相应的法律责任。四、证券发行管理的基本原则（二）公平原则公平原则要求证券发行与交易必须在平等、自愿、等价有偿、诚实信用的基础上进行。这一原则的核心是：在证券市场上各有关当事人的法律地位平等。在我国证券法律法规不能对各种各样证券发行与交易行为进行充分概括的条件下，发行实践总坚持公平原则显得更为重要。四、证券发行管理的基本原则（三）公正原则这是针对证券监管机构的监管行为而言的。它要求政府的证券监管机构及其工作人员的行为必须公正，禁止欺诈、操纵和内幕交易等一切不正当的证券违法行为。公正原则强调遵守证券市场的内在经济规律，保护正当的市场运作，禁止非法的内幕交易。公正原则要求做到：⑴反欺诈。⑵反操纵。（

8·16光大证券乌龙指事件）⑶反内幕交易。8·16光大证券乌龙指事件股票中的“乌龙指”是指股票交易员、操盘手、股民等在交易的时候，不小心敲错了价格、数量、买卖方向等事件的统称。2013年8月16日11点05分上证指数出现大幅拉升大盘一分钟内涨超5%。最高涨幅5.62%，指数最高报2198.85点，盘中逼近2200点。A股暴涨，源于光大证券自营盘70亿的乌龙指。2013年8月16日14点23分左右，光大证券发布公告，承认策略投资部门自营业务在使用其独立的套利系统时出现问题，公司正在进行相关核查和处置工作。有传闻称光大证券方面，下单230亿，成交72亿，涉及150多只股票。有媒体将此次事件称为“光大证券乌龙指事件”。发现交易异常后，上交所没有采取临时停市措施，对此，市场颇有疑问。2013年8月16日，下午3点01分，上海证券交易所官方微博发出重要公告：本所今日交易系统运行正常，已达成的交易将进入正常清算交收环节。证监会2013年8月30日召开新闻发布会表示，对光大证券作出没收违法所得，罚款5倍的决定，但认定光大证券事件不存在操纵市场行为。大体可分为两种基本的发行管理制度：•

证券登记制（注册制）•

证券核准制五、证券发行管理制度（参见教材P96）（一）证券登记制（注册制）遵循的原则：公开管理原则。其理论依据是“太阳是最佳的防腐剂，电灯是最有效的警察”。（金融监管的公开透明）发行人完整准确地呈报法定的各种资料，主管机关仅要求发行人提供的资料不包含任何不真实的陈述和事项。如果发行人未违反上述原则，主管机关应准予注册。登记内容：公司经营情况，公司财务信息，资产状况，证券主要持有者名单，董事、高级管理人员及其报酬情况。代表国家：美国。五、证券发行管理制度（参见教材P96）（二）证券核准制核准制遵循的原则：实质管理原则。发行人不仅必须公开其发行证券的真实情况，还必须经主管机关审查符合若干实质条件才能被获准发行。主管机关有权否决不符合规定条件的证券发行申请。主要条件：公司营业性质，管理人员资格，资本结构，发行所得是否合理，各种证券权利是否平等，公开资料是否真实等。五、证券发行管理制度（参见教材P96）五、证券发行管理制度（参见教材P96）（三）登记制和核准制的区别1、依赖和假设登记制依赖健全的法规对发行人的发行行为进行约束；假定发行人能自觉提供真实的公开资料（如发行说明书等），投资者能充分理解这些资料。核准制依赖主管机关对实质条件的审核；假定主管部门有充分的判断力。2、弊端登记制不能保证质量差、风险高的证券不上市。即容易过松。核准制不能保证主管机关的意见完全正确，尤其使开发性证券难以上市。即容易过紧。五、证券发行管理制度（参见教材P96）3、适合对象登记制比较适合证券市场发展历史较长、各项法律法规健全、行业自律性较好、投资者素质较高的国家和地区。核准制比较适合证券市场处于发展初期，法律法规不够健全、投资者结构不甚合理的国家和地区。从核准制向登记制过渡，是证券市场发展日益成熟的标志。五、证券发行管理制度（参见教材P96）注册制VS核准制

对发行做出实质判断的主体发行监管性制度市场化程度发行效率核准制中介机构、证监会中介机构和证监会分担实质性审核职责逐步市场化较低注册制中介机构证监会形式审核，中介机构实质性审核完全市场化更高（四）我国证券发行管理制度我国基本上采用的是核准制。但是，由于我国证券市场是改革开放后才出现的，它经历一个从无到有的过程；因此，在不同的发展阶段，发行管理的具体做法有所不同。从主要特征来看，依次经过了试点阶段、额度制、通道制度和保荐人并存、保荐制度等阶段。纵观我国证券发行管理制度的历史变迁，是一个从原来基本依靠行政手段组建走向市场化的过程。五、证券发行管理制度（参见教材P96）

根据《证券法》、《公司法》等有关法律法规的规定,公开发行股票、可转换公司债券、公司债券和国务院依法认定的其他证券,必须依法报中国证监会核准。

(1)证券发行核准制。在我国,证券发行核准制是指证券发行人提出发行申请,保荐机构(主承销商)向中国证监会推荐,中国证监会进行合规性初审后,提交发行审核委员会审核,最终经中国证监会核准后发行,核准制不仅强调公司信息披露,同时还要求必须符合一定的实质性条件,如企业盈利能力、公司治理水平等。核准制的核心是监管部门进行合规性审核,强化中介机构的责任,加强市场参与各方的行为约束,减少新股发行中的行政干预。(2)证券发行上市保荐制度。证券发行上市保荐制度是指由保荐机构及其保荐代表人负责发行人证券发行上市的推荐和辅导,尽职调查核实公司发行文件资料的真实、准确和完整性,协助发行人建立严格的信息披露制度。主要包括以下内容:①发行人申请首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券或公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度和其他证券的,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐机构。中国证监会或证券交易所只接受由保荐机构推荐的发行或上市申请文件。②保荐机构及保荐代表人应当尽职调查,对发行人申请文件、信息披露资料进行审慎核查,向中国证监会、证券交易所出具保荐意见,并对相关文件的真实性、准确性和完整性负连带责任。③保荐机构及其保荐代表人对其所推荐的公司上市后的一段期间负有持续督导义务,并对公司在督导期间的不规范行为承担责任。④保荐机构要建立完备的内部管理制度。⑤中国证监会对保荐机构实行持续监管。(3)发行审核委员会制度。发行审核委员会制度是证券发行核准制的重要组成部分。《证券法》规定国务院证券监督管理机构设发行审核委员会(简称发审委)。发审委审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请。发审委的主要职责是:根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定,审核股票发行申请是否符合相关条件;审核保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评级机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书;审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告;对股票发行申请进行独立表决,依法对发行申请提出审核意见。中国证监会依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准股票发行申请的决定,并出具相关文件。发审委制度的建立和完善是不断提高发行审核专业化程度和透明度、增加社会监督和提高发行效率的重要举措。中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见(2013年11月30日证监会公告[2013]42号）贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，必须进一步推进新股发行体制改革，厘清和理顺新股发行过程中政府与市场的关系，加快实现监管转型，提高信息披露质量，强化市场约束，促进市场参与各方归位尽责，为实行股票发行注册制奠定良好基础。改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。注册制改革中国股市市场化进程中的最大障碍，就是对股票发行的过度行政干预。十八届三中全会提出要使市场在资源配置中起决定性的作用。资本作为基础性资源，在配置中更应突显市场的决定作用，注册制改革是大势所趋。李克强总理在本次政府工作报告中，明确提出"实施"股票发行注册制改革。随后，证监会主席肖钢接受媒体采访时也表示，目前市场状况和规模已经具备了增加新股供给的条件。高层多方表态显示，注册制在2015年下半年实施是大概率事件。如此说来，注册制已如箭在弦上，只需等待合适时机。六、证券发行的分类（参见教材P66-67、97-98）（一）公募发行和私募发行按发行对象的不同，证券发行有公募和私募两种方式。1、公募发行公募发行是指面向所有合法的社会投资者的证券发行。各国对公募发行的要求比较严格，发行人要有较高的信用，要符合规定的发行程序；信息披露的要求较高；发行额通常比较大；一般能够上市交易。六、证券发行的分类（参见教材P66-67、97-98）2、私募发行私募发行是指面向特定的投资者的证券发行。投资者一般是与发行人关系比较密切的群体，对发行人的情况比较了解；发行手续比较简单；发行额通常比较小；不能上市交易。我国的定向发行可以视为私募发行。定向发行，是指发行人或证券承销商将其证券主要出售给经其选择或批准的投资者认购，又称配售。在成熟资本市场上，私募发行市场是证券市场的重要组成部分，是发行人筹集资金的主要场所。以美国资本市场为例，据统计，1981年至1992年外国发行人在美国证券市场筹资资金共计2318亿美元，其中通过私募市场筹集的资金达到1349亿美元，占筹集资金总额的58.2%，而通过向证券交易委员会注册取得公开发行资格筹集的资金为969亿美元，占筹集资金总额的41.8%。六、证券发行的分类（参见教材P66-67、97-98）（二）直接发行和间接发行直接发行也称为自办发行，是指筹资者直接向投资者发行证券，中介机构不参与或只参与小部分的辅导工作。间接发行是指筹资者通过中介机构代为发行证券。直接发行筹资风险大，发行成本较低；间接发行筹资风险小，但发行成本高。六、证券发行的分类（参见教材P66-67、97-98）（三）股票发行、债券发行和基金单位发行根据所发行的证券种类，可分为股票发行、债券发行和基金单位发行。基金单位发行：基金管理公司以筹集受托资金，进行投资管理为目的，按法定条件和程序向社会公众公开出售基金单位的行为。这是一种基本的、比较普遍的分类方法。第二节股票的发行与承销学习目标熟悉股票发行的条件及程序；掌握股票发行定价的主要方法；一、股票发行的条件（参见教材57-61）（一）股票发行的一般条件股份公司在发行股票前必须向证券主管机关呈交有关的各项材料，如：1.股份公司章程；2.发行股票申请书；3.招股说明书；4.股票承销合同；5.涉及中介机构的有关文件。由于各证券市场对上市公司定位的不同，股票发行上市的具体条件相差较大。但大体包括以下几个方面：•公司治理结构、股本的规模和结构；•行业状况及未来发展前景；•近几年财务状况和经营情况，尤其是连续盈利能力；•资产状况；•诚信记录情况等。控制风险主板、中小板与创业板（参见教材P84-86）中国的主板市场包括深交所和上交所。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。在中国的主板的市场代码是600、000开头的。中小板块即中小企业板，是指流通盘大约1亿以下的创业板块，是相对于主板市场而言的，有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能在中小板市场上市。中小板市场是创业板的一种过渡，在中国的中小板的市场代码是002开头的。创业板是地位次于主板市场的二板证券市场，以NASDAQ市场为代表，在中国特指深圳创业板。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不突出，但有很大的成长空间。创业板市场最大的特点就是低门槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会,促进企业的发展壮大。在中国的创业板市场代码300开头。一、股票发行的条件（参见教材57-61）（二）IPO:首次公开发行1、主板上市（2006年5月18日起施行的《首次公开发行股票并上市管理办法》）1）主体资格2）独立性3）规范运作4）财务与会计5）募集资金运用具体条件：教材第58页首次公开募股（InitialPublicOfferings，简称IPO）：是指一家企业或公司（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售（首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式）。2、创业板上市（2014年5月14日起施行的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》）见word材料更具体细则参见：/link?url=oCxS8IczV7T9r_Ca4u8ocn0VYKkOokLe4JoPPU3iieiXeRjq9nC9F8xQKVjeXDjmtAMkUG6pto669PlP0KCpI_一、股票发行的条件（参见教材57-61）（三）配股——向原股东配售股份

(2006年5月8日起施行的《上市公司证券发行管理办法》)1、组织机构健全、运行良好。2、盈利能力具有可持续性。3、财务状况良好。4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营。5、最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。

6、募集资金的数额和使用符合规定。7、拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的30%。8、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺配股份的数量。9、采用代销方式发行。具体：教材第60-61页一、股票发行的条件（参见教材57-61）（四）增发——不特定对象

(2006年5月8日起施行的《上市公司证券发行管理办法》)1、组织机构健全、运行良好。2、盈利能力具有可持续性。3、财务状况良好。4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营。5、最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。

6、募集资金的数额和使用符合规定。7、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。8、除金融类企业外，最近一期末不存在财务性投资的情形。9、发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日或前一个交易日股票均价具体：教材第60-61页一、股票发行的条件（参见教材57-61）二、承销人的主体资格承销是指承销人帮助发行公司设计证券，并承诺购买这些证券，然后将其销售给投资者以获取利益的行为。股票销售一直在证券承销中占有很大的比重。股票承销业务的兴旺与否，是股市繁荣与萧条的重要标志。（一）美国的做法早期采取的是一种自由放任的政策，一直延续到1929年的金融危机。以后随着各种法规的出台，形成了一个比较完整的证券法律体系。证券市场基本成熟和规范，市场机制趋于完善。在此前提下，美国对承销人主体资格的规定并没有太繁杂和更详细的具体限制。事实上，市场的约束机制和行业的自律性管理及相关法规起着非常重要的作用。

（二）我国的做法（具体见教材P123）除必须符合公司法规定的公司设立的基本条件外，《证券法》对综合类证券公司的设立还规定了不同的条件，具体包括：（1）注册资本最低限额为人民币5亿元；（2）主要管理人员和业务人员必须具备证券从业资格；（3）有固定的经营场所和合格的交易设施；（4）有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分业管理体系。《证券公司管理办法》设立综合类证券公司还须具备以下条件：（1）有规范的业务分开管理制度，确保各类业务在人员、机构、信息和帐户等方面有效隔离；（2）具备相应证券从业资格的从业人员不少于50人，并有相应的会计、法律、计算机专业人员；（3）有符合中国证监会规定的计算机信息系统、业务资料报送系统；（4）中国证监会规定的其他条件。

二、承销人的主体资格

三、股票承销方式（参见教材P74-75）股票承销方式主要有承销人包销和代销两种。（一）包销方式（FirmCommitment）1、含义由投资银行与发行公司通过签订承销协议，以议定的价格承诺购买发行公司新发行的全部或部分股票，然后销售给投资者。这是最传统、最基本的承销方式。全额包销余额包销56全额包销：是指承销商先全额购买发行人该次发行的证券，再向投资者发售，由承销商承担全部风险的承销方式。余额包销：是指承销商按照规定的发行额和发行条件，在约定的期限内向投资者发售证券，到销售截止日，如投资者实际认购数低于预定发行总额，未售出的证券由承销商负责认购，并按约定时间向发行人支付全部证券款项的承销方式。三、股票承销方式（参见教材P74-75）三、股票承销方式（参见教材P74-75）2、发行风险在包销方式下，股票的发行风险完全转移到投资银行一方。为分散可能出现的承销失败的风险，最早同发行公司接触并达成承销协议的投资银行往往会联合其他机构组成辛迪加来开展承销业务。三、股票承销方式（参见教材P74-75）为尽可能降低承销失败的发行，投资银行在正式确定同发行公司的承销关系前，应进行必要的调查和分析：整个市场情况及所处经济周期阶段，公司是否具备发行上市的条件，发行公司财务状况和经营状况，以及与发行公司相类似的上市公司股票的市场表现等（这是确定承销价格的重要参考依据）。三、股票承销方式（参见教材P74-75）■证券承销辛迪加的牵头经理人、联合牵头经理人和簿记员最早与发行公司接触的这家投资银行习惯上称为牵头经理人。有时牵头的经理人不止一家，则这些牵头经理人组成的集团被称为联合牵头经理人。发行结束，由直接同发行公司打交道的投资银行代表辛迪加向公司最终付款，这家投资银行就被称为证券发行的簿记员，一般都由牵头经理人担任。三、股票承销方式（参见教材P74-75）3、适用范围适宜于经济增长时期中那些历史较长、财务状况和经营情况一直比较良好、产品成熟的发行公司。4、承销费用高于代销方式。三、股票承销方式（参见教材P74-75）（二）代销方式（BestEfforts）1、含义投资银行代为销售发行公司的证券。在这种方式下，投资银行不承担售完证券的担保责任，只是作为发行公司的代理机构尽可能地推销股票，而不是象包销那样将承销的股票购买后再转手销售。三、股票承销方式（参见教材P74-75）2、发行风险承担在代销方式下，证券发行失败的风险完全由发行公司自行承担。如果在承销期满时，投资银行未能全部出售代销的股票，就退还发行公司，而无须自行认购。采用代销方式的投资银行（主要是牵头经理行）有时会安排“全部或无效”的承诺。■“全部或无效”的承诺。即如果它推销了全部发行的股票，它收取承销费用；如果做不到，它将不分销任何股票并宣布承销无效。三、股票承销方式（参见教材P74-75）3、适用范围主要适宜于新开业的公司，这类公司过去无营业记录可循，而前景又未确定，风险较大；信誉不佳或知名度不高的公司。实践中，代销方式用得很少。4、承销费用低于包销方式。一般相当于承购包销的30%-50%。（一）一般承销程序由于发行公司和发行方式的不同，以及各交易所的具体要求不同，发行程序的具体操作也不一致。一般应包括以下几个环节。•1、承销准备阶段•2、注册登记阶段•3、发行、认购和交割阶段•4、稳定市场阶段四、股票承销程序四、股票承销程序1、承销准备阶段签订承销意向书。通常由发行公司与承销商签订不具有法律约束力的意向书，对证券发行的基本问题达成一致意见。承销意向书的签订一般是承销准备阶段开始的标志。参与发行的前期策划。主要是可行性论证和发行计划的拟定。这需要发行公司董事会的批准。签订承销协议书。发行公司与承销商之间的法律关系由此正式被确认。投资银行的主要工作制定股票发行计划与承销方案投资银行要根据公司的营运状况、未来的发展规划和筹资需要，协助公司制定股票发行计划。当投资银行取得对发行公司的股票承销权（即成为承销商）后，投资银行还要制定股票发行承销方案。尽职调查尽职调查（duediligence）指承销商在股票承销前，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人和市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查、验证等专业调查，是投资银行在股票发行准备阶段中的一项最重要工作。四、股票承销程序2、注册登记阶段向证券监管机构提交股票发行申请书。编制发行说明书，供投资者了解发行公司财务和经营情况，以便认购。投资银行的主要工作编制股票发行申报材料，制作招股说明书（万达影院招股说明书）招股说明书是股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。股票发行人和主承销商必须对其提交的招股说明书中的一切虚假陈述和重大遗漏承担法律责任。协助发行人向证券管理部门提交股票发行申请股票的发行必须符合国家有关法律法规规定的条件和要求，必须向证券监督管理机构申请注册或者获得核准。股票发行的管理制度有注册制和核准制两种与发行人一道开展股票发行的巡回推介巡回推介也称路演（roadshow），是指首次公开发行股票前（通常是在向证券管理部门提交发行股票申请的同时进行）承销商和发行人安排的营销调研活动。路演的目的：促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行。巡回推介（路演）巡回推介对首次公开发行股票具有重要的作用：1.可以使发行人与投资银行比较客观地对股票发行价格、发行规模及发行时机等作出恰当的决定；2.刺激投资者对新股票的需求。如：阿里巴巴路演四、股票承销程序3、发行、认购和交割阶段定价。通常在正式发行前一日才能被确定。发行和认购。抽签。当发生认购数超过发行数时，用抽签方式决定有效认购者。交收（交割）。交割委托银行办理，新股从交割日的翌日生效。发行情况登记。在交割结束后的一定时期内，发行公司向监管部门登记发行情况。四、股票承销程序4、稳定市场阶段在公开发行后的一定时期内，承销商要承担在市场上按确定价格买进的义务，以稳定市场。绿鞋机制案例：facebook绿鞋机制(GreenShoeOptionorOver-AllotmentOption)

“绿鞋”由美国名为波士顿绿鞋制造公司1963年首次公开发行股票（IPO）时率先使用而得名，是超额配售选择权制度的俗称。根据中国证监会2006年颁布的《证券发行与承销管理办法》第48条规定：“首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权”。该机制可以稳定大盘股上市后的股价走势，防止股价大起大落。绿鞋机制主要在市场气氛不佳、对发行结果不乐观或难以预料的情况下使用。主承销商有权从发行者那里以发行价购买超过规定份额5％～15％的额外证券。绿鞋期权的有效期通常为30天。目的：为该股票的交易提供买方支撑，同时又避免使主承销商面临过大的风险。绿鞋是指发行人在与主承销商订立的承销协议中，给予主承销商一项期权，使其有权在股票发行后30天内，以发行价从发行人处购买额外发行不超过原发行数量15％的股票。而为了确保对自己有利，主承销商一般采取两种方法：当股票十分抢手，主承销商即以发行价行使绿鞋期权，从发行人处购得超额15％的股票以对冲其超额发售的空头头寸，并收取超额发售的费用，此时实际发行数量超过原定发行规模15％；当股价下跌，主承销商不行使该权利，而是从二级市场上购回超额发行的股票以支撑价格并对冲空头头寸，此时实际发行数量与原定数量相等。绿鞋机制(GreenShoeOptionorOver-AllotmentOption)

案例：facebookIPO2012年5月18日晚，社交网站Facebook今日登陆纳斯达克，发行价38美元。（发行价格区间34-38美元）上市后的第二个交易日跌破发行价。主承销商——摩根士丹利大摩“绿鞋”用尽

Facebook在上市前增加了“绿鞋期权”的数额，即其承销商可超额配售股份数额由5061万股增加至6319万股。大摩在Facebook上的超额配售是6300万股。当Facebook上市破发后，大摩未行使绿鞋期权，反而在二级市场上以越来越低的价格买入。这样一来，大摩便赚取了发行价和市价之间的差额。

5月22日，Facebook曾跌至31美元，若大摩和其他承销商在这个价格买入，相较于发行价，将赚取4.5亿美元。另据一位知情人士透露，大摩此次交易利润为1亿美元。

发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行稳定价格墓碑广告投行IPO业务补充知识点IPO小组：发行公司管理人员、保荐人代表、主承销商辅导人员（一般和保荐人为同一家证券公司）、注册会计师（出具审计报告和盈利预测报告）、律师（出具法律意见书和律师工作报告）等。公司估值：是对公司的内在价值进行评估。公司内在价值决定于公司的资产及其获利能力。公司估值是IPO定价的基础。墓碑广告（tombstone）指承销团经常刊登的广告，内容包含将要发行的新证券的细节及承销团成员的名称。此种广告经常被框以黑色，因而得名。其目的在于宣布新证券的发行正在进行。保荐人（参见教材p87）保荐机构是指按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定的条件和程序，经中国证监会批准注册登记的证券经营机构（证券公司），其主要职责是尽职推荐发行人证券发行上市，上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。目前，上市的保荐机构与主承销商为同一机构，但是保荐机构与股票承销机构职责不同。主承销商是指在承销团中起主要作用的承销商，是代表承销团与发行人签订承销合同的实力较雄厚的大证券公司（或商业银行），一般由竞标或协商的方式确定，其主要职责是负责组建承销团，代表承销团与发行人签订承销协议等文件，决定承销团成员的承销份额等，承销团的成员确定后，主承销商应负责与其他承销商签订分销协议，明确承销团各个成员的权利和义务，包括各成员推销证券的数量和获得的报酬，承销团及其合同的终止期限等。在没有发行计划的时候，管理层就需要与承销商建立联系。在选择承销商的时候，发行公司会考虑投资银行的声望、经验、分销能力、费用、研究领域和发行后的服务。如果承销商承接发行股票的义务，将与发行公司商讨发行的细节，包括：证券类型、包销或代销、股票发行范围和发行量。

四、股票承销程序（二）我国股票发行程序（首次公开发行）⒈董事会及股东大会决议；⒉选定承销商（是双向选择），并进行上市辅导；⒊发行申报；⒋发行审核。（三）我国股票发行程序（再次发行，包括配股和增发两种）增发的程序与首次公开发行基本相同，但发审委在审核时关注点有所不同。配股程序则较为简单，符合配股条件即可。1、发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。发行人股东大会应就本次发行股票作出决议。决议至少应当包括下列事项：本次发行股票的种类和数量；发行对象；价格区间或者定价方式；募集资金用途；发行前滚存利润的分配方案；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。2、发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。依照《证券法》规定聘请保荐人的，应当报送保荐人出具的发行保荐书。

首次公开发行股票的程序首次公开发行股票的程序3、中国证监会收到申请文件后，应在5个工作日内作出是否受理的决定。如果决定受理，应在受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。

首次公开发行股票的程序4、股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。5、发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。首次公开发行股票的程序6、中国证监会或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。7、发行股票。发行人股票发行申请经核准后，发行的股票一般由证券公司承销。承销是指证券公司依照协议包销或者代销发行人向社会公开发行的证券的行为。发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。我国股票发行全流程改制与重组选择好中介机构进行公司上市规划材料受理、分发；见面会；初审会；发审会；封卷；会后事宜；核准发行问核；反馈会；预先披露制定股票发行方案；聘请中介机构核查验证准备各项文件选定承销机构宣传推介股票5/21/2023五、投资银行在股票公开发行及承销中的职责（一）取得承销商资格（二）选择符合政策标准和条件的拟上市企业（三）对企业进行尽职调查（四）上市辅导（五）制定发行方案、确定发行价格（六）制作招股说明书等文件，报证监会核准（七）路演（八）组织承销团（九）刊登墓碑广告（十）稳定市场(一)股票发行价格的分类（参见教材P67-69）1.面额发行2.溢价发行3.折价发行4.市价发行（主要形式）5.中间价发行六、股票发行价格及确定六、股票发行价格及确定（二）确定承销价格的一般原理1、基本原则承销的恰当定价就是在承销商把承销风险降低到最低程度的情况下，尽可能地使发行公司募集到更多的资金。2、定价基础从理论上说，承销定价是以市盈率为基础进行的。市盈率，是指股票的市价与其每股税后收益之比。六、股票发行价格及确定3、考虑因素(参见教材P70)发行公司近3年平均每股税后利润同已上市的近似种类股票近3年的平均市盈率；发行公司近3年平均每股所得股息同已上市的近似种类股票近3年的平均股息率；发行公司最近期的每股净资产；（每股净资产=

股东权益÷总股本）发行公司当年度预计的股利除以银行1年期存款利率。■第一项因素在承销价格中所占比例较大，约占四成，其他每项约占两成。六、股票发行价格及确定（三）

通行的几种定价方式（议价法）（参见教材P69）全球证券市场上基本上有两种不同的定价方法，一是固定价格发行方式，一是公开定价发行方式。前者为香港地区为代表，后者也称“累积订单方式”，以美国为代表。1、美国式“累积订单方式”（公开定价发行）这一方式比较有弹性，能灵活地视市场情况变动和新股需求量变化而调整发行价格。目前在国际上许多巨额发行均采用这种定价方式。六、股票发行价格及确定首先，由承销团与发行公司确定一个双方认可的定价区间，在此区间内，承销团所有成员及参与承销的经纪人和交易商分别向自己的客户推销所发行的证券，然后将各自的机构投资客户满意的价位和购买数量

反馈给主承销商；主承销商汇总这些订单后，计算出各个不同价位的需求量，分析投资人的需求目的，并在此基础上由主承销商和发行人共同确定发行的最后定价。六、股票发行价格及确定■美国的做法美国的投资银行为首次公开招股确定新股发行价格通常要进行三次定价。第一次是在发行公司选择牵头行的时候，要求几家竞争承销发行业务的投资银行给出他们各自预期的实际发行价估计数，在其他条件相同的情况下，发行公司往往选择估价较高的投资银行。第二次是在编制初步的招股说明书的时候，在招股说明书上牵头投资银行要列上发行价格区域。第三次是在证监会批准首次公开招股的申请之后、正式公开发售的前一天，牵头投资银行最后决定第二天的发行价格。一般来说，最终确定的价格水平越接近第二次定价确定的价格区域中间值越好，这样能够证明牵头投资银行的能力和水平。在现实中，美国投资银行正式发行价与招股说明书中确定的价格区域中间值无偏差的超过50%。六、股票发行价格及确定优点：一是可以使价格较为准确地体现市场需求；二是承销商几乎不需承担任何风险。当然，由于大量的工作量，会大大增加发行费用。六、股票发行价格及确定2、香港式“固定价格方式”香港特别行政区和欧洲的证券市场采用这一方式。在这种定价方式下，发行价格早在股票公开发售前就已经由主承销商和发行公司协商确定下来。由于发行公司和承销商都难以判断在此固定价格水平上投资者对该股票的需求量究竟有多少，为保证首次公开招股成功，承销商和发行公司通常将发行价格订得比较低，一般都低于“累积订单方式”下的定价。在香港首次公开招股市场上经常有巨大的超额认购倍率，其原因就在于此。六、股票发行价格及确定3、我国的询价定价制度从2005年1月1日起，我国证券发行采用同国际标准接轨的询价定价制度（询价制度本质上属于累积订单的股票定价方式）。首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（询价对象）询价的方式确定股票发行价格。发行申请经中国证监会核准后，发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段，发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。

我国的询价定价方式

询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。发行人及其主承销商通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。

第一阶段是向询价对象初步询价，征询发行价格区间。询价对象是指符合中围证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者(QFII)，以及其他经中国证监会认可的机构投资者。[按照中国证监会《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》的规定，发行人及其保荐机构应向不少于20家询价对象进行初步询价，公开发行股数在4亿股(含4亿股)以上的，参与初步询价的询价对象应不少于50家。]

在初步询价时主承销商应当向询价对象提供投资价值研究报告。询价对象应在综合研究发行人内在投资价值和市场状况的基础上独立报价，并将报价依据和报价结果同时提交给保荐机构。初步询价和报价均以书面形式进行。主承销商对询价对象给出的报价进行统计之后，根据初步询价结果与发行人共同确定发行价格区间，并公告初步询价结果、发行价格区间及相应的市盈率区间。

第二阶段是通过累计投标询价确定发行价格。发行人和主承销商在确定的发行价格区间内向专业机构投资者征询发行价格，最终确定股票发行价格。

六、股票发行价格及确定询价定价制度询价制采用的理论定价方式仍然是市盈率定价方法，但和过去的市盈率计算方法在口径上有较大的区别，而且询价制将发行定价权最终交由市场决定。询价制的发行市盈率按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算。六、股票发行价格及确定■以市盈率为基础的定价方法股票发行定价一般用每股预测盈利乘以发行市盈率计算。每股预测盈利是在一个考察期（通常为12个月的时间）内的收益。有两种基本的定价方法：•加权平均法：在加权平均法下，每股净利润的计算公式为：每股净利润=全年净利润/（发行前总股本数+本次公开发行股本数*（12-发行月份）/12+回购股本数*（12-回购月份）/12）。•全面摊薄法：是用全年净利润除以发行后总股本，直接得出每股净利润。七、承销费用（一）含义承销费用是指投资银行因承担发行证券的销售工作而向发行公司收取的手续费，是投资银行主要利润来源之一。（二）收取方式通常有两种。1、价差方式：投资银行以较低的价格从发行公司购入股票，然后再以较高的价格出售给投资者。2、佣金方式：按承销金额的一定比例收取。七、承销费用（三）影响承销费用的因素主要有：股票市场状况（负），证券的发行规模（负），发行公司的信用状况及是否首次发行（负），发行证券的种类，投资银行的信誉状况（正）等。例如：周大福香港上市融资220亿，承销费6.6亿，费率3%；2012年11月2日，浙江世宝（002703）中小板融资3870万元，承销保荐费400万元，承销保荐费用率10.34%；众信旅游（002707）承销保荐费用率高达17.99%。七、承销费用（四）辛迪加承销集团中承销费用的分配根据承销商在承销业务中的作用（常常按在承销全部证券金额中的比重）不同将承销商划分为不同的等级：主承销商、辅承销商和次承销商（我国为主承销商、辅承销商和分销商）；不同地位等级的承销商在佣金收入上略有不同。承销集团内的承销费用由牵头经理人分配。回顾与思考1.投资银行在一级市场担任的主要角色是（

）A.承销商

B.做市商

C.经纪商

D.财经顾问2.（

）是股份有限公司首次发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。A.招股说明书

B.盈利预测的审核函C.发行人法律意见书和律师工作报告D.审计报告3.股票发行中，投资银行采用余额包销方式时，发行失败风险主要由（

）A.发行人承担

B.投资银行承担

C.发行人和投资银行承担

D.都不承担回顾与思考4.证券发行人不包括（

）A.自然人

B.政府

C.金融机构

D.非股份制企业5.

我国《证券法》规定，设立综合类证券公司，注册资本最低限额为人民币（

）A.5000万元

B.1亿元

C.3亿元

D.5亿元第三节债券的发行与承销1、含义债券是指债务人为筹措资金，依照合法手续向社会发行，承诺按照约定的利率和日期支付利息，并在特定的日期偿还本金的书面债权凭证。2、基本特征期限较长，流动性较强，风险较小，收益较为稳定。（一）债券的含义和特征（参见教材P92）一、债券发行与承销概述（二）债券的分类和发行目的（参见教材P92-93）

债券的种类繁多，可以多种标准分类。按发行主体划分，债券可分为政府债券、金融债券和公司债券。

1、政府债券的目的弥补财政赤字--基本目的扩大政府公共投资调剂财政收支暂时不平衡其他：偿还国债本息、满足特定需要一、债券发行与承销概述2、公司、金融机构发行债券的目的筹集资金特别是长期资金--主要目的调整负债结构和来源，增强负债的稳定性扩大资产业务。金融机构资产负债管理的重要手段提高企业知名度（三）债券发行的条件/考虑因素1.发行额——根据发行人所需资金数量、资金市场供给情况、发行人偿债能力和信誉、该债券对市场吸引力来决定的。2.票面利率考虑因素：债券期限、市场利率水平、债券信用等级、发行者承受能力等3.发行价格在面值一定的情况下，调整发行价格可使投资者的实际收益率接近市场收益率的水平。平价发行（面值发行）、溢价发行、折价发行4.票面金额考虑因素：认购者的购买能力、成本测算。5.期限——根据发行人资金需求性质、市场利率变化趋势、物价水平变动趋势、其他债券的期限构成以及投资者的投资偏好等因素来确定的一、债券发行与承销概述6.付息方式一般有一次性付息和分期付息7.发行费用包括最初费用和期中费用两种。最初费用包括承销手续费、登记费、印刷费、评级费、担保费、广告费、律师费、上市费等。期中费用包括支付利息手续费、每年的上市费、本金偿还支付手续费等。8.担保由信誉卓著的第三者担保或用发行者的财产作抵押担保政府、大金融机构发行的债券大多是无担保债券一、债券发行与承销概述（四）债券发行的一般程序（以公司债券为例）1.制定发行方案主要包括：债券发行金额、资金用途、期限、利率、发行范围、发行方式、公司财务状况、收益分配状况、筹资项目的可行性研究或经济效益预测、还本付息资金来源等。2.董事会决议、股东大会通过发行公司债券，需事先经董事会决议通过。法律一般要求由2/3以上公司董事出席以及超过半数的出席董事通过方为有效。一、债券发行与承销概述3.政府主管部门批准报送文件：发行申请书、营业执照、董事会决议、进行固定资产投资批准文件、发行公司债券的章程、公司财务报表、政府主管部门要求提供的其他文件。4.签订承销协议发行者和承销者之间签订的承销协定，规定承销者所承担的义务、承销者的报酬、承销者缴款日期等。5.订立承销团协议承销团协议由参加承销团的所有成员协商签订并予履行。内容包括：承销团承销债券的数量、承销报酬；承销团各成员分担的份额等，各成员承诺不得自行做主降低价格出售债券；保证其推销份额的完成等。6.签订信托合同在发行抵押公司债券的情况下，发行公司应与受托公司签订信托合同：规定受托人的权利和义务，根据信托合同，受托公司取得抵押权。7.制作认购申请书、债券和债权者名册认购申请书即交易合同，投资者有按所填写金额缴款的义务。认购申请书上载认购金额、认购住所、签字、盖章等。债券制作由募集者办理。债券内容是法定的，应记载公司的名称、地点、债券的票面金额、利率、利息支付方式、发行日期和编号、偿还期限和方式、发行公司的印章和公司法定代表签章和政府主管部门批准发行的文号、日期。发行记名公司债券时，公司应备有债权者名册。在债权转让时，债权者名薄要作相应更改。8.发布募集公告发行公司或募集者以公告形式公布发行内容，募集投资者。公告内容主要有公司经营管理简况、公司财务状况、发行计划、发行债券目的、债券总金额、发行条件、还本付息方式、募集期限等。9.正式募集在募集期间，由申请认购者填写认购申请书，其后在交割日缴纳价款，领取债券。10.呈报发行情况债券募足后，董事会应在一定时间内（一般为15天内）向政府主管部门呈报发行情况。（五）债券价格的决定（参见教材P98-99）复利债券

期值FV=V（1+r）n

现值PV=V（1+r）n/（1+i）n单利债券

期值FV=V（1+rn）现值PV=V（1+rn）/（1+in）一、债券发行与承销概述单利债券、复利债券、贴现债券

单利债券计算利息时，不论期限长短，仅按本金计息，所生利息不再加入本金计算下期利息的债券复利债券在计算利息时，按一定期限将所生利息加入本金再计算利息，逐期滚算的债券。复利债券的利息包含了货币时间价值。贴现债券是指在票面上不规定利率，发行时按某一折扣率，以低于票面金额的价格发行，到期时仍按面额偿还本金的债券。1、含义

债券信用评级：专业化信用评级机构对债券到期还本付息能力的可靠程度的公正客观评价。各国往往并不要求发行者一定取得债券评级，但在发达的证券市场上，没有经过评级的债券往往难于销售。因此，发行者一般都愿意向评级机构申请评级。评级目的是便于投资者了解债券的风险、促进债券发行。

（六）债券的信用评级（参见教材P99-102）一、债券发行与承销概述S&P信用等级具体含义AAAA对应含义AABBBCCCCCC信誉极好，几乎无风险BBB信誉极差，完全丧失支付能力信誉太差，偿还能力差信誉很差，偿债能力不可靠，可能违约信誉较差，近期内支付能力不稳定，有很大风险信誉欠佳，支付能力不稳定，有一定的风险信誉一般，基本具备支付能力，稍有风险信誉较好，具备支付能力，风险较小信誉优良，基本无风险标准普尔公司（Standard&Pool’s）把债券分成四等十二级：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C、DDD、DD、D。前四个级别债券信誉高，履约风险小，是“投资级债券”，第五级开始的债券信誉低，是“投机级债券”美国不同级别债券违约比率1182011国家信用评级美国AAA，2011下调为AA+（标普）中国AA（标普）中国大公国际2010年公布了全球50个有代表性的国家信用等级排名，评中国为AA+，评美国为AA119我国债券信用评级现状据人民银行统计，在人民银行备案的80家信用评级机构中，营业收入前10名的机构收入总额占全部机构总收入的近70%，利润前10名的机构利润总和占全部机构利润的84%。而在资本市场信用评级领域，更是形成了寡头垄断的格局，80家评级机构中只有6家可以参与银行间债券市场评级业务。中国人民银行于2003年认定的中诚信国际、大公国际、联合资信、上海新世纪、上海远东5家全国性资信评级机构。2009年，鹏元资信也被认定为可以参与银行间债券市场评级的机构。目前，这6家评级机构是我国规模较大、综合竞争力较强的评级机构，但业务发展水平、竞争能力等方面同样存在一定差距。回顾与思考1．债券评级的目的在于评价（）。

A．市场销路B．证券投资收益C．该种债券发行人的偿债能力

D．债券发行人的资信状况E．投资者所承担的投资风险2．以下关于信用评级机构的表述正确的是（

）A.信用评级机构主要是对普通股股票进行评级

B.信用评级越低的证券越值得购买C.信用评级机构对投资者一般只负有道德上的义务而非法律上的强制性责任

D.债券一般不需要进行信用评级由于国债所固有的国家信用的特殊属性，同股票和公司债券相比，在其发行与承销过程中具有特殊性。（一）国债发行1、信用评级除非是在境外发行，一般不进行信用评级。

二、国债的发行与承销（参见教材P102-109）

2、公开性原则和竞拍定价各国政府都很重视国债发行的公开性原则，国债发行通常采用竞拍招标的方式，以提高国债发行的透明度。

二、国债的发行与承销

123美国国债的发行美国国债发行的简史1、债券在美国产生的历史可追溯到19世纪初期2、1929年金融危机爆发---股市大崩溃使债券为人们所接受3、70年代初，美国出现“债券爆炸”时代：原因是利息税收优惠制度的实施和延续，进一步增强了风险低且收益有保障的债券的吸引力。4、80年代早期流行的以金融创新为特征的所谓金融工程革命，使债券的地位更加稳固5、美国次贷危机的引发部分因素可归于债券市场金融创新124美国国债现状1、国债又称国家公债，是国家以其信用为基础，按照债券的一般原则，通过向社会筹集资金所形成的债权债务关系。2、美国国债是指美国财政部代表联邦政府发行的国家公债。国债面向全球发行，发行量平均一年是5、6千亿美元市政债券不包含在国债内美国国债的发行125各机构所持有的美国国债：2010社保基金：2.67万亿美元(19%)美国财政部：1.63万亿美元(11.3%)中国（大陆）：1.16万亿美元(8%)美国家庭：9594亿美元(6.6%)日本：9124亿美元(6.4%)国家和州政府：5061亿美元(3.5%)私人养老基金：5047亿美元(3.5%)英国：3465亿美元(2.4%)货币市场互助基金：3377亿美元(2.4%)126各机构所持有的美国国债：2010国家、地方和联邦退休基金：3209亿美元(2.2%)商业银行：3018亿美元(2.1%)共同基金：3005亿美元(2%)石油输出国：2298亿美元(1.6%)巴西：2114亿美元(1.5%)台湾：1534亿美元(1.1%)加勒比海金融中心：1483亿美元(1%)香港：1219亿美元(0.9%)127中国持有美国国债首次突破1.3万亿创历史之最中新社华盛顿2013年7月16日美国财政部16日公布的最新统计数据显示，中国5月份增持252亿美元美国国债，使得中国持有美债总额自美方有统计数据以来首次突破1.3万亿美元，创下历史之最。数据显示，2013年5月，中国持有美债首次达到创纪录的1.3159万亿美元，仍然为美国最大的债权国，这一数据较4月修正后的1.2907万亿美元增持了252亿美元。4月修正前的数据为1.2649万亿美元。

（二）国债发行方式（招标发行）招标发行：指通过招标方式确定债券承销商和发行条件的发行方式。按照国际惯例，根据标的物的不同，招标发行可分为价格招标、收益率招标；根据中标规则不同，可分为荷兰式招标（单一价格中标）和美式招标（多种价格中标）

二、国债的发行与承销

1291）美国式发行美联储(FederalReserveBoard)作为财政部发行国债代理人，利用自己的交易网络分销短期和长期国债。在国债发行前，举行国债的竞拍招标活动，以便投资银行界清楚将要发行的债券种类。竞拍前的定价，主要参照二级市场同期限国债的收益率。承销机构分别以各自出价来认购中标数额。美国式招标因各自中标价格不同，则最能体现各投标商的认购能力，或者说，投标商会更认真的考虑每个价位上的认购能力、中标概率，公开竞争性较为明显。也称多种价格招标。国债发行方式——美国式和荷兰招标的价格确定2）Netherlandstender荷兰招标方式招标发行方式在具体操作上同美国的做法有区别。在招标规则中，发行者按募满发行额为止的最低中标价格作为全体中标商的最后中标价格，即每家中标商的认购价格是同一的。或按所有中标收益率中的最高收益率来统一确定。特点是"单一价格"国债发行方式——美国式和荷兰招标的价格确定公开招标——荷兰式招标与美国式招标的比较投标人投标人A投标人B投标人C投标价（元）888685投标额（亿元）100150400中标额（亿元）100150250荷兰式中标价858585美国式中标价888685132我国国债发行方式我国国债发行方式：行政分配、承购包销、柜台销售和招标发行招标发行始于1995年在我国，一般来说，对利率/发行价格一定的国债，采用缴款期招标方式；短期贴现国债引入国际上通行的荷兰式价格招标，中长期零息国债和附息国债引入美国式收益率招标方式。（三）国债的一级自营商制度（参见教材P105-106）目前，我国国债的发行采用一级自营商制度。该制度的核心就是对一级承销商的主体资格由政府的有关部门认定，并进一步明确发行机构与一级自营商之间的权利义务。传统上，招标竞拍的国债报价，只限于一级自营商。一级自营商：是指具备一定资格条件并经财政部、中国人民银行和中国证监会共同审核确定的银行、证券公司和其他非银行金融机构。国债一级自营商可直接向财政部承销和招标国债。50多家银行和证券经营机构美国有四十家左右国债一级自营商。二、国债的发行与承销134《国债承销团成员资格审批办法》2006.7财政部、人民银行、证监会财政部令第39号申请人应当具备下列基本条件：p102（一）在中国境内依法成立的金融机构（二）依法开展经营活动，近3年内在经营活动中没有重大违法记录，信誉良好（三）财务稳健，资本充足率、偿付能力或者净资本状况等指标达到监管标准，具有较强的风险控制能力（四）具有负责国债业务的专职部门和健全的国债投资和风险管理制度（五）信息化管理程度较高（六）有能力且自愿履行本办法第六章规定的各项义务135《国债承销团成员资格审批办法》第十一条申请凭证式国债承销团成员资格的申请人应当具备下列条件：（一）本办法第十条规定的条件（二）