资本运营与收购兼并讲义

《资本运营与收购兼并》联合证券有限责任公司高级研究员中国人民大学财政金融学院兼职教授上海财经大学证券期货学院兼职教授中国青年金融证券培训中心副理事长中国人民大学金融与财税电子化研究所高级顾问徐士敏高级经济师2005.1.15专题研讨：2目录一。现代企业面临的两大战场二。企业改制与资本运营三。企业的收购兼并四。并购案例分析现代企业面临的

两大战场第一讲：一、企业是什么？二、企业做什么？三、怎么做企业？四、现代企业面临的两大战场五、资本运营是企业发展的高级阶段4一、企业是什么?◆企业是产业的细胞,也是社会的分子;◆企业是一个复杂的活的组织结构;◆企业是在一定生态环境中具有自发组织能力的生命体,有灵魂有中心的有机体;◆作为独立的生命体,企业的灵魂是其发展战略,企业运行中心是企业家;两者都是从根本上决定企业的生存、发展与壮大◆从经营的角度而言,企业要围绕市场转;◆企业的战略要充分适应企业家,企业经营受其整体制约,但要围绕企业家而运转.5二、企业做什么？◆第一层次——创造产品的使用价值.不但不能对社会生活产生影响,自身往往也不会得到太高回报.◆第二层次——经营品牌,包括产品、企业或老总形象,只要消费者想到其中之一,就会联想到另两个.◆第三层次——资本运营.标准模式是洛克菲勒式经营:即使把我的衣服脱光,再放到荒无人烟的沙漠中,

只要有一个商队经过,我又会成为一个亿万富翁.◆第四层次——金融资本、产业资本与政治资本相互嫁接,求得政治家和企业家共同追求的社会效益与经济效益双丰收.典型的范例就是新加坡这城邦国.◆第五层次——文化经营.

前几种方式都会有一定的行业或区域的限制,但此时产品同时还附着一定程度的文化与文明的内涵,其发展势头便势不可挡了.61.管理有序三.怎么做企业?——组织一个精英团队2.经营有方——服务一个客户群体3.以人为本——提升品质创建品牌（基础）（目标）（关键）7■企业的经营管理公司管理本质上就是问题管理有所不为才能有所为企业经营的成功之道从“肯得基”“麦当劳”布点看科学经营“悟”出商机商贵诚实企业80%的效益由20%的员工创造?——一个经营层可以思考但不宜说的问题韩国企业经营的十大经验教训企业发展的利润误区企业的悲与喜8◆企业必须考虑如何留住人才?◆企业留才比挖人更重要◆国企、机关、事业单位并非无能人◆国企效率低下是发展民企的重要原因◆企业改制中企业家定价问题的思索◆三个和尚没水喝——企业人员结构的反思◆引进优秀人才是个开头，留住并让其充分发挥作用才是最终目的9■只要资本得以流动,我们的经济就会腾飞,但资

本并非万能,不能解决企业的所有问题◆资本不能流动，企业就失去了生命力◆以前并购,是在政府的工作安排之内的条条块块的分工,这种流动是非市场化的只是一种划转,离市场经济所要求的流动还很远◆中国有10万亿的国有资产需要重组◆外资在大举并购的同时,更注重抢夺我们的市场份额◆资本并非万能，不能解决企业的所有问题◆资本的参与是企业和行业发展的必要条件,但关键问题是资本参与进来以后如何运用四、现代企业面临的两大战场10■作为一个现代企业及其企业家必须面临:◆产品经营：企业以物化资本为基础,通过不断强化物化资本,提高运行效率,从而获取最大利润的商品生产与经营活动,其目的是为了如何更有效地管理企业。◆资本运营：企业以证券化的资本,或可供证券化操作的物化资本为基础,

通过优化配置提高其生产率,进而提高资本市场价值的经营活动,

其的是为了更有效地发展企业。◆企业家必须实现从管理资产,到经营资本的跨越,

让企业的发展如虎添翼。11■产品经营和资本运营的异同◆共同点：经营者都是具有独立利益的经营实体,都是通过自身的经营行为和活动,实现利润的增长和资本的保值和增值;都得注意企业市场定位和企业形象等.◆不同点产品经营资本运营增长方式开发产销规模靠积累以资本集中扩大规模经营主体资产所有者法人代表法人董事会股东大会增值方式依靠自我积累产权转移或股权运作经营对象具有使用价值的商品证券化资本股票股权经营风险某一类或单一产品多元产品或多元产业思维方式注重技术忽视经济性投入产出和资金回报经营状态追求自我配套小而全大市场大配套大协作产权主体经营者责权利清晰主体清晰出资者明确12◆产品经营的五个层次●简单生产型●技术含量型●贴牌加工型●连锁经营型●虚拟经营型13■产品经营是基础,资本运营是手段◆产品的生产经营是企业生存发展的基本要求,离开了产品经营,企业就失去了存在的必要.企业家的基本任务,就是组织生产经营活动,提高产品质量和工作效率,为企业创造财富.◆如何定位、组织企业在市场中获得竞争力,就需要资本运营,一旦顺利成功实施,就能比经营战略对企业的增长和盈利,具有更大的影响.但任何资本运营最终仍要落实到产品经营上.◆产品经营是基础,资本运营是手段.缺乏资本运营的产品经营是步履维艰;脱离产品经营的资本运营是空中楼阁.扎扎实实地搞好产品经营是最根本的.

若因资本运营而忽视了正常的产品经营,无异是本末倒置.因此,两者缺一不可。14案例1：康恩贝集团收购“浙江凤凰”失败

康恩贝集团出于获取一个在证券市场融资的平台之目的，出资收购了“浙江凤凰”原第一大股东——浙江省兰溪市财政局持有的国有股，却没有将其优良资产注入上市公司的主体企业凤凰化工厂，使之起死回生、脱胎换骨，净资产收益率三年达标而具备配股资格;但遗憾的是康恩贝没有这样去做。以致上市公司的经济效益，非但没能走出困境，相反每况愈下。在眼看再融资无望的情况下，只得拂袖而去，无奈只得宣告“姻缘”破裂.15五、资本运营是企业发展的高级阶段▓企业经营的第三层次就是资本运营◆资本按其本质而言,首先是能够自行增殖价值。◆资本运营就是资本所有者或经营者，将资本投入生产和流通过程之中，遵循资本运行规律，使之充分发挥资本的功能,

创造新的物质财富，并从中获取更大的价值。◆当今世界几乎所有带有全球性的企业或行业“巨子”，无不是通过资本市场上的融资来实现的。例如,美国IBM公司通过资本市场上的融资,使企业的规模扩大了200倍,成为世界电脑业的翘楚。没有美国发达的资本市场,就不会有今天的通用电气、可口可乐、麦当劳、摩托罗拉和微软,这些称雄世界的大企业。◆综观世界，几乎所有企业大都是按乘数发展起来的，其中并购起了重要的作用。美国的跨国公司，大都是在19世纪末起

20多年四次并购大高潮中，先后建立起来的。16案例2：深圳市国际企业股份有限公司造商情结“大排档”变为上市公司——公司总资产达到10亿多元，为国家创造了数以亿计财富。国企改制,重组上市——1993年改制成功,1995年5,000万B股成功发行,1996年2,000万A股又成功上市.以地促商,以商养地——促进商业和地产优势互补,共同发展.案例3：史玉柱魂系两“金”东山再起眷顾“巨人集团”之兴衰，史也销声匿迹。令人眼花缭乱的资本运作“脑白金”的创业广告的巨额投放和一系列快速而又复杂的资本运作2002年11月24日,一纸商标使用权转让公告,“脑白金”潇洒出手。通过此次无形资产转让,健特生物”再进1.46亿元。17■资本运营的核心:兼并、收购和重组◆企业的资本扩张——兼并与收购资本扩张的有效途径：兼并与收购资本扩张的误区：缺乏战略的多元化经营企业发展中管理型战略和交易型战略有效运用的前提◆资本结构的优化——资产重组并购并非资产的简单组合,更不是资本的盲目扩张并购过程中都伴随着资产重组以及资本结构的调整并购就拥有对其生产要素的控制权,产生1+1>2的效果◆企业的资本运营——购并与重组的综合运用成功的企业往往是多种发展战略手段综合运用的结果即使在外部交易型战略的运用中也通常是购并与重组等多种手段综合并用,才使一些企业得以迅速发展.18▓资本运营方法:资本化、公司化、集团化◆企业全部营运资产的资本化:是企业资本运营最基本的手段,其包括以下三个方面的含义:◆企业股权的经营运作:就是运用《公司法》赋予股东的权利(包括资产受益、重大决策、选择管理者和转让权等)以维护股东权益,确保股东股票保值、增值为目的,将股权作为一项资产进行经营运作的活动。◆在公司制企业迅速发展的同时,通过法人投资、参股控股等形式的集聚和裂变,发展成为企业集团。此外,

公司作为法人,可以通过法人购股的方式,持有其他股份公司的股票,组建规范的企业集团。19▓企业系——资本运营的高级形态◆所谓企业系,是指投资公司通过股权控制某家上市公司后,再通过上市公司及其关联企业,进一步控制其他上市公司的一种企业集团组织形式;它最终会形成金字塔型的控股体系。是企业资本运营高级阶段的产物.◆作为企业系组建的基本手段购并上市公司可有多种选择:收购无国家股或比例较低的上市公司,能有效回避“政策关卡;(当初“延中”、“申华”、“飞乐”等屡屡成为收购热点的根源）第一大股东控股比例较低,以后的股权分散并有转让的意愿;(这是“新大洲”并购案中桂林林洋农场采取的对策）法人股所占比例接近或超过50%,持股成本低廉,这是一种惯例;A、B股流通股本超过总股本50%,通过B股对敲和差价收购；没有B股、且A股流通股超过总股本50%,业绩不佳或形象较差.(“西安黄河”和“陕西长岭”的重组案就是一个典型）20▓重整——公司价值再造之路◆公司重整的核心是为股东带来新的价值收益.

扩张:包括兼并与合并、控股、建立合资企业及收购

收缩:包括出售、解散、股本回收、权益出让、资产弃置和清算

所有权和控股权变更:包括公司控股权市场、股票回购计划、股权交换和私人化(如杠杆赎买、ESOP等)◆公司重整的内在必要性

仅仅采取输血式的资产置换是一种低层次的简单重组方式,急功近利的资产重组往往是治表不治里;

重整必须是系统和全面的,更应是公司持续发展战略的组成部分;

那些百病缠身、行将就木的上市公司的恰当结局只能是彻底清盘后摘牌下市。21◆公司重整的策略通过公司重整,提高上市公司的市场价值,使存量资产增效,是上市公司重整的核心思想.不注重公司质地的改善,短时间有效的活力也会逐步地衰竭,而且还会造成整个社会资源的浪费.◆公司重整的效果——案例分析

华润入注万科的优势互补清华同方分拆精细化工业务重组上市中集集团并购行为对主业的强化◆公司重整的外部环境

公司重组是构造大型企业的有效途径，资本积聚使上市公司的跳跃发展远远超过了依赖企业内部积累的原始滚动，所以，强强联合越来越普及。

22全文总结：从经营的角度而言,企业要围绕市场转;管理的基本理念就是管好人，理好事;领导者必须缩短从实干家过渡到企业家的距离;严峻的现实告诫：一流人才造就一流企业;关键是要用好权力，提高能力，增强魅力;企业家必须实现从管理资产到经营资本的跨越,让企业的发展如虎添翼;产品经营是基础,资本运营是手段;资本运营是企业发展的高级阶段;重整是公司价值再造之路。企业改制与资本运营第二讲：一.中国企业的筹资融资环境

二.商业银行与投资银行三.企业商品化是进入资本市场的必要前提四.企业改制与公司上市五.资本运营与资产重组24

■中国企业筹资的三个阶段：

——依赖财政拨款

——依靠银行贷款

——依附证券市场筹资■货币市场与资本市场的联系与区别

一.中国企业的筹资融资环境

股权融资债权融资融资结构一年以上一年以内融资期限直接融资间接融资融资方式资本市场货币市场基本内容■存在三性：Ø关联性Ø互联性Ø联动性25■融资方式示意图货币市场间接融资直接融资商业银行存款人（资金富余者）贷款人（资金需求者）

投资者（安全高回报）证券公司资本市场融资者

（稳定低成本）（合理定价）26二.商业银行和投资银行■商业银行是经营货币的银行投资银行是经营资本的银行■投资银行的主要功能■中国证券市场简介■虚拟经济与资本市场27发现价值创造价值

实现价值——投资

银行业务精髓所在

■投资银行的主要功能

F资金供求的媒介

F资本市场的构造

F资源配置的优化

F促进产业的集中28■虚拟经济与资本市场◆什么是“虚拟经济”？◆全球虚拟经济的规模已达实体经济的5倍◆虚拟经济的发展不断提高资金使用效率◆从虚拟经济的观点看来，所有的金融市场工具都是虚拟资本◆从虚拟经济的发展过程中可以看到：◆股市的本色是有效的投资及融资的场所◆充分发挥虚拟经济对实体经济的促进作用◆资本市场给予我们的权力

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■企业也是商品，通过产权流动实现转让

◆企业的商品化意识

●不仅产品、技术可以卖，企业也可以卖

●通过股份化分割或资产证券化来实现

◆企业商品化内涵

●企业的产权是商品，具有商品的一般属性●企业的产权包括：所有权和经营权

◆企业商品化的途径

●企业整体转让●转让部分股份●企业托管经营

发行上市协议转让收购兼并三.企业商品化是介入资本市场的必要前提30

◆

企业商品化的内涵

经营权聘用职业经理人和完善法人治理结构的全过程

企业产权股份分割转让的过程所有权商品化31■产权重新组合的实现形式◆兼并:◆拍卖:◆收购:◆授权:◆划转:◆合并:◆租赁:◆托管:◆破产:产权重组32

■如何推进企业商品化

企业整体转让

协议转让

发行上市

收购兼并

部分股权转让

企业托管经营企业商品化33◆企业整体转让●这是指企业创始人或原始股东将其所持股份全部转让他人的行为;●在证券市场中，这是一种常见的现象;●但转让者不仅需要有准确选择投资领域的敏锐感;●而且也要有在合适时机及时脱手的洞察力.

34●协议转让

Ø这是指企业股份化后，原始股东单独或共同将持有的公司股份按协议转让给新的股东，或向特定投资者定向增发股份。

Ø然后,原股东所持股份将被稀释；但只要企业的价值得到提升,即使其持股数有所下降，然而对应的股份价值却因“杠杆效应”而快速提升。

Ø企业协议转让股权,在原始投资获得回报的同时只要进行适宜的制度安排，如部分转让、期权设置等，还可享受股份制企业的未来增值。

由此看来，发现自己的价值来自何方，才知道发挥自身的价值。

◆企业部分股份转让35

●企业为什么要发行上市？Ø“窗口”效应：Ø“水泵”效应：Ø“明星”效应：Ø“杠杆”效应：Ø“自律”效应:

Ø“退出”机制：36昔日黄花——盲目拼上市害了万德莱深圳万德莱通讯科技股份公司是昔日家喻户晓的“无绳电话大王”。然而就是这样一家企业却在中小企业板块开设前的2004年4月底凄然破产。当年万德莱为筹备上市,放弃了原有优势主业的发展,错过了产品的结构调整机会,导致主业竞争优势逐步丧失.万德莱最大的错误在于为了上市不顾一切,打乱了企业的长远发展战略体系,违背了企业内在的发展规律.37万德莱过度的投机上市行为,还表现在舍弃主板,一心要上创业板。2000年通过了A股上市审核,但因难以抗拒设想中创业板全流通的魅力,万德莱放弃了机会。上市直接带来的暴富效应让人眼红。即使是管理层近年对上市融资规模作了限制,但一夜之间两倍的净资产增值仍是做任何实业所不能比拟的。在万德莱破产案中,所有项目融资均来源于银行贷款.

其中一家上市银行,更是慷慨地给予了2.5亿元的贷款;

就连两家券商居然也为万德莱提供近亿元的借款。一家好的企业，不仅可以在上市后持续快速地发展，也可以尽量降低因种种原因未能上市的成本。如此案能给上市行进中的企业一些启发,也算是一份礼物。38◆收购兼并（简称并购）

2艺术性体现在投资银行家的经验洞察力中，这是既艰苦又富有创造性的工程

◎价格是整个交易中最本质的部分◎投资银行家必须发现准确的价值所在◎买主所能支付的最高价与卖主所能接受的最低价之间微妙的差距，这是既艰苦又有创造性的工程。这是证券市场中最常见的资本运作行为，也是企业实施低成本扩张的重要措施，相当多企业还是依赖这一手段，迅速提升其核心竞争力，成为行业的领头羊。

并购的操作既有科学性，又富艺术性.

2

科学性体现：这个过程建立在金融工程理论和技术的基础上39

◆托营经营●在企业建立职业经理人队伍，将企业交其管理，这也就是前述“经营权商品化”.●托管经营一定程度还是收购兼并的前提●民营企业托管经营更有意义Ø企业建立职业经理人队伍,

将企业交其管理,这也就是“经营权商品化”.Ø有管理能力的高新技术企业托管其他企业；Ø高新技术企业将自身托管其他机构。40四.企业改制与公司上市■什么是改制？◆就是打破旧的经济体制下以所有制为核心的企业制度，建立新的符合市场经济规律的以产权为核心的现代企业制度。◆国企改革的重点就是将全资国有的企业转变为多元投资主体的公司。◆当前国企改革的普遍存在问题是改制未变制(翻牌),改制的实质目的是机制的转变,并对企业的经营发展带来一系列根本性的变化:让市场决定企业的生死存亡,用看不见的手进行优胜劣汰;企业完全的自主经营,政府或大股东均不能干预企业决策;量化考核企业经营者,称职的首要标准是为股东创造利益.41■改制改什么?◆改制就是改革,首要任务是股权结构的改善◆改制的第二项任务就是公司治理的完善◆企业改制的效率取决于两个基本问题

■企业改制与企业重组的战略安排◆广义与狭义的企业重组◆企业改制是企业重组的指导，重组是改制的具体化◆企业改制与重组至少包括分处不同层次的三个模块◆从产权改革入手确定战略，后在此基础上管理重组◆股权重构是企业改制与重组的出发点■股份制应当规范什么？◆独立的财产结构◆完备的组织机构◆股份的权力性、平等性和可转让性42■企业改制模式的选择◆整体重组模式◆发起设立模式◆分立重组模式◆梯级重组模式1.整体重组模式原企业股份有限公司整体改制剥离非经营性资产以后进行招股募资432.发起设立模式原企业股份有限公司其他发起人③整体改制上市①剥离非经营性资产②共同发起设立443.分立重组模式原企业股份有限公司法人一、法人二、原企业母公司①分立②经营性资产②非经营性资产③全资③控股454.梯级重组模式原企业股份有限公司子公司原企业上级主管部门①改制③全资③控股有限责任公司战略合作伙伴②专业的生产经营系统②非专业生产经营系统②专业的生产经营系统46■企业上市的四个条件和七大步骤

◆企业上市的条件

先审核发行股票，后股票上市交易。企业在股票上市前，必须首先经中国证监会审核发行股票，然后,再申请股票在证券交易所交易。股本总额与股本结构应符合要求。企业上市时股本总额不少于人民币5000万元，持有股票面值达人民币1,000元以上的股东人数不少于1,000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；企业股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15％以上。经营年限与盈利性应符合要求。企业作为经营实体，开业时间应在3年以上，最近3年连续盈利。企业上市时最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。47◆企业上市的七大步骤

改制，企业改制后是企业的组织形态必须是股份有限公司上市辅导，企业发行股票前，要接受主承销商辅导期一年企业在辅导期满一年后达到发行股票与上市的条件，向证监会提出股票发行与上市的申请，提供申请材料证券公司推荐，企业上市需要具有主承销商资格的证券公司向证监会出具推荐涵。发行核准，中国证监会自受理申请材料后,在3个月内作出核准或不核准的决定，核准的依据是股票发行审核委员提出的审核意见。公开发行股票，企业在获得中国证监会同意公开发行股票的核准意见后，可按照核准的发行方案发行股票。申请上市，企业公开发行后可提出上市申请，证券交易所在接到证监会核准后的申请后在6个月内安排股票上市。48■企业上市的各种渠道改制上市重组上市捆绑上市整体上市分拆上市买壳上市借壳上市让壳上市换股上市间接上市上市计划49■企业分拆上市的意义及实现形式◆企业分拆通过资产转让而使公司变小的经济活动。广义的分拆狭义的分拆◆企业分拆的类别企业分立股权切离(分拆上市)资产剥离◆企业分拆的实现形式适合企业分拆的公司类型企业分拆的两种方式：存续分拆和新设分拆◆企业分拆的现实意义50

◆企业通过收购上市公司实现间接上市直接上市与间接上市之比较

直接上市间接上市

成本较低快速实现战略意图好控制能力强使业务具有协同效应处资产容易变现社会效应带来广告效果发起人资产增值较高收购价差的财务效益审批难度大,不确定性强支付高代价,股权成本高缺所化时间较长企业文化差异使整合难度大点公司秘密不易保守

需要一定的磨合期51五.资本运营与资产重组■资本经营与资产经营

(资本运营是相对资产重组来说,资本经营是相对资产经营而言)◆资本和资产是两个完全不同的概念,代表不同的内涵◆资本经营与资产经营的主体◆资本经营与资产经营的区别与联系◆资本是不能直接创造价值的,必须通过资产经营◆企业并购与重组的实质52资产重组的十种基本模式◆兴化模式——大企业分割后(优质资产)上市◆武缆模式——上市后优、劣质资产折价置换◆哈药模式——出让高负债资产给非上市公司◆龙电模式——优质资产提前注入，提前受益◆祥龙模式——国家股注入无息资金提前配股◆广电模式——大股东出让国有股为公司融资◆福耀模式——间接控股出售资产开发新项目◆延中模式——二级市场或受让股权买壳上市◆强生模式——上海出租借(浦东强生)壳上市◆泰达模式——挑选优质资产促壳主让壳上市企业的收购兼并第三讲：一.收购兼并的基本概念二.企业并购的抉择依据及动因分析三.全球企业并购的历史进程及其特点四.企业并购及反并购的战略选择五.上市公司的并购行为六.企业收购兼并业务的实际操作七.企业并购整合战略的制定与实施54一.收购兼并的基本概念■并购重组在企业发展战略中的重要地位◆企业的并购重组与整合是经济全球化浪潮的主流

1995～2000年跨国并购及直接投资总流量比较表：年份跨国直接投资总流量(亿美元)以跨国并购方式进行的直接投资(亿美元)占总流量比例(%)19953,1502,29072.719963,5002,75078.619998,4407,20085.3200012,70811,437.290■什么是企业并购?

这是指企业为获得目标企业的控制权(部分或全部),而运用自身可控制的资产(现金、证券及实物资产)去购买目标企业的资产(股权或实物资产),并因此使目标企业法人地位消失或引起法人实体改变的行为55◆企业的并购重组与整合是资本运营的主要形式◆企业并购重组与整合的研究是深化企业改革的需要◆金融业的并购重组最为社会关注●这是因为金融业在现代经济中的核心地位,以及金融在新一轮企业并购浪潮中的特殊地位所决定的。●金融市场是市场经济的核心，金融体系是现代经济的核心,金融安全则是现代经济条件下经济安全的核心。●金融业的核心地位,还表现它在企业并购浪潮中的作用日益突出.

除了新闻媒体信息技术进步,最直接推动的产业就是金融业.●金融政策逐步成为经济政策的核心,全球经济呈现出“经济金融化”的特点,具体可以概况为五个方面:◆深化企业并购重组与整合的理论研究意义重大56■企业并购重组的基本内涵或主要思路

企业并购(Merger&Acquisition)重组活动一般可分为扩张(Expansion)、收缩(Sell-offs)和所有权和控制权(OwnershipandControl)转移三类。◆兼并(Merger)◆合并(Consolidation)◆收购(Acquisition)◆接管(Takeover)◆要约收购(Tenderoffer)◆分拆(Spin-offs)◆剥离(Divestitures)◆合资联营(Jointventures)◆战略联盟(Strategicalliances)57■企业并购的主要类型以并购方式、适用法律及纳税处理划分直接资产收购资产收购法定兼并子公司兼并338交易338交易直接股票收购股票收购法定反向兼并子公司反向兼并并购类型A类法定兼并A类重组A类法定合并A类子公司兼并A类子公司反向兼并B类重组B类母公司股票收购B类子公司股票收购C类重组C类母公司资产收购C类子公司资产收购58■横向兼并(Horizontalmerger)◆意即同一市场上提供同类、同种商品或服务的企业之间的合并.◆横向兼并多为优势企业兼并劣势企业,以达到扩大规模、消除竞争、扩大市场份额及提高兼并企业竞争力的目的.◆由于生产、技术、营销的同类型和专业化管理，这种兼并风险较小，容易形成兼并后生产或销售的规模经济。案例：美国电信业超级并购案

1999年10月,美国第二大长途电话公司国际微波通讯公司,以1,150亿美元,成功并购了第三大长途电话公司斯普林特公司,合并后的新公司名为世界通信公司”,尽管两家公司合并后的营业额仍低于美国通讯业的“巨无霸”——美国电报电话公司。但新公司在美国900亿美元的长途通信市场上将占有30%的份额,从而对AT&T的市场霸主地位形成巨大威胁。59■纵向兼并(Verticalmerger)◆这是指优势企业将与本企业生产紧密相关的非本企业所有的前后道生产工序、工艺过程的生产企业兼并过来，从而形成纵向生产一体化；或是指生产或销售连续性阶段中互为购买者或销售者关系的企业间合并。◆其突出优点是变原来的市场买卖关系为企业内部供应、分配关系，从而大大减少企业交易成本，同时也能消除市场竞争中的排他性因素，较为顺利地进入有严重行业壁垒的竞争领域。案例：万国宝通与旅行者集团合并1998年4月6日,美国万国宝通银行(花旗银行)与旅行者集团达成合并协议,交易总额达830亿美元,新集团名为万国宝通集团(Citigroup)

这次合并具有以下特点:⑴资产规模扩大,可取得规模经济效益,总资产达6,974.6亿美元;⑵业务经营具有互补性,

两者可各取对方所长,提供金融超市服务;⑶管理模式具有并存性,合并后采取“双头制”管理,平均分享决策权.

合并后集投资、保险业务于一身,开创了美国金融界“一条龙服务”的先河，实现了行业内的纵向一体化。60■混合兼并(Conglomeratemerger)意指在生产技术和工艺上没有直接的关联关系,产品也不完全相同的企业间的兼并行为.进一步可细分为以下三类:产品扩张型兼并:市场扩张型兼并:纯混合兼并:案例：黄鸿年的“中策”并购案自1992年5月起,两年内香港企业家黄鸿年斥资33亿元人民币,把国内不同行业和地区的百余家国企重组成35家中外合资公司,每家公司都由中策控股51%以上,黄任董事长.中外双方的资产组合基本上是两种模式:泉州模式:通过国内权威机构资产评估,当地准备合资的国企资产共价值3亿元,其中厂房设备价值1.6亿元,折股40%,外方出资2.4亿元.此外银行贷款1.4亿元全部移入合资公司,由双方共同承担.银川模式:经当地权威机构评估的银川橡胶厂全部资产总值为4亿元,

扣除流动负债,净资产为1.77亿元;外方出资8,823万元,获得51%的股权.61二.企业并购的抉择依据及动因分析■企业管理者处于下述原因,可能作出并购决策并实施■作为企业所有者,股东利益集团作出并购决策的考虑■政府在企业并购活动中的地位和作用●政府具有干预企业兼并行为的能力是毋庸置疑的,企业兼并总体看是顺应经济发展的潮流,政府理当支持,并通过各种具体的政策规定来营造企业并购的良好环境.●出于一定政府意图进行的兼并是否带有浓厚的行政干预色彩?■推动企业并购的主要动态因素企业通过兼并能带来自我发展，同时也能促进整个社会经济的进步。是哪些因素在推动着兼并活动不断发展?

62■企业并购的主要动因分析类别动因类别动因原始动因追逐利润主观动因降低代理成本竞争压力推动管理人才竞争客观动因谋求更大发展增加股东财富多元化经营互助协作、实现优势互补实现规模经营包装上市缩短投入产出时间享受优惠政策确保原材料、半成品供应避税和减税降低生产能力满足经营者需求提高科研水平、获得科技优势个人主义、雄心壮志提高市场占有率、开发新市场政府动因救援亏损企业提高资金使用效率、减少财务风险调整国民经济结构降低经营及投资风险引进外资、获得技术和资金支持获得专门资产避免金融、财务危机高价出售资产政治目的低价收购资产63三.全球企业并购的历史进程及其特点■世界企业并购的历史进程及其特点全球企业并购五次浪潮及其主要特点●第一次并购浪潮：19世纪末~20世纪●第二次并购浪潮：1915～1929年●第三次并购浪潮：20世纪50～60年代●第四次并购浪潮：1975～1990年●第五次并购浪潮：1994～21世纪初主要经济背景主要动因主要特点64四.企业并购及反并购的战略选择■企业并购战略及其选择:

公司并购是一项风险性较大运营抉择,缺乏战略准备或战略决策失误是造成并购失败的主要原因.“从头创建企业才能解决的问题，你通过购买企业就能得到解决。”

——StephenCHarper

“投资银行家们半是赌台管理员，半是炼金术士，他们想出疯狂的方案，再敲出新的更荒诞不经的计算机运行结果来证明它们，然后在“群魔乱舞”中向经理们抖动他们的诱惑。……——布赖恩•伯勒等：《大收购》

65●赞同选择并购战略的主要观点●反对选择并购战略的主要观点●中国上市公司并购行为的实证分析的启示◆并购战略是公司发展战略的重要组成部分●并购战略就是指导公司并购全局的计划和策略●并购战略必是公司发展战略中最为重要的一部分●兼并和收购视为保持竞争力的关键手段●具有增长潜力的新型公司受到青睐◆企业并购战略应该包括的主要内容●并购企业的自我评估●影响并购成败的主要外部因素分析●并购决策经验模型的选择（10种）●目标公司的选择与锁定并购的一般程序(详见附图)◆围饶并购行为的主要纷争66企业并购的一般流程签订意向书调查董事会批准政府部门批准谈判并购决议交换合同声明核准特别股东大会董事会改组办理正式手续整合试探阶段交接阶段谈判阶段一体化阶段：67■企业反并购战略及其选择:◆抵制并购的动机分析●经理层可能虔诚地相信,保持独立性的最佳方式是保留其股东及其他人员(如雇员和当地居民)的利益.●经理层可能认为,为了股东的利益,抵制可以是从收购公司那里争得最大收购溢价的一种策略姿态.若很快迎合就难卖好价钱.●可能是出于管理者私心的个人动机,担心将会失去其既得利益.●对收购的抵制也可能是各种意见的综合,虽然抵制能导致收购的溢价与收益,但也会减少敌意收购成功的机会.因而对目标公司的股东来说,在收购的溢价增大,没有危及成功收购机会的情况下,应向坚决抵制的经理层提供足够的激励机制.68五.上市公司的并购行为

■上市公司并购的内涵◆并购的产权重组行为●企业兼并●企业收购●企业划转按并购对象分类作为并购公司的并购作为目标公司的并购按并购方式分类整体并购投资控股并购股权有偿转让资产置换并购二级市场并购产权无偿划拨按并购方向分类横向并购纵向并购混合并购按是否构成分类构成关联交易的并购不构成关联交易的并购按并购市场分类场外并购场内(交易市场)并购按资金性质分类内资并购外资并购按出资方式分类现金并购股份并购按照有偿性分类有偿并购无偿并购按并购意愿分类善意并购恶意并购◆并购成立取决于持股比率●目标公司成为并购公司的分公司●并购公司成为目标公司的绝对控股(>50%)股东●并购公司成为目标公司的相对控股(30~50%)的第一大股东,目标公司是并购公司的全资子公司或绝对控股子公司●并购公司成为目标公司的非控股性(5~30%)的第一大股东■上市公司并购的分类69下述六种并购方式中上市公司作为

并购公司和目标公司的可能性分析并购方式上市公司作为并购公司上市公司作为目标公司整体并购只能不能投资控股并购只能不能股权有偿转让可以可以,但数量不多资产置换除资产出售外,表现为并购公司资产出售是上市公司作为目标公司的表现二级市场并购可以,但数量不多;不是并购主流可以,但目前数量极其有限股权无偿划转不能只能（但属特殊并购方式,没有代表性）70■上市公司的并购方向与目标公司选择◆深沪上市公司纵向并购的典型案例证券代码公司简称发生时间基本内容000006深振业1997.3收购深圳市两家国家一级资质的建筑公司特皓公司和建业公司,分别控制69%和61%的股权.000058赛格股份1996.11收购中康玻璃30%的股权,成为其第一大股东.000510金路集团1995.10兼并德阳什邡发电厂000596古井贡1996.11收购双喜葡萄酒厂、阜阳雪地啤酒厂、山东蓬莱葡萄酒厂。71■上市公司并购控股公司资产◆上市公司并购控股公司资产的表现

这是指控股公司将其资产（包括其正在经营的资产、在建项目或其子公司的资产）出售给上市公司（或其子公司）即控股公司采取一定的方式,将其资产注入到上市公司,从而实现控股公司的资产借壳上市的行为。◆上市公司并购控股公司资产的主要原因◆上市公司并购控股公司资产对上市公司的好处◆上市公司并购控股公司资产的关键在于使并购行为大市场化72■企业并购前的准备工作◆全面评估●对自己企业的评估(包括对发展战略和兼并策略的审视):●对兼并方的评估:●对有关各方的评估◆聘请财务和法律顾问●很多国内企业在与外商洽谈合资合作项目或作并购准备时,中方谈判代表一般只有董事长与总经理等,最多还有财务与律师;●外方不仅带有公司财务、法律顾问及工程技术人员等,甚至还有投资银行顾问以及设备供应商等其他相关人员.◆合同的准备●在草拟合同前并购双方应首先确定如下一些重大问题:●并购谈判中商讨具体的合同条款前双方确认的标准:●并购谈判前需要准备的材料:●并购合同的主要条款：六.企业收购兼并业务的实际操作73●国内任何成功的企业并购都离不开企业、当地政府、企业主管部门、规划发展机构（发改委、环保局、城市规划局）与银行等主要债权人的大力合作和支持。因此，有诚意谈判的并购双方，都应尽力谋求以上部门的或机构的支持与帮助。●并购中通常耗费在协调各方关系的时间及费用，与并购的价格是成反比的。●公众舆论的作用，往往只在合同签定后起正面效应，而在并购谈判时则起负面作用，所以，合作伙伴的慎重选择，以及谈判过程中的严格保密，显得非常重要。◆公共关系的协调74◆谈判与签约●并购双方通常要经过多次谈判，以交换意见和看法力求达成共识；●谈判中主动兼并的一方会尽力寻求对方，再作并购价格的折扣，或在付款方式上作出延期付款的优惠；而被兼并的一方则会高估现有资产的价值并要求对方以现金一次性支付;●在谈判进入最后阶段时，双方应通知所有的债权人，告知其并购企业将准备清算或转让，以及让主要债权人确认并购中企业债权的处理方案；●在达成意见一致的基础上，签署转让协议书，并备企业转让公证书。75■企业并购战略与战术的实证分析

◆企业并购的战略趋向◆企业并购的战术分析●购买式并购●承担债务式并购●控股式并购●吸收股份式并购●杠杆式并购企业发展战略企业并购战略水平专业化发展的规模化战略横向并购战略垂直一体化发展的产业化战略纵向并购战略混合多元化发展的集团化战略混合并购战略76■企业并购的主要风险◆设计阶段——预期或战略失误的风险◆运营阶段——信息不对称风险◆后续阶段——整合风险●强强结合的并购重组中,企业文化难以相容及管理机制产生冲突等因素导致的风险;●强弱结合的资产重组中,优势企业文化不能有效地同化弱势企业文化而导致的风险;●重组过程中没有有效地处理好相关各方的利益，并由利益冲突导致的风险.77■注意防范企业并购的风险◆防止企业发展战略目标的错位●正确地选择本企业未来所应从事和渗透的事业领域;●有必要制定经营战略,包括具体的产品、市场战略等；●决定经营形态战略，采取内部开发战略或外部利用战略。◆防止企业并购对象选择的错位●并购前要进行充分的环境分析和双方企业能力的分析●有规模经济和垂直联合并可省钱的企业合并成功的机会较大;●那些劳动密集的行业，所发生并购活动,大多以失败而告终.◆防止企业并购成本核算的错位●只注意谈判中杀价,而忽视了企业规模及其交易成本的设定;●影响企业交易成本有三个可量化的因素,即企业资产的专业化程度、交易的不确定程度和交易的频率;●目标企业的经营资源评价和并购后的损益预算认真细致去做.78■注意并购的财务陷阱◆财务陷阱的成因●会计政策的可选择性致使财务及评估报告存在人为操纵的风险;●财务报告的核心财务报表不能反映或有事项与期后事项;●现有会计准则框架下会计报表不能反映企业所有理财行为。◆财务陷阱可能造成的损失●影响并购再融资的安排,直接关系到并购完成后企业财务负担;●影响并购后的整合过程,如人力资源和商誉的整合的真实价值;●存在潜在的法律风险,因为财务陷阱和法律陷阱往往是伴生的.◆规避财务陷阱的措施●聘请经验丰富的中介机构,对信息进一步证实并扩大取证范围;●签订相关法律协议,对并购过程中可能出现的未尽事宜明确其相关的法律责任,对追加的并购成本签订下调价格的补充协议;●充分利用内外信息,包括对财务报告附注及重要协议的关注.79■财务顾问在企业资本运营的作用与地位◆财务顾问是指为拟上市或其他企业提供上市策划、财务咨询、资产重组、收购兼并、风险投资、融资服务,参与证券发行承销与并购重组等相关服务的专业机构.◆为何需要聘请财务顾问?◆财务顾问通过其专业化的金融服务,收取相应的报酬,虽然绝对额不算小,但同企业的所得比较,仅是零头。◆财务顾问：IPO项目中的重要一环◆财务顾问的主要工作职责◆财务顾问可为收购上市公司所作的工作◆收购上市公司运作中财务顾问的作用80

◆民营企业家和投资银行家的合作

●企业经营的两大战略

内部管理型战略外部交易型战略途径提高企业的核心技能实施并购、上市、重组性质产品扩张战略资本扩张战略方法在现有资本结构下通过整合内部资源，发展竞争优势，横向延伸企业生命周期曲线通过吸纳外部资源，推动企业生命周期曲线的纵向扩展

●资本经营的目的:在利润最大化原则下使资本在再生产过程中实现保值增值,使资本更有效率,并能不断地实现资本扩张。此时,企业的并购、上市、重组,具有特别重要的意义。●企业运营的精髓是上述两种战略的有效运用.其中资本市场和财务顾问作为一种外部力量起着重要的推动作用;因此,在实施资本经营、优化资源配置、整合企业结构之前,有必要聘请具有丰富资本运营经验和高度专业水平的投资银行,作为财务顾问；并在其的全力帮助下完成这一创造性的工作。81七.企业并购整合战略的制定与实施

有人请高盛公司投资政策委员会前主席利昂•库普曼,举出一件并购后达到预期目标的例子,他回答说:“肯定并购会有成功的例子,但我现在说不出来.”■制定并购整合战略的重要意义◆现实中的误区◆居高不下的并购失败率及主要原因分析●失败的并购案例不知凡几●导致并购失败的主要原因分析◆制定并购整合计划的重要意义●降低并购风险,成功实现并购的预期目标●革故鼎新,重塑形象的一次改革机遇●缩短并购的融合期82■并购整合计划的制定与实施◆并购整合战略计划的主要阶段●整合方案的设计,即整合计划的启动阶段.●评估与调查,是整个战略评估的重要参考.●全面展开工作是整合战略的付诸实施,根据第一阶段的计划和第二阶段的评估结论,进一步展开实质性工作;诸如挽留人才、执行解雇指令、整合经营等.●项目管理,主要工作包括及时检查整合工作的执行情况,针对整合工作中新出现的问题提出改进意见,并重新分配人力资源等.●整合计划已给出标志计划结束的相应指标数据,这一阶段的主要任务是总结经验教训,找出并购成功的基本要素,为下一次并购提供经验指引.83◆并购整合战略计划的主要任务及其实施●设计启动阶段：成立项目管理组织并购会带来很多意想不到的混乱,若无专业化管理容易失去控制;项目管理与作业管理的主要区别:前者是整合成功的重要保证.比较内容项目管理作业管理时间范围清楚的起止日期持续不间断资源条件不断变化充分利用、可预测的风险管理风险合并风险分散工作程序基本相同具有行业特点总结报告一次定期进行业绩评价基于最后结果基于不断的检查项目管理的组织结构及主要功能84●评估阶段：整合管理的形势判断与人才评估整合阶段评估的重点及其主要目的:并购可能产生的负面影响并购整合管理决策的难点判断整合管理中人的评估●展开阶段：挽留人才和着手解雇对目标公司从公司主管到普通员工的忠告,加强沟通.挽留离职者及做好其善后工作,一般主动离职的人会有好去处;执行解雇指令,解雇五类人员;重新聘用留任者把重新聘用视为一件神圣而严肃的使命.●管理阶段：检查、回顾和修正计划项目管理中应该避免的错误,目的是为了更好的加强管理;指导项目管理必须遵循的十项基本原则:●收尾阶段：检讨、修正、提交书面总结并购案例的分析第四讲：一.三九集团兼并重组之路二.天津泰达借美伦壳上市三.中远集团成功收购众城实业四.伊利股份——资本成就产业五.比亚迪斥巨资入主秦川汽车六.华润长袖善舞内地资本市场七.太太药业与东盛集团竞购丽珠集团八.产业升级背景下的乐凯柯达合资案九.华源集团崭新的上市方式——重组上市十.国内首次全面要约收购案——南钢要约收购十一.TCL集团吸收合并TCL通讯定向新发换股上市十二.第一百货吸收合并华联商厦,打造民族零售业领袖86一。三九集团兼并重组之路■八年前三九集团就开始了卓有成效的并购重组,

回顾全过程，三九并购经历了以下几个阶段:◆第一阶段，三九兼并的对象主要是各地进入改革试点的企业，当时采取的是资产和债务一并接手的方式；◆第二阶段是亚洲金融风暴之后，三九逐渐意识到债务的风险，这期间国内的产权市场逐步建立起来，所以目前三九更多地采用股权收购的方式。◆通过并购，三九集团的自有产品从30个发展到目前的1000个公司从单一的制药企业发展到涉及十几个行业的多极化产业集团。◆目前,三九集团有3家上市公司：三九医药、三九生化和胶带股份.在这3家上市公司里面，共重组并购了15家企业。

87■兼并用的是什么?

三九集团在收购兼并中频频得手的关键在于三九机制、三九模式和三九技术创新。◆用无形资产进行扩股增资◆充分利用资源盘活存量资产,实现资本增值◆利用多角化经营，降低进入其他行业的成本◆为了实现进军五百强的目标，最新确定发展三大产业：健康产业、信息产业、金融产业

88二。“天津泰达”借“美伦”壳上市泰达集团入主“美纶股份”并对其注入优质资产不仅大大改善了原美纶公司的经营状况,而且通过国有股权划转的方式,实现了一家非上市公司对一家上市公司的控股,从而达到借“壳”上市的目的.这也是通过资本运行改革国企的一种尝试,实践表明,可以找到一种低成本、高效益的企业改革及发展之路.通过这次重组,不仅使步履维艰的美纶公司看到了希望之光,而且天津开发区和泰达集团也得以利用上市公司这一窗口,盘活开发区几十亿元的优良资产,实现资产与货币的有效置换.充分发挥经济开发区及泰达概念这一无形资产的市场价值,实现国有资产的保值增值;同时也创造了得益于各方的多赢效应.89■市场为“媒”,自主“姻缘”◆企业自由“洗牌”●“美纶股份”的前身天津美纶化扦厂1992年股改,

12月通过定向募集方式设立天津美纶股份有限公司并发行股票,数年奋斗曾经取得骄人业绩,但因行业效益普遍滑坡,难以形成规模效益,受到冲击较大,虽在1996年上市,但丧失了配股资格.●位于天津开发区内的泰达集团,是按现代企业模式建立起来的跨行业大型企业集团,随着开发区的发展形成了近20亿资产.●由于种种原因,泰达集团没有上市公司,众多的优质资产无法实现货币置换;同时开发区所持有的巨大无形资产无法实现其市场价值,在一定程度上制约了天津市及滨海新区的经济发展.◆政府“推波助澜”●政府认为两家优势互补的企业按照市场经济规律自愿结合,属于资源最优化配置,符合国家政策及地方发展的战略设想;●协议转让国家股权,把原属于市纺织工业总公司管辖的国家股(含土地)无偿划拨给泰达集团经营管理.90◆而今迈步从头越●泰达集团成为第一大股东后,即对上市公司进行资产重组,大量注入优质资产,通过信贷和分期付款形式,购买属于开发区的滨海大桥,使上市公司的主营业务转向基础设施和公用事业.●继续充分利用其区域优势,不断并有节奏地注入优质资产,进一步调整经营方向,使之尽快进入基础设施和高科技等领域.■以资本经营为主要基调的“二次创业”◆通过资本经营,可以借助资本市场和产业交易市场融集大量的生产经营资金;◆通过资本经营,可以对开发区现有的存量国有资产进行重新整合,优化资源配置;◆通过资本经营,借助资本市场,可以募集建设资金,扩大开发区建设的资金来源.◆实施并购后,泰达集团的发展重点:●与“七通一平”相关的公用事业及开发区许多优良的基础设施;●以开发高科技产品为主,一些项目培养成熟后,注入上市公司;●泰达集团开发区均有投资金融业,待形成一定规模后也予注入.91■泰达入主万通地产开始了战略合作历程

2004年4月10日,北京万通地产与天津泰达集团联合公布:天津泰达已于日前完成对万通地产增发的3.08亿股的全额认购,注资后的泰达拥有万通地产27.8%的股权,成为后者的战略投资人。泰达入资万通后,万通地产的总股本已由原来的8亿股增加到11.08亿股,一跃成为总股本超过10亿元人民币的少数房地产企业之一民营企业以前往往不大愿意开放股份,万通和泰达的合作,可以说是民营企业和国有企业合作的里程碑。国有企业入主民营企业,通过民营企业的专业和经营能力,二者优势互补,可以使国有企业的资源得到充分利用。92三。“中远集团”成功收购“众城实业”中远发展股份有限公司上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司上海众城实业股份有限公司中国远洋运输（集团）公司中远(上海)置业发展有限公司上海国际信托投资公司中国建设银行上海市分行第二营业部中房上海房地产开发总公司公司22.97%22.97%16.7%16.7%16.7%16.7%16.7%12%更名100%68.37%①@3.00②@3.7993◆收购步骤中远聘请上海亚洲商务投资咨询有限公司为并购财务顾问;通过调查研究,精心策划,选择收购的“壳”资源;中远设立全资子公司,作为并购行为的收购主体;中远置业先与四个主要发起人中的两个大股东,商谈协议转让;以净资产1.5倍(@3元)的转让价收购部分股权28.7%,对上市公司相对控股,掌握了众城的实质经营权;经过两个多月的实际运作,众城的经营状况明显改善,中远置业作出增持众城股份的决定;与另两个大股东商谈协议转让,以每股3.79元股价一次性受让,耗资2.53亿元,以68.37%绝对控股;将上市公司冠于“中远”，更名为“中远发展股份有限公司”。94■买壳上市的动机及选壳技巧

利用买壳上市实现快速抢占本海桥头堡具有特别意义:时间快,这是买壳造壳间一个显著区别,同时可以不受上市额度的限制.中远选择众城实业作为目标公司,主要是考虑到以下因素：◆具有独特的区位优势;◆可以享受税收等优惠政策;◆资产结构单一,资产质量相对良好;◆公司资产和财务状况很适合于购并整合工作的展开.

（1996年资产26.91％,流动比率高达2.72）◆众城具有较高的社会知名度,可以借收购提高中远在中国资本市场上的知名度。购并整合技巧◆剥离不良资产:众城大酒店和众城俱乐部股权全部托管给中远酒店物业管理有限公司进行经营、管理。◆盘活存量资产:众城大厦、众城商厦、众城公寓及众城花苑等几个楼字、项目.◆注入优良资产:中远将逐步把其在运输、仓储、贸易等方面的优质资产.95■分析中远收购众诚案例的意义

充分利用国有大企业集团综合资源优势促使绩差公司基本面发生根本变化，达到以强扶弱的目的。运用资本运营手段，使资本向优势企业集中，资本具有一种趋强功能，即通过市场运作最终会使资本流向善于经营资本的强势企业。通过资源合理配置，实现小企业与大企业的协调起速发展。通过股权重组实现制度创新。国企和证券市场上市公司两方面优势的结合，就形成一种体制创新，使得众城实业的面貌焕然一新，为下一步腾飞打下了良好的体制基础。96四。“伊利股份”——资本成就产业◆伊利走的是一条以资本来成就产业的道路一个20年前还是个资产40万元、职工70余人年利税不过几万元的不起眼的小厂,到如今总资产和年销售额均超过40亿元的乳品行业的龙头,伊利集团的发展之神速令人深思。其成功秘诀何在？两步好棋——股份制改革与上市三大基地——用资本控制住奶源六年计划——进入世界乳业20强2005年，实现做中国乳业最有价值品牌的目标，销售突破100亿元2012年，实现销售收入30亿美元，从而进入世界乳业20强97“伊利股份”以资本来成就产业之路伊利康业冷冻食品有限责任公司内蒙古青山乳业公司包头伊利乳业有限公司内蒙古伊利企业发展有限责任公司黑龙江省大庆市原草原香乳业有限责任公司内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司上海伊利爱贝食品有限公司内蒙古伊利实业集团股份有限公司香港卓成有限公司上海不凡帝食品公司杨协成华北饮料公司杜尔伯特伊利乳业有限责任公司黑龙江省大庆市油花乳制品有限公司大庆市伊利乳业有限责任公司廊坊伊利乳品有限责任公司98◆多轮驱动才能快速前进伊利已经实现从一个小企业到行业龙头的飞跃.其动力何在?靠产品经营、资本经营、品牌经营多轮驱动;将这三方面互为补充、相互促进,才能实现快速发展.企业首先是要经营产品,没有产品就不可能有市场,更不可能有发展;故要做好企业发展的定位工作,坚持产品品质,以消费者的100%满意为主诉求点;扩大市场份额占有率,从而取得良好的经营业绩;同时及时通过结构调整来保持快速发展.但产品经营怎么能自己一点点来做呢?那样会很慢;所以也就有了资本运营;要立足乳业,在自己的优势产业领域中掘金,同时,通过收购、兼并、合作、托管等多种方式,不断做强、做大企业，规避产业多元化所带来的风险而实现快速扩张.品牌也是一个十分重要的因素,如果没有品牌,无论是产品经营,还是资本运营,都很难进行.为此品牌是基础.以上三者是不可分割的,很难说那一个贡献更大.99五。比亚迪斥巨资入主“秦川汽车”一家生产手机电池的民营上市公司,竟然以2.69亿元人民币收购了西安秦川汽车有限公司77%的股权,成为中国汽车产业界,首家民企收购国企整车厂的经典案例。比亚迪在中国汽车行业名不见经传,但在手机电池领域,却是一言九鼎的“龙头老大”,全球规模排名第三,年产值25亿元,香港H股上市时创下内地当时54个H股发行价的最高纪录。2003年8月11日,比亚迪与陕西投资集团有限公司签约,将在西安高新技术产业开发区投资建设比亚迪电动汽车生产线项目,总投资20亿元,年产20万辆轿车;这是目前国内最大的电动汽车项目。100◆收购秦川汽车的价值所在?西安秦川汽车是国家批准的西北地区惟一一家轿车生产企业，其在西北工业中的地位不容忽视。福莱尔是秦川公司2001年推出的家庭轿车，当年就卖出了2000辆，这两年在微轿市场也算小有成就。然而表面的繁荣遮不住秦川的顽疾,由于出身军工企业，秦川汽车一直饱受资金问题的困扰.即使在2002年取得了卖出17000辆车销售业绩的背景下,秦川汽车2002年的净利也仅有70多万元。2003年秦川公司依靠福莱尔品牌陆续推出了多款新车。包括：福莱尔加宽型、三厢福莱尔轿车和一款福莱尔品牌的小MPV以及一款4.8－5.0米长、1.8米宽、搭载三菱原厂发动机的新车。同时将在西安市蓝田县征地1000亩,修建新厂房,总投资将达5亿多元.101◆比亚迪为何要进入汽车业?掌舵人王传福称:一是中国的汽车市场非常大,几千万摩托车用户和

4亿辆自行车,五年十年后这些人就是汽车用户;二是秦川汽车有生产目录和一班人马,今后汽车发展的方向是节能与清洁,生产电动汽车也是生产电池的比亚迪的一种产品延伸.比亚迪控股秦川主要目的是通过收购小型车企业,开发电动汽车电池,欲以此入股国内一家电动车制造厂,并配合开发电动车二次充电电池.比亚迪电动汽车的优势:一是经测试电池最高续航已达到一次充电行驶370公里,最高时速160公里;二是低成本,取得同国外产品的竞争优势;三是由于新技术的运用,成本已降到消费者可以接受的水平.102六。华润长袖善舞内地资本市场中国华润总公司东阿阿胶集团华润创业华润置地华润励致华润水泥华润(集团)有限公司东阿阿胶ST吉发华润锦华万科企业“华润系”架构图103华润入注万科的优势互补

深圳经济特区发展(集团)公司中国华润总公司万科企业股份有限公司5,115万股占8.11%2000年8月全部转让@4.46元22,815万元第一大股东1990年8月上市总股本63070万104七。“太太药业”与“东盛集团”竞购丽珠集团◆两家上市公司争夺一家上市公司的原因探析丽珠集团主营业务集中在医药产品的生产、营销及科研领域，产品涉及各个医药领域的上百个品种。太太药业经营开发、生产经营营养保健口服液等产品,

并经营进出口业务。虽然早在上市之初就制定了向制药业转移的公司战略，但一直缺少一个行业转移的通道，借助丽珠集团这一个通道，无疑将使太太药业的产业转移大大提速。东盛科技先通过资产置换使之成为以生物制药为主营业务的上市公司；接着收购了我国惟一的麻醉药品生产企业青海制药集团2000