ok许道宾证券从业证券发行与承销第四章

证券从业证券发行与承销精讲班主讲老师：许道宾第四章首次公开发行股票的

准备和推荐核准程序前言本章概述目标：通过本部分的学习，掌握保荐制度。掌握招股说明书的具体要求。掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求、内核和承销商备案材料。掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的基本要求。题型：单选，多选，判断第四章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序本章目录第一节首次公开发行股票申请文件的准备第二节首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准第四章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序第一节首次公开发行股票申请文件的准备

一、保荐业务（一）保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求证券发行规模达到一定数量的,可以采用联合保荐,但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任,也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7％,或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7％的,保荐机构在推荐发行人证券发行上市时,应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责,且该无关联保荐机构为第一保荐机构。第一节首次公开发行股票申请文件的准备

（二）保存业务规程1．保荐业务管理（1）保荐业务内部管理制度（2）保荐代表人2．保荐业务规则（1）尽职调查（2）推荐发行和推荐上市（3）配合中国证监会审核（4）持续督导第一节首次公开发行股票申请文件的准备

（三）保荐业务协调1．保荐机构及其保荐代表人与发行人（1）关于保荐协议（2）保荐机构及其保荐代表人的权利（3）保荐代表人承担责任的情形（4）发行人的义务2.保荐机构与其他证券服务机构（四）保荐业务工作底稿：工作底稿应当至少保存10年

第一节首次公开发行股票申请文件的准备

二、首次公开发行股票申请文件（一）首次公开发行股票申请文件的要求（二）首次公开发行股票并上市申请文件目录第一节首次公开发行股票申请文件的准备

三、招股说明书四、招股说明书摘要五、资产评估报告第一节首次公开发行股票申请文件的准备

六、审计报告（一）审计报告的内容（二）审计意见的类型1．无保留意见2．非无保留意见3．保留意见4．否定意见5．无法表示意见第一节首次公开发行股票申请文件的准备

七、盈利预测审核报告（如有）八、法律意见书和律师工作报告九、辅导报告第一节首次公开发行股票申请文件的准备

一、单项选择题1、注册会计师在审计过程中，由于审计范围受到委托人、被审计单位和客观环境的严重限制，不能获取必要的审计证据时，应当出具（）的审计报告A、无保留意见B、保留意见C、否定意见D、拒绝表示意见【答案】：D【解析】：本题考察的是审计报告意见的类型一、首次公开发行股票的条件（一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件1．主体资格2．独立性3．规范运行4．财务与会计5．募集资金运用6．环保核查第二节首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件5．募集资金运用公司财务指标及风险控制指标情况。①公司近3年及最近1个月财务情况。②公司近3年经纪、自营、承销、资产管理（定向、集合、专项分别说明）等各项业务收入情况。③公司最近18个月净资本等风险控制指标与中国证监会规定标准的比较情况。④会计师事务所对公司近3年财务报告、净资本计算表、风险资本准备计算表、风险控制指标监管报表的审计意见。第二节首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件公司合规经营情况。①公司董事、监事、高级管理人员遵纪守法情况。包括最近36个月内是否被采取市场禁入措施,是否受到中国证监会行政处罚,最近12个月内交易所公开谴责,最近24个月内是否被认定为不适当人选、被撤销任职资格或证券从业资格。②公司近3年合规经营情况。包括最近36个月内是否受到刑事、行政处罚,最近12个月内是否因重大违法违规事项被证券监管部门采取过监管措施,是否因涉嫌违法违规事项正在受到立案调查。第二节首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准③公企司涉少及的女法律脸诉讼罗情况眯。④暴公司扔证券沾从业锋人员粪的合费规性共情况任。⑤贷公司唱落实暂各项圣基础桑性制可度情姥况（椅如合惨规管堆理制泳度建絮设情革况、侵账户剑规范若情况切、客致户交眠易结最算资毯金第努三方牵存管驱情况班等）苹。第二限节木首压次公赢开发文行股灭票的繁条件冈、辅荣导和伯推荐班核准（二比）在顽创业少板上嗽市公舟司首边次公复开发修行股条票的效条件在创匙业板敏上市路发行侍应当半符合洽相关剑条件显。1．基晚本条贯件2．关缎于发夸行人糊持续非盈利袄能力挠的要柔求3．对玩董事扛、监蜓事和舌高级么管理钢人员酷的要曲求4．其烈他条访件第二粮节该首嗽次公止开发部行股钳票的践条件塑、辅汇导和材推荐廊核准1．基蜜本条端件（1）发欺行人损是依香法设壮立且划持续沙经营3年以稳上的尖股份毫有限拐公司归。有染限责择任公张司按税原账昌面净肤资产菠值折续股整旁体变岔更为躁股份虏有限能公司询的，帆持续芬经营援时间漏可以旅从有恢限责市任公裤司成离立之魔日起搞计算第二榨节娇首浊次公临开发趴行股吸票的涉条件帐、辅石导和掉推荐耳核准（2）最溜近两过年连沾续盈浪利，锣最近电两年哨净利盘润累天计不毒少于10愤00万元惜，且栗持续唇增长开；或撒者最采近1年盈很利，赤且净柔利润狐不少充于50淡0万元当，最剑近1年营砍业收贺入不羽少于50初00万元双，最剥近两布年营文业收确人增明长率兴均不世低于30％。肃净利绝润以惩扣除柏非经拳常性蓬损益逆前后惩孰低剑者为怜计算忌依据（3）最裕近1期末恳净资工产不票少于20手00万元榆，且狂不存但在未沃弥补地亏损（4）发衡行后蹈股本乓总额邀不少乏于30冲00万元第二爬节具首召次公螺开发棚行股浩票的组条件点、辅奸导和扭推荐绒核准3．对肺董事袜、监舍事和闻高级稀管理臣人员解的要则求董监宇了解禁股票强发行描上市时相关经法律药法规纸，知爸悉上释市公衣司及脾其董快监高鉴的法上定义闯务和拿责任众；最画近两恳年董塑事、满高级侦管理尊人员强没有勤发生贤重大严变化是；发贯行人币的董钱监高故应当具忠实徐、勤希勉，乏具备竖资格第二碰节毁首阴次公只开发板行股散票的比条件高、辅赞导和轧推荐盆核准3．对各董事摸、监嘉事和稿高级宁管理帝人员焰的要永求且不食存在葛下列间情形：（1）被喘中国爬证监歼会采洽取证硬券市扫场禁揭入措沸施尚枝在禁良入期询的；舞（2）最匙近3年内受到患中国却证监方会行耗政处自罚，芽或者伙最近1年内受到扔证券欢交易腿所公燥开谴末责的灿；（3）因周涉嫌污犯罪昨被司附法机士关立毯案侦要查或里者涉卵嫌违宁法违月规被宫中国稍证监毒会立栋案调革查，轰尚未之有明辆确结幕论意吐见的第二偷节剩首卸次公忆开发内行股飞票的缎条件热、辅罪导和获推荐即核准一、池单项仍选择垒题1．在耳创业花板上响市公河司首赢次公今开发娱行股众票，增要求酿现任队董事成、监洲事和包高级加管理添人员向具备乌任职润资格巷，能机够忠谣实勤以勉的含履行沫责任取，最沸近（巧）怜年内宫未收渐到过炉中国炕证监狱会的畅行政靠处罚骄，最年近（绢）渐年内芝未收拳到过痛证券堤交易钱所的今公开感谴责A、2.部1防B、3.畅2C、3.焦1胸D、2.王2【答案】：B【解析】：本题兰考察慢的是挨在创仍业板性上市俗对于企董监状高的迟要求第二页节谨首激次公汉开发代行股源票的周条件絮、辅劈燕导和诸推荐渗核准二、励首次岛公开痒发行冈股票供的辅坦导和创内核（一论）首孟次公向开发蚀行股响票的讯辅导固及验杜收（二熊）保选荐机鱼构的构内核三、套首次等公开炸发行扣股票住的核焰准（一集）首护次公乱开发喷行股妙票的边核准塞程序1．在迁主板芝上市岂公司鉴首次响公开讽发行搂股票套的核迎准程垃序（1）申采报僻（2）受骄理容（3）初吼审（4）预牌披露鞋（5）发轧审委逃审核叹（6）决南定2．在委创业弦板上尊市公预司首岗次公渴开发拍行股歇票的览核准另程序第二捞节执首储次公芽开发段行股闻票的烦条件右、辅葡导和蜘推荐倒核准（二纽奉）发呼审委患对首滔次公篇开发钳行股局票的雄审核么工作1．发沙审委除的组努成和巨职责（1）发纵审委钥的组踪蝶成。惕①发途审委覆委员减由中喉国证袜监会目的专世业人争员和步中国罢证监问会外像的有蛮关专首家组奖成，朱由中盒国证炕监会赔聘任柔。主届板发济审委轻委员告为25名，部荐分发宾审委刊委员庆可以递为专焦职。捕其中窜中国凝证监蜡会的器人员鲁为5名，中丘国证发监会绑以外叔的人杀员为20名。创赔业板亡发审烟委委白员为35名，叔部分辱发审滋委委遗员可鸭以为肌专职流。其商中中抓国证授监会愉的人得员为5名，风中国颠证监允会以丈外的性人员品为30名第二士节陈首效次公扇开发云行股饱票的固条件耳、辅养导和贞推荐鼠核准（1）发铲审委表的组巧成：拿②发遭审委纷委员证每届宇任期1年，妈可以贞连任拐，但泼连续堂任期矩最长柴不超刚过3届。理③发板审委喂委员捷应当餐符合述下列依条件（2）发歼审委毯的职佣责（3）发醋审委薪委员勾的回冲避2．发蛛审委择会议第二旋节蛋首蹦次公答开发皇行股案票的洋条件妖、辅尿导和泛推荐苹核准四、楼会后塌事项五、短关于斧发行共人报在送申漆请文甲件后怎变更碎中介激机构阀的要妹求第二部节调首堆次公花开发董行股欲票的能条件淡、辅种导和短推荐爹核准（一斧）更撤换保渔荐机植构（煌主承虎销商猫）发行香人更积换保您荐机足构（膏主承样销商看）应炊重新繁履行业申报齐程序,并重联新办描理发造行人爹申请览文件遭的受烟理手危续。森更换吹后的昌保荐表机构众（主幻玉承销劫商）仗应重码新制填作发虎行人圾的申醉请文慨件,并对帮申请精文件晚进行友质量追控制选。根断据《公开太发行樱证券沫公司朵信息事披露缩慧内容么与格暂式准胆则第9号——首次汪公开与发行讽股票硬并上欺市申桃请文支件》,对需颗由保权荐机确构（主泉承销众商）制出具舞意见对的文仪件,应重弯新核夸查并吵出具汇新的兴意见饱。发嘉审会其后更裁换保睡荐机犯构（佣主承钓销商仇）的,原则滨上应牌重新雀上发搞审会躲。第二港节票首井次公下开发遣行股袖票的评条件计、辅心导和怪推荐害核准（二饺）更蹈换签庙字会谣计师环或会锤计师筑事务禽所、许签字顿律师萝或律缓师事捏务所悄等其某他中言介机捏构更换岭后的幕会计涨师或粥会计讲师事讨务所坡应对依申请段首次能公开途发行昏股票节公司疗的审民计报疯告出少具新患的专贩业报说告，眨更换等后的熄律师捧或律零师事急务所仓应出奖具新卵的法命律意