金禾公司期股管理制度

山东金禾生化有限公司期股管理制度为使经营者的责、权、利密切结合，完善风险机制，增强责任意识，形成长期激励约束效应，实现公司净资产的保值增值，实现股东利益最大化，公司对管理人员实施特制定本管理制度。期股制度的定义期股制度是公司董事会（出让方）同经营者(受让方)商定的在一定的期限内经营者按某个既定价格购买一定数量的本企业股份并相应享有其权利并承担义务的一种长期激励制度。二、期股制度的基础管理董事会根据股东会授权行使对期股的管理权，人力资源部为期股制度的实施部门。三、实施期股的股份来源期股股份来源为大股东转让股份。即寇光志持有的万股全部用于对公司管理人员实施期股。四、期股授予1、期股授予是指公司董事会给予公司内某些职位的任职人员按既定价格购买公司股份权力的行为。2、期股授予范围鉴于金禾公司实行期股制度的目的是通过公司股份的增值来促使股份持有人更加关心公司的长期发展，从而使期股持有人的长期报酬与公司的长期业绩增长保持一种密切的联系。因此，期股激励的对象是对企业的未来发展有着举足轻重影响的公司员工：包括公司的董事长、高层管理人员、中层管理人员、主管人员及关键岗位人员。3、期股授予额度期股授予额度按照现泰山洁晶生化有限公司岗位确定。具体额度为：岗位级别岗位名称期股额度董事长240万股高层管理人员50万股中层管理人员20万股主管10万股4、期股授予价格期股授予价格也叫期股行权价格，是指期股受让方在本次期股计划实施过程中购买公司股份的价格，不论今后年度公司净资产价值的增减（不包括因配股和增发而导致的价值增减），在本次期股计划实施过程中，分期购买时均以本授予价格进行购买。5、期股授予价格的确定公司总股本1600万元，分为等额的1600万股，每股1元，本次期股的授予价格为1元/股。6、期股授予协议在公司确定期股受让方及授让额度后，公司应向期股受让方发放《期股授予通知书》（见附件一），并与其签订《期股转让协议书》（见附件二）。五、期股行权1、2、行权期限行权期限是指期股受让方按照既定价格购买公司授予期股的期限。期股行权期限为5年，在5年内匀速行权。即期股受让方从公司授予其期股的第一个完整会计年度开始在未来的5年内分批购买期股，每年购买全部期股的20%。具体购买额度需根据本人当年绩效考核结果确定。3、期股行权日期股行权日是指期股受让方按照既定价格办理股份购买手续的日期。期股行权期内共设五个期股行权日。4、期股行权方法（1）期股行权日前十天，公司董事会应向期股受让方下达“期股行权通知书”（见附件三）。期股受让方必须在协议期限内偿付购买当年期股份额的资金。（2）受让方行权后购买的期股为本人持有的公司股份，即实股。但在全部期股行权完毕之前，仍受本期股管理制度的约束和管理。六、期股生效标准1、期股受让方当年行权的期股数量（期股生效额度）要与本人年度绩效考核结果挂钩，并根据当年全部受让方的行权比例加权计算。对期股受让方的业绩考核参见《日照泰山洁晶生化有限公司绩效考核制度》。2、期股生效标准：根据当年度绩效考核结果确定期股受让人的期股生效标准。项目执行标准年度考核得分N≥9080≤N<9070≤N<8060≤N<7050≤N<6040≤N<50N<40行权比例140%120%100%80%60%40%取消当年期股行权资格3、受让方当年行权数量加权计算公式：本人行权数量=当年全部行权数量*（本人行权比例/当年度全部行权比例之和）4、根据绩效考核结果确定的未行权期股部分，期股受让方不再拥有行权的权力。5、期股受让方当年超出本人行权标准额度部分，不冲减未来年度期股数量。七、期股行权资金来源1、期股受让方在签订《期股转让协议书》三日内，需缴纳不低于期股份额50%的期股保证金，其余部分在2006年1月31日前以现金方式一次性缴纳，否则视为放弃本次期股。2、期股受让方在行权购买期股时偿付的资金从其缴纳的保证金中扣除。3、期股受让方缴纳的保证金中，未偿付购买期股部分，公司按每年同期银行存款利率支付利息，利息部分从全部期股收益中支付。4、行权期满，偿付购买期股后剩余的保证金由公司退还期股受让方。5、行权过程中因超额购买而造成的保证金不足部分，由期股受让方用现金补足，否则视为放弃，此前已行权部分不再扣减。八、期股行权双方的权利和义务（一）期股受让方的权利和义务1、期股受让方从协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权，但无所有权和收益权。2、期股受让方在协议期内按受让的期股行使表决权，按已行权的部分享有收益权。3、在协议期内，如遇公司发生分红、配股、增发等影响公司原有股东持股数量的行为，期股受让方持有的期股享有相应的增配权，应进行相应的调整。4、期股受让方在期股未行权完毕之前，其受让的期股和已行权后的实股均不得转让。特殊情况作如下处理:（1）与公司终止劳动合同未行权期股不再行权，已行权转为实股部分按照上一年度公司每股净资产值和认购价格孰低的原则转让给公司，保证金的剩余部分退还本人。（2）退休（包括内退）或丧失行为能力（指持股员工因公遭受严重伤害而无法继续履行应尽职责）可选择继续持有或向公司转让股份。若选择继续持有，则有权享有当年期股，其他已授予未行权部分不再享有，保证金的剩余部分退还本人。若选择转让股份，转让价格参照认购价格与上一年度公司每股净资产值双方协商确定，保证金的剩余部分退还本人。（3）自然死亡该员工的法定继承人可选择继续持有或向公司转让股份。若选择继续持有，则有权享有当年期股，其他已授予未行权部分不再享有，保证金的剩余部分退还法定继承人。若选择转让股份，转让价格参照认购价格与上一年度公司每股净资产值双方协商确定，保证金的剩余部分退还法定继承人。5、期股受让方（或法定继承人）在转让股份时所应得的现金，应在离岗满12个月时兑现（公司按照同期银行利率支付相应利息），如在12个月内发现因本人原因给公司造成损失的，经有关部门查实，公司应根据具体情况及该员工由此给公司带来的损失在兑现中扣除。（二）期股出让方的权利和义务1、出让方必须按照协议规定，在公司总股本中划出一部分作为受让方的期股，负责向受让方分期收回购买这部分期股的资金，并设专户管理。2、出让方从协议书生效时起，应保证受让方所申购的期股如约享有表决权。3、出让方在证实受让方违约后，有权终止期股受让方的期股购买权，并视具体情况确定是否继续持有已行权股份。4、出让方在证实受让方经营管理有重大失误，有权提请董事会审议，若董事会做出解聘经营者(受让方)的决议，出让方有权终止期股受让方的期股购买权，并视具体情况确定是否继续持有已行权股份。九、期股受让方的收益计算1、期股受让方按照其行权后的实股取得收益。2、行权后的实股享有当年度全部期股利润分配。3、当年度全部期股利润在分配前应做以下扣除：（1）当年度未缴纳保证金部分的同期银行贷款利息；（2）当年度已缴纳保证金未购买期股部分的同期银行存款利息。4、期股受让方收益计算公式：期股受让方收益=（全部期股收益-未购买期股部分的保证金利息-未缴纳保证金部分利息）÷已行权期股总和*本人已行权期股十、股份变更1、在协议期内，如遇公司发生分红、配股、增发等影响公司原有股东持股数量的行为，期股受让方持有的已授予未行权的期股数量和行权价格也应进行相应的调整。应由公司董事会对其下达“期股调整通知书”（见附件四）。2、期股受让方全部期股行权完毕后，公司按其实际持有的实股数量办理股份持有卡，并进行持股员工名册登记。3、期股受让方全部期股行权完毕后转为实股部分，按照《山东金禾生化有限公司员工持股管理办法》的有关规定进行管理。十一、期股实施过程中岗位调整的处理1、期股实施过程中如发生公司内部岗位调整，按调整后岗位重新确认授予期股份额。并由公司董事会对其下达“期股调整通知书”（附件五）。2、岗位晋升人员按新任职岗位授予期股，但需扣除原岗位已行权期股额度，并缴纳新增期股保证金。新增期股按五年行权。3、任职岗位下降人员按新任职岗位授予期股。如已行权期股转为实股部分符合或超出新任职岗位应持股份额，在原岗位未行权期股不再行权，其剩余保证金退还本人；如已行权转为实股部分不足新任职岗位应持股份额，其差额部分期股可按比例继续行权，不重新计算行权期限，其超出未行权期股金额的保证金退还本人。4、基层员工如晋升为管理人员，按晋升岗位授予期股，并缴纳期股保证金，授予期股按五年行权。其原有股份按实际持股数量参与利润分配取得收益，期股行权后转为实股部分按期股收益分配方案取得收益。5、管理人员如调整至基层岗位，其期股未行权部分不再行权，剩余保证金退还本人，已行权部分可继续持有；如已行权部分不足10000股，可向公司认购补足。其持有的股份按实际持股数量参与利润分配取得收益。6、岗位调整后新增期股的行权价格由董事会确定。十二、相关规定1、本制度所述员工劳动关系及在公司内任职按员工与日照泰山洁晶生化有限公司的劳动关系及在公司内的任职确定。2、本制度的解释权和修改权归山东金禾生化有限公司董事会。3、本制度自公布之日起实行。相关附件附件一：期股授予通知书___________________:本公司于_________年_______月_____日授予你股期股，行权价格为_1_元/股。你可以从_2005_年_1_月_1_日开始，每年拥有20%的期股行权的权利。该期股将在_2009_年_12_月_31_日到期。此次授予的期股受《山东金禾生化有限公司期股管理制度》的约束，请参阅上述文件。山东金禾生化有限公司法人代表：年月日附件二：期股转让协议书甲方：山东金禾生化有限公司乙方:甲乙双方根据《山东金禾生化有限公司期股管理制度》签订本协议。一、甲方注册资本为1600万元，划分为等额的1600万股，每股一元。二、甲方同意将万股按每股一元的价格转让给乙方，并负责分期收回乙方偿付的资金。三、乙方将在未来五年内分期购买上述股份，乙方在当年度购买股份的具体额度须根据本人绩效考核结果确定。购买期限为2005年1月2日至2009年12月31日。四、乙方需在本协议签订三日内缴纳不低于购买全部股份金额的50%作为保证金，其余部分在2006年1月31日前以现金方式一次性缴清。五、甲乙双方的行为受《山东金禾生化有限公司期股管理制度》的约束。六、如遇未尽事宜，由甲乙协商解决，并以双方同意的书面形式确定下来。七、本协议一式二份，甲乙双方各执一份。八、本协议经双方签章后生效。九、附件：《山东金禾生化有限公司期股管理制度》。甲方:乙方:年月日年月日附件三：期股行权通知书:在此谨向您通告:请您于____年____月日前按照_1元/股行权期股股，如不行权，将按照《山东金禾生化有限公司期股管理制度》中的有关规定执行。山东金禾生化有限公司董事会法人代表：年月日附件四：期股调整通知书______________：本公司于_______年_______月______日针对原有股份实施了_________方案，根据期股实施计划,需要对您持有的已授予未行权的期股数量和行权价格分别进行调整，通知如下:调整前：已授予未行权：股，行权价格：元。调整后：已授予未行权：股，行权价格：元。特此通知。山东金禾生化有限公司董事会法人代表：年月日附件五：期股调整通知书______________：本公司于___年___月__日授予您期股股，现已行权股，转为实股股，您的岗位于___年___月__日从调整为，新岗位的持股份额为股，现将您的期股调整为股，行权价格为