2022年广东省广州市注册会计经济法真题一卷(含答案)

2022年广东省广州市注册会计经济法真题一卷(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于企业改制的表述中，错误的是（）。

A.职工安置方案必须经职工代表大会或者职工大会审议通过

B.改制为国有控股企业的，改制后企业要与留用的职工签订新的劳动合同

C.对企业改制时解除劳动合同且不继续留用的职工，要支付经济补偿金

D.企业改制时，对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费，原则上要一次性支付

2.2020年，甲有限合伙企业实现利润600万元。2021年年初，合伙企业向普通合伙人乙、丙及有限合伙人丁各分配利润200万元。根据合伙企业法律制度的规定，就上述可分配利润应缴纳所得税的主体是（）。

A.乙和丙B.乙、丙和丁C.丁D.甲、乙、丙和丁

3.第

20

题

要约于（）生效。

A.要约人发出B.到达受要约人C.受要约人承诺D.要约送达时

4.根据民事法律制度的规定，下列关于可撤销的民事行为的表述中，正确的是（）。

A.可撤销的民事行为一经撤销，自始无效

B.可撤销的民事行为亦称为效力待定的民事行为

C.自行为发生之日起1年内当事人未撤销的。撤销权消灭

D.法官审理案件时发现民事行为具有可撤销事由的，可依职权撤销

5.根据合同法律制度的规定，下列关于缔约过失责任与违约责任的表述中，不正确的是（）。

A.缔约过失责任发生在合同成立之前

B.缔约过失责任赔偿的是信赖利益的损失

C.违约责任赔偿的是可期待利益的损失

D.信赖利益的损失要大于或者等于可期待利益的损失

6.关于汇票的承兑，下列说法不正确的是()。

A.如果承兑人未记载承兑日期，则以收到提示承兑的汇票之日起的第3日为承兑日期

B.见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票日起1个月内向付款人提示承兑

C.见票即付的汇票，应当自出票日起3个月内向付款人提示承兑

D.如果付款人在3日内不作承兑与否表示的，则应视为拒绝承兑

7.某公司老板与其员工签订劳动合同时附加如下条款：若该员工在本公司工作满一年，则加10％，则该行为属于（）的法律行为。

A.附生效条件B.附解除条件C.附生效期限D.附解除期限

8.上海的甲公司和美国的乙公司在上海设立一家中外合资经营企业,投资总额为420万美元,采取分期付款的方式缴付,该合营企业自取得营业执照起满3个月时,实收资本不能少于()万美元。A.A.30B.40C.63D.52.5

9.甲向乙兜售毒品时，虽然提供了真实的毒品作为样品，但实际交付的却是面粉。下列关于该民事行为效力的表述中，正确的是（）。

A.无效B.可变更、可撤销C.有效D.效力待定

10.

根据规定，单独或者合计持有股份有限公司（）以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

A.1%B.2%C.3%D.4%

11.根据《票据法》的规定，汇票的持票人没有在规定期限内提示付款的，其法律后果是()。

A.持票人丧失全部票据权利

B.持票人在作出说明后，承兑人仍然应当承担票据责任

C.持票人在作出说明后，背书人仍然应当承担票据责任

D.持票人在作出说明后，可以行使全部票据权利

12.甲为乙公司业务员，负责某小区的订奶业务多年，每月月底在小区摆摊，更新订奶户并收取下月订奶款。2013年5月29日，甲从乙公司辞职。5月30日，甲仍照常前往小区摆摊收取订奶款。订奶户不知内情，照例交款，甲亦如常开出盖有乙公司公章的订奶款收据。之后甲携款离开，下落不明。根据民事法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。A.甲的行为与乙公司无关，应由甲向订奶户承担合同履行义务

B.甲的行为构成无权处分，应由乙公司向订奶户承担损害赔偿责任后，再向甲追偿

C.甲的行为构成狭义无权代理，应由甲向订奶户承担损害赔偿责任

D.甲的行为构成表见代理，应由乙公司向订奶户承担合同履行义务

13.A公司与B公司签订一份买卖合同，价款总额为100万元，由C公司与B公司签订保证合同，后双方协议将合同总额变更为120万元，但未经C公司书面同意。根据《担保法解释》的规定，下列说法正确的是（）。

A.C公司应在100万元范围内承担保证责任

B.C公司应在120万元范围内承担保证责任

C.C公司应在20万元范围内承担保证责任

D.C公司不再承担保证责任

14.

第

6

题

根据中外合资经营企业法律制度的规定，中外合资经营企业的下列文件中，可以不经中国注册会计师验证和出具证明即可有效的是（）。

A.出资证明书B.季度会计报表C.年度会计报表D.企业清算会计报表

15.第

23

题

下列关于外汇账户的表述中，不符合我国外汇管理法律制度规定的是（）。

A.对于有零星外汇收支的客户，银行可以不为其开立外汇账户，但应通过银行以自身名义开立的“银行零星代客结售汇”账户为其办理外汇收支业务

B.境内机构经常项目外汇账户的开立、变更、关闭需由外汇管理局实现核准

C.新开立经常项目外汇账户的境内机构，在到银行开户前，应持营业执照（或社团登记证）和组织机构代码先到外汇管理局进行机构基本信息登记

D.经营外汇业务的金融机构应当依法向外汇管理机关报送客户的外汇收支及账户变动情况

16.李某购买了某小区的一套房屋，其与开发商签订了商品房买卖合同，合同中约定2008年5月6日前办理房屋所有权登记，下列情形中，李某不可以要求解除合同的是()。

A.开发商迟延交付房屋，经催告后在3个月内仍未履行

B.房屋套内建筑面积与合同约定的面积误差比绝对值为5％

C.房屋套内建筑面积与合同约定的面积误差比绝对值为2％

D.因开发商的证照不齐全，导致李某在2009年5月6日仍无法办理房屋所有权登记

17.根据外汇管理法律制度的规定，下列关于外商投资企业借用国外贷款的管理措施的表述中，正确的是（）。

A.需经国家发改委批准

B.需由国家外汇管理局核定外债限额，实行余额管理

C.无需有关部门批准，但需报外汇管理机关备案，其外债限额应控制在国家批准的投资总额与注册资本的差额之内

D.需由国家发改委商国家外汇管理局审批，并办理外债登记手续

18.

第

26

题

甲、乙、丙共同投资没立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

19.根据《证券法》的有关规定，某证券公司的下列行为中，符合规定的是（）。

A.接受客户全权委托，代为决定客户账户的证券买卖

B.为吸引客户，承诺在新客户开户6个月内赔偿客户证券买卖的所有损失

C.将自营业务账户借给客户使用

D.要求客户将交易资金存入指定商业银行，并以每个客户的名义单独立户管理

20.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为160万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2006年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是()。

A.甲公司于2006年6月30日向乙公司支付80万美元，2007年3月30日支付80万美元

B.甲公司于2006年6月30日向乙公司一次支付160万美元

C.甲公司于2007年3月30日向乙公司一次支付160万美元

D.甲公司于2006年9月30日向乙公司支付100万美元，2007年6月30日支付60万美元

二、多选题(10题)21.甲签发一张银行承兑汇票给乙。下列有关票据关系当事人的表述中，正确的有()。

A.甲是出票人

B.乙是收款人

C.甲是承兑申请人

D.承兑银行是付款人

22.下列有关支票的说法正确的有()。

A.支票限于见票即付，另行记载付款日期的，支票无效

B.持票人应当自出票日起10日内提示付款

C.支票的金额、收款人名称可以由出票人授权补记

D.持票人提示付款时，出票人的存款金额不足以支付支票金额，为空头支票

23.

第

34

题

下列股票交易行为中，属于法律、法规禁止的有（）。

A.上市公司的董事离职后第5个月，转让其所持有的该公司股票

B.因包销购入而持有上市公司6%股份的证券公司，第3个月转让其所持有的该公司股票

C.上市公司的收购人，在收购行为完成后，第8个月转让其所购该公司股票

D.持有上市公司8%股份的股东，将其持有的该公司股票在买人后4个月内卖出

24.根据公司法律制度的规定，下列各项中，应当由上市公司股东大会作出决议的有（）。

A.公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的担保

B.为资产负债率超过70％的非关联方提供的担保

C.公司对外担保总额达到最近一期经审计净资产的50％以后提供的担保

D.为公司实际控制人及其关联方提供的担保

25.甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法律制度的规定，下列文件中，甲有权查阅和复制的有（）。

A.股东会会议记录B.财务会计报告C.公司会计账簿D.公司章程

26.

第

30

题

《公司法》具有（）的特征

A.组织法B.行为法C.任意性规范较多D.强制性规范较多

27.下列有关保证期间确定的说法中，正确的有（）。

A.当事人可以在合同中约定保证期间

B.当事人如果没有约定的，保证期间为6个月

C.保证合同约定保证人承担保证责任，直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月

D.如果主债务履行期限没有约定或者约定不明时，保证期间自债权人要求债务人履行债务的宽限期届满之日计算

28.甲某将自己的私房一间出租给其同事乙某居住，双方签订租赁协议，约定租期两年，月租金400元。其他事项未约定。在租赁期间，当事人以下行为合法的有（）

A.如双方在合同订立后对租金支付期未达成补充协议，乙某可在租赁期满时支付租金

B.租赁期内经甲某同意，乙某将住房转租给丙某，并每月收取500元租金归自己所有

C.甲某将该私房作价10万元出售，则在租赁期间乙某可继续租赁使用该房

D.如甲某在出卖前将私房出售情况通知乙某则乙某有权以优惠价8万元购买该房

29.一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。下列情形中，一般保证的保证人不得行使上述权利的有（）

A.债务人被宣告失踪，且无可供执行的财产

B.债务人移居国外，但国内有其购买现由亲属居住的住宅

C.债务人被宣告破产，中止执行程序的

D.债务人听说保证人曾表示放弃权利

30.根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业的下列人员中，应对合伙企业债务承担无限连带责任的有（）。

A.合伙企业的全体合伙人

B.合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人

C.合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人

D.合伙企业聘用的合伙人以外的经营管理人员

三、判断题(10题)31.第

48

题

以外币在中国境内计价结算的行为属于套汇行为。（）

A.是B.否

32.

第

51

题

除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人半数以上同意。（）

A.是B.否

33.

第

45

题

债权人可以委托代理人出席债权人会议，但不可以行使表决权。（）

A.是B.否

34.第

39

题

上市公司独立董事不得在公司担任除董事外的其他任何职务。（）

A.是B.否

35.第

46

题

银行可以根据有关规定将其部分电子支付业务外包给合法的专业化服务机构，但银行对客户的义务及相应责任不因外包关系的确立而转移。（）

A.是B.否

36.

第

52

题

股份有限公司董事会决议违反法律、行政法规，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（）

A.是B.否

37.

第

50

题

中外合作者选择以有限责任公司形式设立中外合作经营企业的，应当按照合作各方的出资比例进行利润分配。（）

A.是B.否

38.

第

51

题

在重整期间，由于债务人的行为致使管理人无法执行职务，经管理人申请，人民法院应当裁定终止重整程序。（）

A.是B.否

39.

第

47

题

票据金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载，两者必须一致，两者不一致的，应以中文大写为准。（）

A.是B.否

40.甲为乙普通合伙企业的合伙人。甲欠丙20万元，丙欠乙30万元。丙提出：将甲欠丙的20万元抵销丙欠乙的20万元，丙再偿还乙10万元。丙的主张符合合伙企业法的规定。()A.是B.否

四、综合题(5题)41.D股东给公司造成的损失应如何处理?并说明理由。

42.甲公司建造的厂房已经完工，未办理房屋所有权证的情况下，是否取得该房屋所有权?并说明理由。

43.董事会提出的两个方案是否合法?说明理由。

44.A、B、C、D等20人拟共同出资设立甲有限责任公司(以下简称甲公司)。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：

(1)甲公司董事任期为4年；

(2)甲公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表；

(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2／3以上同意。

2010年1月，甲公司准备从有限责任公司转为股份有限公司，截至上年末甲公司的实收资本为800万元，账面净资产为1200万元，股东人数仍为20人，按照董事会拟订的变更公司形式的方案，有限责任公司的账面净资产1200万元，变更为股份有限公司后，折合的实收股本为960万元，20名股东作为发起人签订了发起人协议，并修改了公司章程，当月经过股东会的讨论通过，甲公司形式依法变更为股份有限公司，此时甲公司最大的四位股东A、B、C、D的持股情况如下：

股东性质持股比例A股东法人股东46％B股东法人股东13％C股东自然人股东11％D股东自然人股东8％其他小股东自然人22％随后，甲公司于2010年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：

(I)甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。

(2)甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2007年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。

截至2012年5月，甲公司股本总额、股东结构和持股比例没有任何变化，由于上一年度经营情况良好，公司准备增资发行股票进行融资，依照董事会制定的融资计划，甲公司以专门投资本行业机构投资者作为特定对象发行股份共15000万元，暂定的投资机构共30家，同时本公司股东A认购了其中的3000万股，每家投资机构均认购400万股，当年股票发行成功，30家投资机构和A股东均依法认购了全部股份，公司股本总额和注册资本变更为15960万元。

甲公司自2013年1月开始，2012年以前除A股东之外的老股东陆续将自己的股份非公开对外转让，其中，B股东将自己持有的部分股份转让给8位投资人；C股东将自己全部股份分别转让给15位投资人，D股东将自己部分股份分别转让给了5位投资人。除此之外的其他小股东受此影响也频繁转让股份，使得原有小股东和新小股东数量猛增，达到了139人。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

(1)公司章程中关于董事任期的规定是否合法?并说明理由。

(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?并说明理由。

(3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法?并说明理由。

(4)董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定?并说明理由。

(5)董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定?并说明理由。

(6)董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定?并说明理由。

(7)甲公司2010年转为股份有限公司后的实收股本总额是否符合规定?并说明理由。

(8)甲公司2013年开始股东转让股份的最终结果情况是否需要向中国证监会进行核准并定性为非上市公众公司?并说明理由。

45.

（1）银行能否将其担保债权作为破产债权申请受偿？为什么？

（2）甲企业提前偿还丙企业未到期债务的行为是否符合法律规定？为什么？

五、案例分析题(5题)46.2021年，甲公司需要使用乙公司生产的一套精密仪器，但无力购买，遂请求丙公司购买并租给自己。甲、丙公司签订融资租赁合同，约定如下：丙公司购买乙公司精密仪器，价款500万元；甲公司租赁该仪器10年，年租金80万元。丙公司为支付货款向丁公司借款100万元，双方约定：借款期限6个月，利息10万元，在本金中预扣。丁公司实际支付丙公司90万元，借款合同成立时1年期贷款市场报价利率为3．85％。为担保该借款债权，丙公司以其一台价值40万元的车辆抵押，与丁公司签订了抵押合同；戊公司作为保证人与丁公司签订了保证合同，保证合同未约定保证方式；丁公司与丙、戊公司未约定行使担保权利的顺序。丙公司和丁公司约定的借款期限届满后，丙公司未能清偿借款。丁公司拟行使抵押权，发现丙公司因拖欠辛公司10万元仓储费用，抵押车辆在前往辛公司提取仓储物时，被辛公司留置。丁公司主张就被留置车辆行使抵押权，理由如下：(1)辛公司扣留车辆，与其享有的仓储费债权不属于同一法律关系，故辛公司无权留置车辆；(2)即使辛公司有权留置车辆，因抵押权设立在先，丁公司有权优先行使抵押权。丁公司同时要求保证人戊公司承担连带保证责任，戊公司抗辩如下：(1)该借款债权还存在抵押担保，丁公司应先实现抵押权；(2)对于抵押担保不足清偿的部分，戊公司只承担一般保证责任，即承担丙公司财产不足以清偿借款部分的补充保证责任。要求：根据上述资料，分别回答下列问题。(1)融资租赁期间，该精密仪器归谁所有?并说明理由。(2)丙公司向丁公司借款的本金是多少?并说明理由。(3)如果丁公司未预扣利息，按100万元实际出借款项，双方约定的利息10万元能否全额得到人民法院的支持?并说明理由。(4)丁公司主张行使抵押权的理由(1)是否符合法律规定?并说明理由。(5)丁公司主张行使抵押权的理由(2)是否符合法律规定?并说明理由。(6)戊公司的抗辩理由(1)是否成立?并说明理由。(7)戊公司的抗辩理由(2)是否成立?并说明理由。

47.张某的诉讼请求是否合法?请说明理由。

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48.根据本题要点（5）所述内容，指出该情形是否构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍?请说明理由。

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49.合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务执行是否符合法律规定?请说明理由。

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50.若甲公司主动全额清偿了乙的债权，且乙此前已从丙公司破产案中获得下部分清偿，则对乙已从丙公司破产案中获得的该部分清偿应如何处理?

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参考答案

1.B改制为国有控股企业的，改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同，留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限，原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。

[解题技巧]国企改制不允许变相裁掉员工。

2.B合伙企业不具有法人资格，并非企业所得税纳税人。合伙人需要缴纳个人所得税，属于可分配利润应缴纳所得税的主体。

3.B

4.A(1)选项B：可撤销的民事行为亦称为“相对无效的民事行为”；(2)选项C：具有撤销权的当事人自“知道或应当知道”撤销事由之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭；(3)选项D：可变更、可撤销的民事行为的撤销，应由撤销权人申请，人民法院不主动干预。

5.D可期待利益的损失要大于或者等于信赖利益的损失。

6.C本题考核汇票的承兑。见票即付的汇票无需提示承兑。

7.A虽然是一年时间，但在本题不是附期限的法律行为。因为附期限的法律行为是期限是必然到来的事实、，这与附条件的法律行为所附的条件不同。该员工是否能在该公司工作满一年，是不确定的，不属于必然到来的事实。

8.C

9.A违反法律或者社会公共利益的民事行为无效。在本题中，合同中约定的标的物属于违法标的物，故不论实际交付的标的物与样品是否一致，该买卖合同在订立时都是无效的。

10.C单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

11.B本题考核持票人未在法定期间内提示付款的法律后果。根据规定，持票人未在规定期限提示付款的，在作出说明后，承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任。

12.D根据规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本题中，由于合同签订人（甲）持有被代理人（乙公司）的盖有印章的订奶款收据，使得相对人（订奶户）相信其有代理权，因此构成表见代理，应由乙公司向订奶户承担合同履行义务。

13.AA

【答案解析】：本题考核主合同变更的责任处理。根据《担保法解释》规定，未经保证人书面同意的主合同变更，如果减轻债务人债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。

14.B《合营企业法》规定，应经中国注册会计师验证和出具证明方为有效的合营企业文件有：(1)合营各方的出资证明书；(2)合营企业的年度会计报表；(3)合营企业清算的会计报表。因此，季度会计报表无须社会审计。

15.B根据规定，外汇局不再对境内机构经常项目外汇账户的开立、变更、关闭进行事先核准。B选项是不正确的。

【试题点评】本题主要考核第11章的“外汇账户”知识点。

16.C本题考核点是商品房买卖合同。根据规定，房屋套内建筑面积或建筑面积与合同约定的面积误差比绝对值超过3％的，买受人可以请求解除合同。

17.C外商投资企业借用国外贷款的，不需要有关部门批准，但需要报外汇管理机关备案，其外债限额控制在国家批准的投资总额与注册资本的差额之内。

18.B(1)选项AB：继承人具备完全民事行为能力的(甲的妻子具备完全民事行为能力)，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格；(2)选项CD：普通合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

19.D根据规定，证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格；因此选项A不对。证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺；因此选项B不对。证券公司不得将其自营账户借给他人使用，因此选项C不对。

【试题点评】本题主要考核第5章的“证券公司”知识点。

20.B解析：本题考核外国投资者并购境内企业中支付价款的期限。(1)选项A：尽管分期支付的总期限没有超过1年，但前6个月支付的比例没有超过60%；(2)选项C：一次出资的总期限超过了3个月的规定；(3)选项D：前6个月支付的比例超过了60%，分期支付的总期限超过了1年。

21.ABCD解析：(1)银行承兑汇票属于企业出票、银行承兑；(2)出票人即承兑申请人；(3)银行在承兑前是承兑人，在承兑后是付款人。

22.BCD本题考核支票的相关规定。根据规定，支票限于见票即付，另行记载付款日期的，该记载无效，因此选项A的说法错误。

23.ACD根据《证券法》规定，证券公司因包销购入销售后剩余股票而持有上市公司5%股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

24.ABCD股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权的规定基本相同。此外，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》的规定，上市公司的股东大会还有权对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产300-/0的事项；审议批准变更募集资金用途事项；公司审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；审议股权激励计划；审议批准下列担保行为：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

25.ABD选项ABD：有限责任公司的股东有权“查阅、复制”公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；选项C：股东可以要求查阅公司会计账簿，但无权复制。

26.ABD

27.ABD【解析】保证合同约定保证人承担保证责任，直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起2年。

28.BC根据规定，未约定租金支付期又不能达成补充协议的，且依据规定或交易习惯仍不能确定的；租期1年以上的，应在每满1年时支付；

选项A表述错误，本题中，甲、乙双方签订的是租期为“2年”的合同，应在租期满1年时交付，而非届满时交付（“2年”）；

选项B、C表述正确，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力；

选项D表述错误，出租人应在出卖前的合理期限内通知承租人，同等条件下承租人享有优先购买权；因此本题中，乙某无权以优惠价（非同等条件）8万元购买该房。

综上，本题应选BC。

租期≥1年→每满1年支付一次（剩余不足1年的，在租期届满时支付）；

29.AC有下列情形之一的，保证人不得行使抗辩权：

（1）债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的；（选项A）

（2）人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的；（选项C）

（3）保证人以书面形式放弃规定的权利的。

综上，本题应选AC。

30.ABC选项D：合伙人以外的经营管理人员属于“非合伙人”，无须对合伙企业债务承担无限连带责任。

31.N以外币在中国境内计价结算的属于扰乱金融行为。

32.N依照有关规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

33.N债权人可以委托代理人出席债权人会议，并行使表决权。

34.Y本题考核点为独立董事的概念。上市公司独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

35.Y本题考核电子支付业务外包责任的承担。以上的表述是正确的。

36.Y董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

37.N本题考核中外合作经营企业的利润分配。中外合作经营企业应按合作合同约定的比例分配利润和承担亏损。

38.Y在重整期间，由于债务人的行为致使管理人无法执行职务，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

39.N本题考核正确填写票据的规定。票据金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载，两者必须一致，两者不一致的票据为无效票据。

40.N《合伙企业法》规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

41.损失应由D股东赔偿。根据规定公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定未经股东会、股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。本题中D股东的行为违反了该规定由此给公司造成损失应对公司承担赔偿责任。损失应由D股东赔偿。根据规定,公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。本题中D股东的行为违反了该规定,由此给公司造成损失,应对公司承担赔偿责任。

42.甲公司已经取得该房屋的所有权。根据规定因合法建造等事实行为设立物权的自事实行为成就时发生效力。本题中由于甲公司建造的房屋已经完工即使未办理房屋所有权证书但甲公司自合法建造完成之日起就取得了所有权。甲公司已经取得该房屋的所有权。根据规定,因合法建造等事实行为设立物权的,自事实行为成就时发生效力。本题中,由于甲公司建造的房屋已经完工,即使未办理房屋所有权证书,但甲公司自合法建造完成之日起就取得了所有权。

43.董事会提出的两个方案均合法。根据规定公司可以通过外方认购增资或全体股东认购增资的方式来增加注册资本。董事会提出的两个方案均合法。根据规定,公司可以通过外方认购增资或全体股东认购增资的方式来增加注册资本。

44.(1)公司章程中关于董事任期的规定不符合规定。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。本题中，规定公司董事任期为4年不符合要求。

(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。本题中，监事会成员为7人，职工代表人数不得低于3人，因此公司章程中定为2名不合法。

(3)公司章程中关于股权转让的规定合法。根据规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中，公司章程就股权转让作出了与《公司法》不同的规定，要按照公司章程的规定执行。

(4)不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。

(5)符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。

(6)符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。

(7)甲公司2010年转为股份有限公司后的实收股本总额符合规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，折合的实收股本总额不得高于净资产额。本题中，变更为股份有限公司后的实收股本是960万元，不高于变更前净资产1200万元，符合规定。

(8)甲公司不需要向中国证监会核准并定性为非上市公众公司。根据规定，股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当依法向中国证监会申请核准，核准后该公司被定性为非上市公众公司。本题中，甲公司的股东经过向特定对象转让股份后，股东人数为200人，没