2022年山西省长治市注册会计经济法重点汇总（含答案）

2022年山西省长治市注册会计经济法重点汇总（含答案）学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.甲公司从某银行贷款1o00万元，乙公司担任保证人，下列关于乙公司保证责任的表述中正确的是（）。

A.乙公司担保的责任范围仅包括1o00万元的主债权，不包括利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用

B.保证期间，如果某银行将主债权转让给第三人，未取得乙公司同意，乙公司不再承担保证责任

C.保证期间，如果某银行许可甲公司转让债务，未取得乙公司同意，乙公司不再承担保证责任

D.保证期间，如果某银行与甲公司协议变更主合同，未取得乙公司同意，乙公司不再承担保证责任

2.根据《民法通则》的规定，对于可撤销的民事行为，如果享有撤销权的当事人未在法定的期间内行使撤销权的，则可撤销民事行为视同法律行为，对当事人具有约束力。该法定期间是指（）。A.自行为成立之日起1年内

B.自行为成立之日起2年内

C.自当事人知道撤销事由之日起1年内

D.自当事人知道撤销事由之日起2年内

3.陈某因为身为甲公司股东未及时履行出资义务，被公司诉诸法院。下列说法中符合法律定的是()。

A.陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院不予支持

B.陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院就应当驳回公司的诉讼请求

C.法院应当直接判决公司胜诉

D.公司提起的该诉讼不符合法律规定

4.下列有关诉讼时效的表述中，正确的是（）

A.诉讼时效期间从权利人的权利被侵害之日起计算

B.权利人提起诉讼是诉讼时效中止的法定事由之一

C.只有在诉讼时效期间的最后6个月内发生诉讼时效中止的法定事由，才能中止时效的进行

D.诉讼时效中止的法定事由发生之后，已经经过的时效期间统归无效

5.2014年7月，甲、乙两公司签订一份买卖合同。按照合同约定，双方已于2014年8月底前各自履行了合同义务的50％，并应于2014年年底将各自剩余的50％的合同义务履行完毕。2014年10月，人民法院受理了债务人甲公司的破产申请。2014年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司关于是否继续履行该买卖合同的催告，但直至2014年12月初，管理人尚未对乙公司的催告作出答复。下列关于该买卖合同的表述中，正确的是（）。

A.乙公司应当继续履行合同

B.乙公司无需继续履行合同

C.乙公司有权要求管理人就合同履行提供担保

D.乙公司有权就合同约定的违约金申报债权

6.根据票据与支付结算法律制度的规定，下列关于支付结算的概念与特征的表述中，错误的是（）

A.从支付结算的法律特征考虑，可将其分为票据结算方式和非票据结算方式

B.结算凭证的金额、签发日期、收款人名称不得更改，更改的结算凭证，银行不予受理

C.票据上的金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载，两者不一致的，票据无效

D.支付结算可以不通过中介机构进行

7.根据法律规定，对于职工代表的表述中，错误的是（）。

A.国有独资公司的董事会和监事会都应当有职工代表

B.有限责任公司的董事会和监事会都必须有职工代表

C.股份有限公司的董事会成员中可以有职工代表。也可以没有职工代表

D.股份有限公司的监事会中应当有职工代表，其比例不得低于监事会成员的1/3，具体比例由公司章程规定

8.根据我国《合伙企业法》第二十五条规定：“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任”，下列关于该法律规范的逻辑结构，表述不正确的是()。

A.“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的”是法律规范中的假定

B.“须经其他合伙人一致同意”是法律规范中的假定

C.“须经其他合伙人一致同意”是法律规范中的模式

D.“未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任”是法律规范中的后果

9.甲乙签订了一份合同，约定由丙向甲履行债务，但丙履行债务的行为不符合合同的约定，下列有关甲请求承担违约责任的表述中，符合法律规定的是()。

A.请求丙承担B.请求乙承担C.请求丙和乙共同承担D.请求丙或乙承担

10.下列关于法律渊源的说法中，不正确的是（）

A.省人民代表大会有权制定辖区内适用的地方性法规

B.《公司法》由全国人民代表大会常务委员会制定，属于一般法律

C.《香港特别行政区基本法》由全国人民代表大会制定，属于基本法律

D.中国人民银行制定的《支付结算办法》属于部门规章

11.根据《城市房地产管理法》的规定，下列各项中，允许转让的房地产是（）。

A.以出让方式取得的房地产B.权属有争议的房地产C.未领取房地产权属证书的房地产D.部分共有人口头同意的共有房地产

12.2009年6月1日，商标局收到了甲公司递交的注册商标申请，6月5日收到乙公司相同名称的注册商标申请，乙公司的申请是邮寄的，邮戳日为6月1日。根据商标法律制度的规定，该项注册商标专用权应授予()。A.A.甲公司B.乙公司C.首先使用该商标的申请人D.由甲、乙公司自行协商确定的申请人

13.上海A公司与北京B公司在上海订立了一份书面合同，A公司在合同上签字盖章后交B公司带回北京签字盖章。该合同成立时间为（）。A.A.自A公司与B公司口头协商一致并签订备忘录时成立

B.自A公司在上海签字盖章时成立

C.自B公司在北京签字盖章时成立

D.自B公司签字盖章后，A公司收到时成立

14.国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年一定期限之前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案，该期限为（）。

A.1月31日B.2月28日C.3月31日D.4月30日

15.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人A转让其股权。下列关于甲转让股权的表述中，符合公司法律制度规定的表述是()。

A.甲可以将其股权转让给A，无须经其他股东同意

B.甲可以将其股权转让给A，但须通知其他股东

C.甲可以将其股权转让给A，但须经其他股东的过半数同意

D.甲可以将其股权转让给A，但须经其他股东的2/3以上同意

16.

不动产物权的设立、变更、转让和消灭需要依法进行登记，但是法律另有规定的除外，下列选项中属于可以不登记即生效的情形是（）。

A.张某继承其父亲的房产

B.房地产开发企业转让商品房

C.甲公司通过拍卖方式转让建设用地使用权

D.丙将自己的成片林木抵押给丁

17.关于国有独资公司组织机构的特别规定，下列说法正确的是（）。

A.最高权力机构是董事会

B.董事会成员中的公司职工代表人数不得低于董事会成员的1/3

C.董事长、副董事长是由国有资产监督管理机构指定的

D.董事会成员可以自行兼任经理

18.合伙企业财产依法清偿后仍有剩余的，进行分配的原则是()。(①合伙人协商；②合伙协议约定；③平均分配；④按实缴出资比例分配)

A.②①③④B.④①③②C.③①④②D.②①④③

19.第

7

题

根据证券投资基金法律制度的规定，下列有关开放基金申购、赎回的表述中，正确的是（）。

A.办理基金单位申购、赎回业务的人仅限于基金管理人

B.除基金合同另有约定外，基金字处理人应当在每个工作日办理基金申购、赎回业务

C.投资人申购基金时，基金管理人同意，可以在申购期满前交纳部分申购款项，在申购期满后30日内被交余款

D.基金管理人应当在收到基金投资人申购、赎回申请的当日对该交易的有效性进行确认

20.根据支付结算法律制度的规定，下列银行结算账户中，可以办理现金支取的是

A.一般存款账户B.基本存款账户C.财政预算外资金专用存款账户D.期货交易保证金专用存款账户

二、多选题(10题)21.根据《合同法》规定，代位权行使的条件之一是，债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。所谓专属于债务人自身的债权包括()。

A.退休金B.抚恤金C.财产保险赔偿金D.养老金

22.股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。对于上述两种方式，下列表述正确的有（）。

A.发起设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行的全部股份

B.发起设立股份有限公司的，在其发行新股之前，公司的全部股东都是设立公司的发起人(假设无转让股份的情况)

C.募集设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行股份的一部分

D.募集设立股份有限公司的，其余股份只能向特定对象募集

23.根据外汇管理的有关规定，下列各项中，属于资本项目外汇收入的有()。

A.境内机构境外借款

B.境内机构发行外币债券取得的收入

C.境内机构出租房地产取得的外汇收入

D.境内机构转让土地使用权取得的外汇收入

24.根据企业国有资产产权登记管理的有关规定，下列选项中，应当依照规定申请办理国有资产产权登记的有()。

A.国有独资公司B.占有、使用国有资产的集体企业C.国有企业投资设立的有限责任公司D.国家授权投资的机构

25.根据《票据法》规定：“票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效”。该法律规范属于（）。A.强行性规范B.禁止性规范C.命令性规范D.委托性规范。

26.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，不符合合伙企业法规定的有()。

A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

B.合伙企业第一年经营的利润全部分配给甲和乙

C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担

27.我国《合同法》规定，债务人难以履行债务的，可以将标的物提存的情形有()。

A.债权人无正当理由拒绝受领B.债权人下落不明C.债权人死亡未确定继承人D.债权人丧失民事行为能力未确定监护人

28.

根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（）。

A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资

B.全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的20%

C.全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%

D.股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出资

29.第

26

题

根据商标法律制度的规定，下列情形中，构成侵权注册商标专用权的有（）。

A.甲复制乙注册的驰名商标，在不相同商品上作为商标使用，误导公众、致使乙的利益受到损害

B.丙销售不知道是侵犯乙的注册商标权的商品，且丙证明了该商品是自己合法取得的并说明了商品的提供者

C.未经商标注册人乙同意，丁更换了乙商品上的注册商标并将该更换商标的商品用于个人消费

D.戊擅自制造乙的注册商标标识，并将其卖给第三人庚

30.根据证券法的有关规定，某上市公司2013年3月配股的申请文件中，符合条件的有（）。

A.该公司最近3个会计年度连续盈利

B.该公司2011年5月曾公开发行新股，2011年营业利润比2010年下降48%

C.该公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%

D.本次拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%

三、判断题(10题)31.

第

45

题

持票人行使票据追索权时，必须按照背书转让的顺序向前追索。（）

A.是B.否

32.第

40

题

某股份有限公司的未弥补亏损达到了公司股本总额的40％，诙公司应当在2个月内召开临时股东大会。（）

A.是B.否

33.第

50

题

有限合伙人不得以劳务出资。（）

A.是B.否

34.第

48

题

甲伪造乙的签章实施票据欺诈行为，给他人造成损失的，乙不承担票据责任。（）

A.是B.否

35.第

48

题

外资企业的年度会计报表和清算会计报表，应当聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

55

题

政府采购的采购人依据事先规定的评标或确定成交的标准，确定中标或成交供应商后，应当公开结果。（）

A.是B.否

38.第

49

题

公民的著作权的保护期为作者终生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的12月31日。（）

A.是B.否

39.

第

46

题

股份有限公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开三十日前通知各股东。（）

A.是B.否

40.

第

51

题

在重整期间，由于债务人的行为致使管理人无法执行职务，经管理人申请，人民法院应当裁定终止重整程序。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.丙聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。

42.（4）丙公司对货物毁损应承担什么责任？并说明理由。

43.（5）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司该次股东大会对所述关联交易的表决结果是否可以获得通过？并说明理由。

44.2013年2月1日，甲公司与乙公司签订买卖合同，根据合同约定，甲公司向乙公司购买一批建筑材料，价款为475万元，约定由某建筑公司于2013年3月2日向甲公司交货，甲公司在验货合格后的次日付款。

2013年3月2日，由于建筑材料价格上涨，建筑公司没有按期向甲公司交货，经过协商，建筑公司于2013年3月18日向甲公司交付了货物，甲公司当天验收，质量符合合同标准，但由于甲公司财务问题于次日不能付款，经过协商，乙公司同意将付款期限延长至2013年5月1日，但需要甲公司提供相应的全额担保。甲公司以自己所拥有的厂房提供抵押，该厂房评估价值为2000万元。经查，该厂房已经被甲公司为向当地工商银行贷款而提供了抵押担保，甲公司与工商银行和乙公司的厂房抵押情况如下：签订抵押合同办理抵押登记担保金额债权期限届满日乙公司2013年3月20日2013年3月22日475万元20i3年5月1日工商银行2012年5月2日2012年6月i日1000万元2013年5月1日2013年5月1日，甲公司不能清偿乙公司和工商银行的债务，经协商，将甲企业的厂房变卖，所得价款为1256万元。

2013年6月1日，甲公司为弥补流动资金不足，向中国银行申请流动资金贷款，借款期限为6个月，由于资金使用量不确定，因此以自己所属的一幢办公楼提供最高额抵押，办公楼评估价值800万元，双方约定担保的最高债权额为500万元，债权确定时间为10月1日。此后甲公司借入的贷款情况如下：

(1)6月1日借入100万元；

(2)8月12日借入300万元；

(3)9月10日借入300万元。

10月1日时，甲公司只清偿了6月1日借人的100万元，剩余贷款本金及利息613万元无法清偿，经与中国银行协商将甲公司的办公楼拍卖用于清偿，拍卖价款为750万元。中国银行要求其全部的债权应得到优先清偿。

甲公司终因经营管理不善，无力偿还到期债务，由公司的债权人乙公司于2013年12月12日向甲公司所在地法院提出破产申请。法院于12月15日通知甲公司，甲公司对此无异议。人民法院于12月23日裁定受理该破产申请，同时指定B律师事务所作为管理人。管理人对甲公司的财产和债务情况整理如下。

(1)甲公司全部资产变现价值包括：

①用于对建设银行400万元贷款提供抵押担保的商品价值366万元；

②上述办公楼优先清偿中国银行贷款后的剩余部分；

③用于对所欠A公司贷款70万元抵押担保的设备价值55万元；

④一套加工设备价值500万元；

⑤丙公司支付的货款300万元。

(2)甲公司债务包括：

①以上欠付乙公司的货款和中国银行的贷款；

②以上欠付A公司的全部货款和建设银行的全部贷款；

③欠农业银行信用贷款700万元；

④欠职工工资和社会保险费用共470万元；

⑤欠交税款220万元；

⑥管理人在破产受理后解除甲公司与丁公司的合同，给丁公司造成损失230万元。

(3)除上述债务外，还发生诉讼费80万元、管理人员报酬60万元、注册会计师清算费用50万元、评估费20万元、为债务人继续营业而应支付的职工工资28万元。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

(1)甲乙双方约定由某建筑公司向甲交付货物是否符合法律规定?并说明理由。

(2)建筑公司没有按期交货，甲公司可以要求谁承担违约责任?并说明理由。

(3)甲公司与乙公司和工商银行签订的抵押合同在何时生效?并说明理由。

(4)工商银行和乙公司的抵押权何时设立?并说明理由。

(5)如何用拍卖价款清偿工商银行和乙公司的贷款?并说明理由。工商银行和乙公司各自可以从拍卖价款中获得多少清偿额?

(6)中国银行的债权清偿请求是否符合法律规定?并说明理由。

(7)甲公司的破产申请人、管理人的产生是否合法?并说明理由。

(8)哪些属于破产费用?哪些属于共益债务?

45.甲公司董事会提交的议案中，哪些属于应当报送临时报告的重大事件?

五、案例分析题(5题)46.请说明甲公司财产的清偿顺序。

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47.甲房地产开发公司（以下简称“甲公司”）于2008年1月10日通过拍卖方式拍得位于北京南四环的一块居住用地；并办理完毕建设用地使用权登记，并获得建设用地使用权证。2008年2月21日，按照建筑规划，甲公司以取得的上述建设用地使用权开发“擎峰”高档住宅房地产项目，该项目规划建筑总面积195832．29平方米，容积率为2．5，由10幢高层板楼组成，按照北京市住房和城乡建设部的要求，其中2幢（9号楼和10号楼）中的共40套房屋是专门为当地回迁居民配建的回迁安置房，在拆迁时已经与原居民签订了拆迁补偿安置协议，明确了各个被拆迁居民的房屋位置。2008年3月1日，甲公司与B建筑公司（下称B公司）签订建设工程承包合同。该合同约定：（1）由B公司作为总承包商承建该商品楼开发项目，建设工期为2年；（2）建设工程价款为5亿元，甲公司应当在2010年3月1日竣工之日支付全部工程价款；（3）由B公司为该建设工程垫资8000万元，垫资利息为年利率8％（中国人民银行同期同类贷款利率为6％）。另外，甲公司与B公司在签订建设工程合同时，对欠付的工程价款是否支付利息未进行约定。2008年3月10日，经甲公司18意，B公司将自己承包的部分工作分包给C公司。但后来C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司。2008年4月1日，甲公司与乙银行签订借款合同，该合同约定：甲公司向乙银行借款1亿元，借款期限为2年；18时约定将该在建的商品楼1号楼与2号楼作为借款的抵押担保，甲公司与乙银行共18办理了抵押登记手续，抵押担保合18中约定可以对已经抵押的1号楼与2号楼进行预售。2009年2月1日，甲公司取得该商品房项目1～5号楼的预售许可证，开盘向社会销售。当月该楼盘销售火爆，1～5号楼均已售完，其中，1号楼购房者全部为全款购房，甲公司隐瞒了1号楼已经抵押给银行的事实，2号楼大部分为购房人按揭购房，为了能够为购房人办理贷款，甲公司以1号楼的房款偿还了部分乙银行的贷款，解除了2号楼的抵押。2009年5月1日，甲公司取得该商品房项目6～10号楼的预售许可证，二期开盘中，甲公司6～7号楼房屋全部预售完毕，B号楼有40套房屋因各方面原因未销售，剩余全部销售，购房人均已经支付购房款。甲公司还将9号楼的部分回迁房故意隐瞒是回迁房的事实而对外销售了10套。2010年2月1日，甲公司清偿了欠乙银行的贷款。2010年3月1日，该建设工程经验收合格并交付，但甲公司未按照合同约定支付工程价款，2010年8月10日，B公司以甲公司为被告诉至人民法院，主张对该小区8号楼进行整体拍卖优先受偿。2010年4月开始，该小区购房人陆续办理入住手续，分别出现了如下的情形：（1）贾某为该小区的回迁居民，得知其房屋被甲公司出售给张某后，要求甲公司解除原合同，向其交付房屋，甲公司不同意，随后贾某向人民法院起诉，要求优先于张某取得补偿安置房屋。（2）郭某购买的是一套套内建筑面积为150平方米、建筑面积为160平方米的房屋，收房时测量实际的建筑面积为160平方米，但套内建筑面积为143平方米。（3）6号楼和7号楼的购房人虽然收房，但一直未能办理房屋所有权登记，原合同约定2010年4月办理房屋所有权登记，但因甲公司原因直至2011年5月仍未能办理。要求：根据以上情况并结合合同法律制度和物权法律制度的相关规定，分析回答下列问题。（1）C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司的行为是否有效?并说明理由。（2）甲公司在向B公司支付垫资利息时，其计算标准是多少?并说明理由。（3）甲公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效?并说明理由。（4）甲公司2009年2月1日和5月1日的两次开盘中哪些行为不合法?有可能造成什么后果?（5）甲公司对欠付B公司的工程价款是否应支付利息?如果需要支付利息，从何日开始计算，其计算标准如何确定?（6）B公司主张对该小区8号楼进行整体拍卖优先受偿是否符合规定?并说明理由。（7）贾某的请求是否合法?并说明理由。（8）郭某对所遇到的情况享有何种权利?并说明理由。（9）6号楼和7号楼的购房人对所遇到的情况享有何种权利?并说明理由。

48.

甲、乙公司为丙公司的控股子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(其资本总额为3．9亿元)2%、3%的股份。甲、乙在法定期限内向中国证监会和证券交易所报告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定为终止丁上市公司的上市地位而进行全面要约收购。在向中国证监会报送上市公司收购报告书之日起15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容未提出异议，即向丁上市公司所有股东发出并公告收购该上市公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为40日。收购期限届满，甲、乙持有丁上市公司的股份比例达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所，并予以公告。

根据上述事实和证券法律制度的规定，分别回答下列问题：

(1)甲、乙是否属于一致行动人?并说明理由。

(2)当甲、乙合并持有丁上市公司的股份达到15%时，应编制简式权益变动报告书还是样式权益变动报告书?当甲、乙合并持有丁上市公司的股份达到25%时，应编制简式权益变动报告书还是样式权益变动报告书?

(3)要约收购价格如何确定?

(4)如果甲、乙以现金支付收购价款，履约保证金的比例不得低于多少?在本次要约收购中，甲、乙能否仅以依法可以转让的证券支付收购价款?并说明理由。

(5)收购要约约定的收购期限是否符合规定?并说明理由。如不出现竞争要约，甲、乙在收购要约期限届满前的最后15日内能否变更收购要约?在要约收购期限届满前的最后3个交易日内，预受股东能否撤回其对要约的接受?

(6)收购要约期限届满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件?并说明理由。甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否符合规定?并说明理由。

49.李四作价出资的房屋实际价值为200万元，低于公司章程所定的400万元，对此，张三、李四、王五应如何承担民事责任?请简要说明理由。

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50.甲公司8月20日中止履行合同的行为是否合法?请说明理由。

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参考答案

1.C保证担保的责任范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

因此，选项A的表述是错误的。保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人，保证债权同时转让，保证人在原保证担保的范围内对受让人承担保证责任。但是，保证人与债权人事先约定仅对特定的债权人承担保证责任或者禁止债权转让的，保证人不再承担保证责任。因此，选项B的表述是错误的。保证期间，债权人许可债务人转让债务的，应当取得保证人书面同意，保证人对未经其同意转让的债务部分，不再承担保证责任。因此，选项C的表述是正确的。保证期间，债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意。未经保证人同意的主合同变更，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。因此，选项D的表述是错误的。

2.A对于可撤销的民事行为，如果自“行为成立”之日起超过1年，当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护，该行为对当事人具有约束力。

3.A本题考核公司与股东之间的诉讼问题。根据规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

4.C选项A表述错误，诉讼时效期间是从“知道或者应当知道”权利被侵害时起计算；

选项B表述错误，权利人提起诉讼是诉讼时效“中断”的法定事由之一；

选项C表述正确，诉讼时效的中止，是在诉讼时效期间的最后6个月内，发生时效中止的法定事由，导致当事人不能行使请求权的，诉讼时效暂停计算；

选项D表述错误，诉讼时效的中止是“暂时停止”计算诉讼时效期间，而诉讼时效中断是诉讼时效期间“重新计算”。

综上，本题应选C。

5.B本题考核破产案件受理的法律后果。人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的，视为解除合同。本题情形视为解除合同，乙公司无需继续履行合同。

6.D选项A表述正确，从支付结算的法律特征考虑，分为票据结算方式和非票据结算方式；

选项B、C表述正确，选项D表述错误，支付结算的特征有：

（1）支付结算必须通过法律规定的中介机构进行；

（2）支付结算必须遵循法律规定的特定形式要求（如单位和银行的名称应当记载全称或规范化的简称；结算凭证的金额、签发日期、收款人名称不得更改，更改的结算凭证，银行不予受理；票据上的金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载，两者不一致的，票据无效等）。

综上，本题应选D。

7.B选项B，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表；有限责任公司监事会中应当有职工代表，其比例不得低于监事会成员的1/3，具体比例由公司章程规定。一般的有限责任公司董事会不需要有职工代表。

8.B本题考核法律规范的逻辑结构。学理一般认为法律规范由假定、模式和后果三个部分构成。假定是法律规范所规定的适用法律规范的条件和情况部分，包括行为发生的时空、各种条件等积极状态的预设。模式是法律规范所规定的行为规则部分，具体规定人们可以做什么或禁止人们做什么部分。后果是法律规范所规定的行为应当承担的法律后果部分，是法律规范对人们具有法律意义的行为态度。

9.B本题考核点是第三人代为履行合同的责任承担。当事人约定由第三人(丙)向债权人(甲)履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人(乙)应当向债权人(甲)承担违约责任。

10.C选项ABD说法正确；

选项C说法错误，《香港特别行政区基本法》由人民代表大会制定，属于附属性宪法性文件。

综上，本题应选C。

11.A本题考核建设用地使用权的移转取得。根据规定，下列房地产，不得转让：(1)以出让方式取得土地使用权的，不符合转让条件的；(2)司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的；(3)依法收回土地使用权的；(4)共有房地产，未经其他共有人书面同意的；(5)权属有争议的；(6)未依法登记领取权属证书的；(7)法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。

12.C解析：判断先后的标准为“申请日”(直接递交的，以递交日为准；邮寄的，以寄出的邮戳日为准)，如果两个申请人在同一日就相同或者类似的商标申请注册的，商标权授予“使用在先”的当事人。同日使用或者均未使用的，由当事人协商；不愿协商或者协商不成的，商标局通知各申请人以抽签的方式确定一个申请人，驳回其他人的注册申请。

13.C解析：本题考核合同成立的时间。合同自双方当事人签字或者盖章时合同成立，如双方当事人未同时在合同书上签字或盖章，则以当事人中最后一方签字或盖章的时间为合同的成立时间。C项正确。

14.A【解析】本题考核采用事后报备的程序转让股份的相关规定。根据规定，国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。

15.C本题考核有限责任公司出资额的转让。股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意。

【该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核】

16.A不动产是指性质上不能移动或虽可移动但移动会损害价值的物，如土地、房屋。不动产物权的变动，一般以向国家行政主管机关登记为要件(也有一些不动产物权的变动不以登记为要件的，具体参见相关部分的论述)。而动产物权的变动，一般以物的交付为要件。

17.C【解析】本题考核国有独资公司组织机构的特别规定。国有独资公司虽不设股东会，但是由国有资产监督管理机构行使股东会职权，因此A选项错误；董事会成员中应当有公司职工代表，但没有比例限制，因此B选项错误；经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理，因此D选项错误。

18.D本题考核合伙企业的解散清算。合伙企业财产依法清偿后仍有剩余时，对剩余财产依照《合伙企业法》的规定分配，即按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

19.B

20.B选项B：基本存款账户是存款人因办理8常转账结算和现金收付需要开立的银行结算账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。选项A：一般存款账户可以办理现金缴存，但不得办理现金支取。选项C、D：财政预算外资金专用存款账户、期货交易保证金专用存款账户和信托基金专用存款账户，均不得支取现金。

21.ABD本题考核点是代位权的行使。保险赔偿金中，只有基于人身的部分是专属于债务人自身的。

22.ABC本题考核股份有限公司的设立方式。‘募集设立股份有限公司的，其余股份可以向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

23.AB答案解析：本题考核资本项目外汇收入的范围。选项C和D属于经常项目外汇收入的范围

24.ABCD解析：本题考核点是国有资产产权登记的主体范围。凡是依法占有国有资产的单位，无论单位是何种性质，都应办理国有资产产权登记。本题所列四种情形，都占有国有资产，所以均应依照规定申请办理国有资产产权登记。

25.BC按照规范的内容不同，法律规范可以分为授权性规范与义务性规范。义务性规范属于强行性规范。授权性规范是规定人们可以作出一定行为或者要求别人作出一定行为的法律规范。义务性规范是规定人们必须作出某种行为或不作出某种行为的法律规范。义务性规范可分为命令性规范和禁止性规范：命令性规范是指人们必须或应当作出某种行为的规范；禁止性规范是禁止人们作出一定行为的规范。

26.ACD本题考核点是有限合伙企业相关规定。根据规定，普通合伙人才可以劳务出资，因此选项A说法错误。有限合伙人不得执行合伙企业事务，因此选项C说法错误。合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损，因此选项D说法错误。注意，有限合伙企业可以约定将全部利润分配给部分合伙人。

27.ABCD本题考核标的物提存的规定。可以将标的物提存的情况包括：(1)债权人无正当理由拒绝受领。(2)债权人下落不明。(3)债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人。(4)法律规定的其他情形。以上选项都是正确的。

28.CD根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。劳务出资是普通合伙人的特有出资方式，公司股东不得用劳务作为出资，A选项错误；另外，根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。公司法没有对无形资产的出资比例进行限制。因此，B选项错误，C、D选项正确。

【试题点评】本题主要考核第4章的“有限责任公司股东出资方式”知识点。

29.ABD根据规定，有下列行为之一的，均属侵犯注册商标专用权：（1）未经商标注册人的许可，在同一种商品或者类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标的；（2）销售侵犯注册商标专用权的商品的；（3）伪造、擅自制造他人注册商标标识或者销售伪造、擅自制造的注册商标标识的；（4）未经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的；（5）给他人的注册商标专用权造成其他损害的。因此选项C是“用于个人消费”而非“又投入市场”，不构成侵权。

【试题点评】本题主要考核第十四章的“商标权侵权”知识点。

30.ABD本题考核配股的条件。增发新股的条件之一为该公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，故选项C错误。

31.N本题考查结束的连带责任。在一般情况下，持票人可以书面通知他的前手债务人，前手债务人通知他的再前手，这是按照背书转让的顺序向前追索；持票人也可以书面分别通知汇票各债务人，各债务人中的任何一方都对持票人负有偿付票款的责任。

32.YP105最后一段。1/3时就可召开

33.Y有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

有限合伙人不得以劳务出资。

34.Y本题考核伪造票据的法律后果。根据规定，伪造人没有在票据上进行签章，不承担票据责任。以上的表述是正确的。

35.Y法律规定，外资企业的年度会计报表和清算会计报表，应当聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。

36.N本题考核有限责任公司出资的规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司以货币出资的金额不得低于注册资本的30％。本题该公司注册资本为2000万元，以货币出资的金额为350万元，低于注册资本的30％，所以是不符合规定的

37.Y本题考核点是政府采购程序。采购人或集中采购机构依据事先规定的评标或确定成交的标准，确定中标或成交供应商，向其发送中标或成交通知书，并在财政部指定的媒体上公告中标或成交结果。

38.N本题考核著作权的保护期限。作者的署名权、修改权、保护作品完整权的保护期不受限制。其发表权、著作权中的财产权的保护期为作者终生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的l2月31日。

39.N根据《公司法》的规定，股份有限公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。

40.Y在重整期间，由于债务人的行为致使管理人无法执行职务，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

41.丙聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为不符合规定。根据规定除合伙协议另有约定外合伙企业聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员和以合伙企业名义为他人提供担保的事项应当经全体合伙人一致同意。由于该合伙企业的合伙协议中并未对聘任经营管理人员和担保的事项作出约定丙独自决定的这两项事项足不符合规定的。丙聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为不符合规定。根据规定,除合伙协议另有约定外,合伙企业聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员和以合伙企业名义为他人提供担保的事项应当经全体合伙人一致同意。由于该合伙企业的合伙协议中并未对聘任经营管理人员和担保的事项作出约定,丙独自决定的这两项事项足不符合规定的。

42.（1）甲乙公司订立的买卖合同成立。根据《合同法》的规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。虽然甲乙双方没有在合同书上签字盖章，但甲公司已将70台精密仪器交付了乙公司，乙公司也接受并付款，所以合同成立。

（2）甲公司8月20日中止履行合同的行为合法。根据《合同法》的规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有转移财产、逃避债务的情形，可以中止履行合同。

（3）乙公司9月5日要求甲公司承担违约责任的行为合法。根据《合同法》的规定，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。

（4）丙公司对货物毁损应向甲公司承担损害赔偿责任。根据《合同法》的规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任。

43.（1）甲公司董事长提议撤换A独立董事的理由不妥当。根据有关规定，独立董事在连续3次未能亲自出席，也未委托其他董事代为出席董事会会议时，董事会方可提议对其予以撤换；甲公司董事长提议更换B董事的理由妥当。根据有关规定，董事连续2次未能亲自出席会议，也未委托其他董事代为出席董事会会议的，董事会可以提出对其更换。

（2）甲公司董事长提议C某作为独立董事候选人不符合有关规定。根据有关规定，独立董事应当具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；同时，C某在甲公司的子公司中担任财务顾问，使得C某缺乏独立董事所必需的独立性。

（3）该项关联交易应当经过独立董事认可。根据有关规定，关联交易数额超过300万元的，应当经独立董事认可后，再提交董事会讨论。

（4）丙公司有资格向甲公司董事会提出独立董事候选人资格。根据有关规定，单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人提案。

（5）股东大会对关联交易的表决结果可以获得通过。根据有关规定，涉及关联交易的股东，应当回避，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。在本案中，出席有表决权的股份总数应为3000万股，赞成票已获多数。

44.(1)甲乙双方约定由某建筑公司向甲交付货物符合法律规定。根据规定，当事人可以在合同中约定由第三人向债权人履行债务。本题由建筑公司履行就属于由第三人向债权人履行债务的情形，符合规定。

(2)建筑公司没有按期交货，甲公司可以要求乙公司承担违约责任。根据规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。

(3)甲公司与工商银行签订的抵押合同在2012年5月2日生效，与乙公司签订的抵押合同在2013年3月20日生效。根据规定，抵押合同自签订之日起生效。

(4)工商银行的抵押权在2012年6月1日设立，乙公司的抵押权在2013年3月22日设立。根据规定，以建筑物设定抵押的，应当办理抵押物登记，抵押权自“登记之日”起设立。

(5)厂房的拍卖价款应该先清偿工商银行的贷款，然后再清偿所欠乙公司的货款。根据规定，同一物上并存数个抵押权的，抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿。本题中，工商银行的抵押登记在先，因此应该先得到清偿。

①工商银行可以获得的清偿额为1000万元；

②乙可以获得的清偿额为1256－1000=256(万元)。

(6)中国银行的债权清偿请求不符合规定。根据规定，抵押权人实现最高额抵押时，如果实际发生的债权余额高于最高限额的，以最高限额为限，超过部分不具有优先受偿的效力。本题中，甲企业实际发生的债权余额为613万元，最高限额为500万元，因此中国银行只能以500万元的变卖价款要求优先清偿。

(7)①甲公司破产申请人的产生合法。根据规定，债务人不能清偿到期债务时，债权人可以向法院提出对债务人进行重整或破产清算申请。

②管理人的产生合法。根据规定，法院受理破产申请的，应同时指定管理人。管理人可以由会计师事务所、律师事务所等担任。

(8)①破产费用包括：诉讼费80万元、管理人报酬60万元、注册会计师清算费用50万元、评估费20万元，共计210万元。

②共益债务包括：为继续营业应支付的职工工资28万元。

45.属于应当报送临时报告的重大事件有：①增选张某为公司董事；②吸收合并乙公司；③董事会就发行新股形成相关决议。属于应当报送临时报告的重大事件有：①增选张某为公司董事；②吸收合并乙公司；③董事会就发行新股形成相关决议。

46.①甲公司财产变现价值总额一150+132+120+150+1500+500=2552万元；⑦优先清偿有财产担保的债权后的财产额=2552—1000=1552万元；③清偿破产费用和共益债务后的财产额一1552—45—132=1375万元；④清偿工资和法定社会保险费后的财产额=1375—200=1175万元；⑤清偿税款后的财产额=1175—100=1075万元；该剩余财产额用于支付普通债权。

47.(1)C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司的行为无效。根据规定，禁止分包人将其承包的工程再分包。

(2)