中小企业投融资解决方案

中小企业投融资解决方案第一页，共一百三十页。1总目录上篇：企业投资一、做什么最赚钱----机会分析二、钱是怎么赚的----流程分析三、用什么平台赚钱----路径分析下篇：企业融资一、债券融资二、股权融资三、上市融资2第二页，共一百三十页。2E:雇员——通过劳动获得收入S:自由职业者或小企业主——通过技术或专业知识获得收入B:企业家——通过创造系统、整合资源获得收入I:投资者——以钱生钱，靠发现和把握机会赚钱导言1：获取收入四模式第三页，共一百三十页。3企业家高级经理人管理人员专业技术人员普通大众（80%的人口）投资家投资家也叫资本家，处于社会金字塔顶端，是公司和社会的实质控制者导言2：人群的社会结构第四页，共一百三十页。一、做什么最赚钱?——机会分析(一)中国迎来投资时代(二)PE黄金时代到来(三)投资机会宏观分析5第五页，共一百三十页。41.中国大国崛起势头不可阻挡,”中国溢价”已经形成

中国的崛起已经成为不确定性环境中的确定性结果。风水轮流转。

1500年以后，世界霸主的宝座先后从西班牙转到法国、荷兰、英国，到现在的美国和日本，现正在向中国转移。资本市场上“中国溢价”已经形成。(一).中国迎来投资时代第六页，共一百三十页。中国：一个经济大国的崛起资料来源：花旗研究报告7第七页，共一百三十页。中国已经成为全球第四大经济体在美国经济增长可能放缓的情况下，金砖四国和新兴经济体仍是全球经济增长的主要贡献者中国经济增长依旧强劲资料来源：高盛研究报告8第八页，共一百三十页。主板市场产权交易中心中小企业板协议转让柜台交易平台构建无缝对接资本市场破产法已颁布深圳股份报价转让平台

构建无缝对接的资本市场体系，让所有股权有合法流通渠道！

——中国人民银行副行长吴晓灵

产权交易市场公开上市内部市场构建无缝对接资本市场北京交易所北方交易所上海联交所西部联交所2.多层次资本市场正在完善，退出渠道日渐畅通（一）中国迎来投资时代9第九页，共一百三十页。融资工具私募方式间接融资公募方式直接融资股权私募股权股票市场债权银行信贷债券市场中国金融业三次浪潮：第一次浪潮：以商业银行为主投融资体系建立第二次浪潮：证券市场直接融资冲击银行间接融资体系第三次浪潮：私募股权基金市场冲击银行和证券体系资本市场资金来源资金去向金融资本产业资本社会资本未上市上市股权债权股权债权传统行业产业基金银行贷款股市融资债市融资高科技行业创投基金1.中国资本市场的三次浪潮(二)PE基金黄金时代来临10第十页，共一百三十页。2.PE价值分析——对产业的价值促进行业进入成熟的CR4结构促进和优化产业结构促进先进行业的发展(二)PE基金黄金时代来临第十一页，共一百三十页。372.PE价值分析——对公司的价值

股东是企业发展的基因

PE促进股东的专业化促进公司管理的规范化(二)PE基金黄金时代来临第十二页，共一百三十页。382.PE价值分析——对投资者的价值

提供分享经济成长的机会实现了投资专业化管理提供了相对较高的投资回报(二)PE基金黄金时代来临第十三页，共一百三十页。中国政府着手改造PE投资政策环境，主要从以下四方面：■颁布《创业投资企业管理暂行办法》及相关配套法规规章，建立基本法律框架。■通过修改中央和及地方相关法律法规，包括公司法，合伙企业法，证券法，以及知识产权法等推动民间资本进入PE领域■以“中小企业板块”为起点，积极推进创业板市场建设，鼓励有条件的地方规范发展区域性产权交易市场，尽快建立多层次资本市场体系，建立并完善创业投资的退出机制■鼓励和引导更多民营企业进行PE投资，根据企业从种子期，起步期到成长期，成熟期不同阶段的资金需求，引导私募股权基金参与投资政策思路3.政府的积极推动(二)PE基金黄金时代来临14第十四页，共一百三十页。哈佛商学院研究表明：过去10年VC对行业创新贡献率超过15%PE对美国经济影响巨大1972-80年间，78家VC支持的企业上市截至2000年，42%的NASDAQ上市企业接受VC投资1970-2000年间，VC募集2733亿美元VC支持企业提供5.9%就业机会和13.1%的GDPPE对经济的影响1%的经济活动，贡献15%的产业创新、40%的IPO，6%的就业机会和13%的GDPPE对经济的影响15第十五页，共一百三十页。(三)投资机会宏观分析国际PE在中国的投资情况中国本土PE的投资情况中国的投资机会分析16第十六页，共一百三十页。截至2006年底，国际性的PE已经超过了4000个，交易活动约占全球并购交易总量的1/5。仅2006年一年，全球PE就从资本市场上募集到了2150亿美元。2006年PE全年的交易价值升至创纪录的4000亿美元，较2005年的2370亿美元高出68.7%，相比1996年则增长了20倍；其中，单笔超过100亿美元的私募股权交易达到9个

PE成为全球并购市场的绝对主角

一17第十七页，共一百三十页。2006年，私募股权投资基金参与的杠杆收购规模占全球并购总额的13%。如果剔除换股交易，PE参与的杠杆收购占现金并购额的17%(图2)。黑石集团在2月初以390亿美元的价格收购了美国最大的商业物业集团—权益写字楼投资信托公司（EOP）之后，黑石集团宣布计划以155亿美元收购著名的杜莎夫人蜡像馆的母公司杜莎集团不断壮大的规模与日益大手笔的交易一18第十八页，共一百三十页。案例总数:38起2007年第一季度私募股权投资行业分布数据来源：中国证监会研究中心研究员 投资总额:25亿美元中国已成为全球PE投资的新热点自1992年美国国际数据集团（IDG）在中国成立了第一个外资私募股权投资基金开始，外资PE在中国PE市场一直扮演着重要角色，基金数量及资金规模增长迅速。据清科公司统计，2007年一季度共有17支可投资于中国大陆地区的PE完成募集，募集资金76亿美元，与2006年同期相比增长329.5%，比上年第四季度增长71.2%。在投资方面，2007年第一季度共有38家国内企业得到PE投资，参与投资的PE43家，投资额近25亿美元。19第十九页，共一百三十页。“汇通天下”的系统－金融业，外资投资重点

①五大国有商业银行中，四家已成为合资银行，外资股权接近25%上限。

中国工商银行：高盛、安联、运通（美）投36亿美元，持10%（2005.8）

中国建设银行：美洲（25亿美元9%），淡马锡（14亿美元5.1%）共39亿美元，持14.1%；境外发行股票获65亿美元（2005.7）

中国银行：苏格兰皇家（31亿美元10%），瑞银和亚行（5%），淡马锡（新加坡）拟投31亿美元。

交通银行：汇丰（19.9%），境外上市（17.5亿，11.23%）。（2004.8）②其他股份制银行大部成为中外合资银行。

广东发展银行：花旗牵头的财团出资242.67亿人民币，获85.5888%股权；外资股：花旗20%，普华8%，IBM信贷4.74%（200611）。特准外资股突破25%。

浦发银行：花旗投6亿RMB占4.62%股权（2002.12）

深发展：新桥（美）占17.89%股权（2004）

兴业银行：恒生16.26亿港元占15.98%，

新加坡投资占5%，国际金融公司（世行下属）4%（2003.12）

民生银行：国际金融公司占1.60%，淡马锡占4.55%（2003）。

渤海银行：渣打19.9%（2004），

华夏银行：德意志银行2.2亿美元？%（2004-05）。③地方商业银行大量成为合资银行。

如：西安商业银行（2002），北京银行（2005），杭州市商业银行（2005），济南市商业银行（2004），南京市商业银行（2001），哈尔滨市商业银行（2005）,南充市商业银行（2005）等。④外资在各类基金、证券公司、保险业，不同程度地介入。

基金：合资基金公司20家38.5%，中资基金公司32家，61.5%

保险：前10名保险公司5家合资（平安、太平洋、新华、泰康、华泰）；全部保险公司中，外资保险公司40家，49%，中资保险公司42家，51%。外资占保费收入7%。中国银行机构吸收外资情况：

至2006年9月，国内被外资参股控股的金融企业共67家，包括16家银行、4家信托公司、19家保险公司、19家基金管理公司和4家汽车金融公司。外资金融投资者的兴趣涵盖了银行、保险公司，证券公司、基金管理公司和信托公司等所有领域。20第二十页，共一百三十页。“货通天下”的渠道－零售业，外资投资重点2006年，著名的外资并购案如：百思买控股江苏五星电器、家得宝并购家世界家居、特易购增资并控股乐购、百盛收购输出管理百货店，沃尔玛收购好又多等。摩根斯坦利与沃尔玛的中国商业伙伴深国投联手，收购20个大型购物中心；美资华平、凯雷基金参股王府井未果。

2007年2月，沃尔玛通告购买BCL公司35%股权，据称金额达10亿美元，该公司全资控股中国101家好又多超市，计划2010年，沃尔玛将实现对好又多的控股。沃尔玛超市门店已达174家，将成为中国超市老大。2007年3月，“7－11”收购上海联华快客在穗全部店面，使“7－11”在广州的全部店面数超过了290家，成为了广州零售业老大。

上海百联集团所属广州世纪联华超市，将被华润万家收购。华润万家在内地已经部署了多个万家超市，同时还拥有沃尔玛中国35％的股份。到2003年，全球50家最大零售企业大部分已进入中国，设立了300多家大型超市。占领高端零售业80%以上零售业外资进入情况2006年，我国社会消费零售额7.6万亿元，比上年增长11.7%；其中连锁店100强增长25%。而前30家连锁店即占社会消费零售额的9%，销售额达6872亿元。其中，11家外资大型超市，新开店铺数量超过100家（家乐福33，沃尔玛15，麦德龙6），单店销售2.15亿元，大大高于国内同业的增长速度。2004年英国TESCO以21亿人民币收购乐购50%股权业内预计，到2008年，全国副省级以上城市，会有一半企业被外资兼并；外资超市将社会总零售额的25%，香港郎咸平则预测：中国零售业市场全面开放5年后，外资企业将占据80％的市场份额21第二十一页，共一百三十页。注资蒙牛；和鼎晖共同投资永乐电器；投资雨润集团、平安保险、南孚电池、海螺水泥、恒安国际、山水水泥等。（1）肉类加工业：为并购双汇集团，联合鼎晖基金Ⅱ、香港罗特克斯联合中标，绕过要约收购30%限制，获得双汇的控制权。高盛并持有雨润13%的股权（双汇在国内最大竞争对手），从而获得在华肉类加工业主导地位。

（2）房地产业：收购华融、长城近百亿不良资产中，约50%属于地产；白厅基金（高盛持股50%以）购买上海百腾大厦、持股21世纪中国不动产公司（外资在华房地产中介公司）。

（3）对A股企业投资：美的电器、福耀玻璃、阳之光。2006年4季度，摩根士丹利盈利增长26%，高盛股价上涨59%，其薪水开支总计165亿美元，每位员工平均薪酬为62.2万美元。行业领导者－行业骨干企业，外资投资重点摩根士丹利（MorganStanley）：

全球第一大投资银行、证券公司。成立于1935年。总资产7754亿美元。在全球30个国家设有600多个办事处，5万多员工。高盛集团（GoldmanSachs）：

全球第二大投资银行和证券公司。成立于1869年，总资产3000亿美元，在世界24个国家设有42个分公司或办事处，共2万多名员工，2000年名列世界500强第112位。

1984年在香港设亚太地区总部，1994年在北京、上海设代表处。22第二十二页，共一百三十页。

2000年凯雷进入中国。到2006年6月，在中国投资21个项目。在中国的投资项目一般不超过5000万美元，凯雷偏爱和别的投资机构联合行动以降低风险，偏爱投资行业领先或者技术领先的公司，且有很强的控制欲。

2005年8月，凯雷和软银联手注资顺驰置业。2005年，凯雷和保德信以4.1亿美元购入太平洋人寿的24.975%（非一次性投入）；入股中国最大的实木地板生产企业安信地板；2006年用2.75亿美元绝对控股中国工程机械龙头徐工机械失败。从中获得的基本经验是：“项目成功在很大程度上取决于政府关系的搭建”。凯雷投资集团（CarlyleGroup）：

成立于1987年，创办人：大卫鲁宾斯坦因。现拥有39只基金，管理资金总额390亿美元，位列世界私募基金公司前茅。

凯雷号称“总统俱乐部”。其经营思想是：“如果你把有钱人和有权人聚到一起，有权人能得到钱，有钱人能得到权”，

成员包括：美国前国防部长弗兰克.卡路西（助凯雷成为美国第11大军火商）；前总统老布什（助凯雷、摩根大通以4.3亿美元收购韩国韩美银行，再以27亿美元卖给花旗集团）；英国前首相约翰.梅杰（助凯雷在欧洲设立11亿美元的凯雷基金），以及菲律宾前总统、美国前国务卿、泰国前总理、德意志银行前行长以及IBM、雀巢、波音、BMW、东芝等世界最大企业的高官。基金管理公司－－社会名流的归宿行业领导者－行业骨干企业，外资投资重点23第二十三页，共一百三十页。2006年，在山东济南锅炉集团改制并购案中失败。济南锅炉集团为国家大一型企业，在循环流化床锅炉（CFB）领域国内领先。2005年酝酿改制，在初选战略合作伙伴名单中列入KKR。后外资公司全部出局，后一家国有企业参股。在中国聘请的高管：

董事总经理刘海峰：曾任摩根士丹利亚洲部联席主管，领导蒙牛、平保、南孚、海螺水泥、恒安国际、山水水泥等投案资。

董事总经理路明：曾任摩根大通亚洲投资部合伙人，常驻香港。

JohnBond：曾任汇丰控股主席，现沃达丰集团主席、上海市长国际商界领袖顾问委员会主席、中国发展论坛委员、香港行政长官国际顾问委员会成员。

中国区资深顾问：柳传志（全国工商联副主席）、田溯宁（中国网通前副董事长兼CEO）。KKR（KohlbergKravisRoberts&Co）：

成立于1976年，是全球私募基金业的开创者。业务主要加拿大、欧洲等地。擅长管理层收购。其投资者包括企业及公共养老金、金融机构、保险公司以及大学基金。30年累计完成146项私募投资，交易总额2630亿美元。至2006年9月投资270亿美元，获得700亿美元回报。

2006年初，KKR在香港和东京设立了分支机构，投资重点日、中、韩。公司网站宣称，投资原则是“控股行业中的龙头企业”。行业领导者－行业骨干企业，外资投资重点24第二十四页，共一百三十页。1995年至今，华平在20余家中国公司投资超过5亿美元，包括亚信科技、卡森实业、港湾网络、富力地产。2004年12月联手中信等收购哈药集团55%股权，创第一宗国际基金收购大型国企案例。2006年投资国美电器和银泰百货。2007年以3000万美元,以股权投资的方式部分买下中凯开发，获得了一个具备中国房地产开发资质的壳。进一步展开在华地产投资业务。

目前，华平集团在中国及全球范围内的投资集中在医药及生命科学、通讯及高科技、金融服务、制造业、媒体及商业服务、能源和房地产等行业，用于投资的基金包括目前管理的100余亿美元及新近募集的80亿美元。旗下的亚洲投资机构--新桥投资，命名为德州太平洋-新桥(TPG-Newbridge)。新桥集团成立于1994年。1999年出資5000亿韩元收购南韩第一銀行51%的股权。中国网通收购亞洲环球电讯，新桥投资出过力。收购深发展银行为中国上市銀行外资並购第一案。参与过联想收购IBM个人电脑。

华平投资集团(WarburgPincus）：

号称美国历史最久的私募资本之一。德州太平洋集团：

在全球所管理的资金超过300亿美元行业领导者－行业骨干企业，外资投资重点25第二十五页，共一百三十页。中国直接股权投资行业概况第一梯队（国家理财机器）第二梯队（自营直投＋战略合作投资基金）第三梯队（市场设立产业投资基金）第四梯队（市场设立创业投资基金）保险系：民安保险\民生人寿\\生命人寿\\国民人寿\\合众人寿\阳光财险\都邦保险\永安财险\华泰人寿\渤海财险\华农财险\长江养老\中英人寿\大众保险\正德人寿\嘉禾人寿\阳光保险\英大泰和人寿中诚信托\平安信托\中信信托

\上海国投

\中海信托\深圳国投\外贸信托\华宝信托\重庆国投\山西信托

券商系：国泰君安、银河、申银、国信、海通、广发、招商、中信、光大等十大券商银行系：开发银行、四大资产管理公司经国务院批准，中国投资有限责任公司29日宣告成立。作为专门从事外汇资金投资业务的国有投资公司，中投公司的成立被视为中国外汇管理体制改革的标志性事件。中投公司注册资本金为2000亿美元。由财政部发行特别国债予以购买，注入中投公司中国投资有限责任公司直接向国务院汇报工作，董事会主要成员将由央行、发改委、财政部、商务部等派出。楼继伟任董事长，社保基金理事会副理事长高西庆任总经理，财政部副部长张弘力将任副总经理，谢平任副总经理同时兼任汇金公司总经理。而高盛公司的胡祖六有可能出任研究部总经理。联想弘毅、上实投资、上海联创投资、山西能源基金、上海金融基金、广东核电基金、绵阳高新技术、渤海产业基金汇投资本、金沙江创投、北极光创投、戈壁合伙创投、哈工大风投、信中立投资、北京鼎辉创投、北京科技、中国创业投资、达晨创投、清华创投、深圳高新投、上海张江创投、广州风投、上海信投、等400多家创业投资基金管理公司26第二十六页，共一百三十页。本土直接投资仍以创业投资为主单位：百万美元2002-2006中国创业投资发展概况2006中国创业投资结构2006年中国市场共发生362起创业投资案例，与2005年的298起案例相比年度增长率为21.5%；创业投资总金额为21.81亿美元，与2005年的投资总金额14.30亿美元相比年度增长率为52.5%；创业投资平均单笔投资金额为603万美元，与2005年480万美元相比年度增长率为25.6%。27第二十七页，共一百三十页。2006年创投在TMT行业投资结构2006年创投在非TMT行业投资结构2006年中国创业投资市场非TMT行业投资案例数量为117起，投资金额为75484万美元。2006年中国市场VC机构对家居、房地产、餐饮酒店、制造、零售等传统产业投入了较多的关注目光。传媒娱乐产业中的户外媒体、新兴能源和医疗健康产业成为2006年中国创投行业投资非TMT行业的热点2006年中国市场TMT行业下属的互联网、IT、电信三大行业中，互联网行业投资占据了主流。互联网行业投资案例数量为137起，占TMT行业案例数量的57.8%；投资金额为79318万美元，占TMT投资总额的57.5%；平均单笔投资金额为579万美元。互联网、IT、电信行业的平均单笔投资金额并无太大差异，分别是579万美元、665万美元、596万美元本土直接投资仍以创业投资为主28第二十八页，共一百三十页。PE在中美市场的退出方式比较2007年一季度共有9家PE投资的企业成功上市。而去年以来17项PE投资退出的案例中，以IPO方式退出的有16笔（占94.1%），这种盈利模式与美英市场上的PE有较大区别中国美国数据来源：中国证监会研究中心研究员 退出更多依赖资本市场29第二十九页，共一百三十页。中国投资机会分析30第三十页，共一百三十页。未来中国的重点投资机会资源类三农节能环保消费品现代服务业金融地产新能源有科技含量的制造业TMT新商业模式31第三十一页，共一百三十页。资源类矿产资源土地资源能源资源其它不可再生资源32第三十二页，共一百三十页。三农十一五规划指出：“优化农业生产布局，推进农业产业化经营，促进农产品加工转化增值，发展高产、优质、高效、生态、安全农业”农产品深加工现代化规模化生态化农业33第三十三页，共一百三十页。节能环保十一五规划：坚持开发节约并重、节约优先，按照减量化、再利用、资源化的原则，大力推进节能节水节地节材，加强资源综合利用，完善再生资源回收利用体系，全面推行清洁生产，形成低投入、低消耗、低排放和高效率的节约型增长方式水\气\噪音等各种污染的治理尽快改善重点流域、重点区域的环境质量，加大“三河三湖”、三峡库区、长江上游黄河中上游和南水北调水源及沿线等水污染防治力度，积极防治农村水源污染，特别要保护好饮用水源34第三十四页，共一百三十页。节能环保中央在“十一五”规划的《建议》中，明确了新时期的能源产业政策：“能源产业，要强化节约和高效利用的政策导向，坚持节约优先，立足国内，煤为基础，多元发展，构筑稳定、经济、清洁的能源供应体系”。在“十一五”规划中，我国首次提出了经济增长的资源与环境约束目标：在年均经济增长速度保持7.5%的同时，到2010年单位国内生产总值能源消耗累计下降20%，单位工业增加值用水量累计降低30%，主要污染物排放总量累计减少10%，工业固体废物综合利用率达到60%。第一，加快发展低能耗的高新技术产业和服务业，抓好重点行业的节能工作第二，充分发挥价格、税收、信贷的杠杆作用第三，大力开展以节约能源、减少资源消耗为重点的技术创新35第三十五页，共一百三十页。消费品吃喝玩乐衣食住行36第三十六页，共一百三十页。现代服务业渠道服务企业中介机构制造行业的“6＋1”模式。“1”是指制造环节，“6”是指指产品设计原料采购仓储运输订单处理批发零售终端零售创造90％的价值。特色教育（语言儿童工商管理IT）37第三十七页，共一百三十页。新能源单位：万吨标准煤，％38第三十八页，共一百三十页。有科技含量的制造业十一五规划：“以自主创新提升产业技术水平。发展先进制造业、提高服务业比重和加强基础产业基础设施建设，是产业结构调整的重要任务，关键是全面增强自主创新能力，努力掌握核心技术和关键技术，增强科技成果转化能力，提升产业整体技术水平。建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，形成自主创新的基本体制架构”39第三十九页，共一百三十页。全球批发性金融业务市场WorldWholesaleFinancialMarketSource:TheImportanceofWholesaleFinancialServicestotheEUEconomy2006,CityofLondon,April2006.中国金融业的机会40第四十页，共一百三十页。房地产机会行业重要且空间大需求大且持续上升有限供给波动意味着机会41第四十一页，共一百三十页。房地产投资占GDP比重持续增长亿元42第四十二页，共一百三十页。住宅销售额占GDP比重持续增长亿元43第四十三页，共一百三十页。房地产行业的投入相关带动效应比例（％）100元的住宅消费130－150元其它商品的销售1.3-1.5100元的住宅建设资金相关产业170-220元的需求1.7-2.2吸纳100人就业带动相关行业200人就业2.0增加一个单位的产值GDP增长2.9个单位2.9房地产行业是拉动内需的重要力量行业内部自我循环图：房地产相关产业链44第四十四页，共一百三十页。需求大且持续上升收入的增加是住宅需求的强大支撑因素人口结构和家庭小型化是真实需求的直接动力城市化的进程未来一段时间不会放缓负利率刺激人们投资房地产人民币升值使房地产投资品属性增强人均居住面积少客观上增加了对供给的需求投资与消费双重性及保值增值性使需求呈现刚性45第四十五页，共一百三十页。有限供给土地资源的有限性决定了刚性供给短缺土地价格的成本上涨因素助长了供给短缺新增需求与供给之间不平衡将长期存在46第四十六页，共一百三十页。当前处于调整阶段房地产景气指数持续下滑当前处于调整阶段商品房销售面积下降商品房销售价格下滑自住需求受到严重抑制投资/投机需求受到严重抑制土地流拍频发楼市拐点论兴起47第四十七页，共一百三十页。房地产波动原因宏观分析

短期中期长期需求层面

人口统计学因素

√√家庭收入变化

√√汇率或利率变化√√

按揭政策√√

房地产税收政策√√

住房补贴政策√√

消费者的预期√

供应层面

土地及房屋供应政策√√

建筑成本

√√48第四十八页，共一百三十页。房地产波动原因分析土地政策（土地供应）房价总需求总供给货币政策（提高基准利率）税收政策（征收房地产税、加征房地产交易税）金融政策（控制房地产行业贷款）金融政策（调高房贷利率、收缩房贷规模）住房政策（增加经济适用性住房）49第四十九页，共一百三十页。房地产行业冬天来临？紧缩的货币政策使房地产企业面临成本增加和融资困难的双重危机新增贷款骤降七成，房地产贷款融资陷入低迷国泰君安的研究报告称，即使在2008年商品房销售额下降10%的情况下，房地产行业资金缺口仍然高达7100亿元行业扩张加剧房地产企业资金紧张状况房地产企业资产负债率持续上升，行业整体偿债压力较大，资金链有断裂的危险50第五十页，共一百三十页。波动意味着机会短期的低迷难掩中国经济未来持续高速增长从中长期看我国房价仍在底部，后利可期“高增长本币升值负利率”条件下，地产无熊市当前形势下区域性机会依然存在51第五十一页，共一百三十页。

国内A股房地产板块指数走势52第五十二页，共一百三十页。李嘉诚多次成功利用房地产危机赚钱李嘉诚成功是因为他能够在高峰时冷静，忍手不追，在低潮时入市。1967、1974、1984、1987等几个大浪，他都把握住了。而别人确在高价入市低潮斩头。1967年香港五月风暴发生，地产市道一落千丈。一栋独立花园洋房竟贱卖60万港元。整个地产市场有价无市。李嘉诚正是在低潮中，大量购入廉价地盘物业，显示出超人的远见。”霍英东对香港房地产发展有重大贡献。1965年被选为地产建设商会首任会长。1967年房地产风波时，霍氏被迫将九龙天星码头边的星光行贱价出售给英资房地产公司置地。置地购入后不久，风波平息，获得大利。霍氏受挫后，逐渐淡出房地产业。香港房地产富豪的发家史表明，每一次波动，都有一批出局，另一批大展鸿图。53第五十三页，共一百三十页。销售香港模式美国模式基金模式开发商：资本运作+开发运营+专业操作融资买地设计报建施工开发商：资本运作+开发运营专业操作公司基金投资公司开发管理公司专业操作公司产业链房地产业产业链基金主导房地产业开发模式的时代已经到来54第五十四页，共一百三十页。TMT电子商务新媒体网络游戏电信增值服务IT55第五十五页，共一百三十页。新商业模式生产模式的创新营销模式的创新产业模式的创新56第五十六页，共一百三十页。二.钱是怎么赚的?----流程分析发现价值拥有价值提升价值放大价值实现价值57第五十七页，共一百三十页。(一)、发现价值团队——德性、韧性、悟性结构——产权、治理、组织产品——时间差、空间差财务——赢利能力、成长性模式——商业模式的创新58第五十八页，共一百三十页。德性——聚人气财气高标准诚信原则导向的处世风格博大胸怀59第五十九页，共一百三十页。韧性——克难求进执著——不因遇挫而放弃信念坚强——不因失败而意志衰退耐力——不因路远而停止脚步60第六十页，共一百三十页。悟性——高人一筹高智慧——把握本质、趋势、机会有眼光——看得更远、更深、更细善变通——坚定、练达、灵活61第六十一页，共一百三十页。企业结构产权——动力——清晰合理治理——机制——激励约束组织——效率——分工协作62第六十二页，共一百三十页。商业模式销售模式。卖当劳的连锁销售方式，安利的无店铺直销方式，微软的客户捆绑销售方式，携程的网络销售方式。运营模式。企业内部人财物信息等各要素的结合方式。微软的产品更新换代模式，麦当劳的房地产零售模式，携程的低价酒店经营模式。资本模式。企业获得和运营资本的方式。微软的风险投资加收费模式，国美的地产加供应商资金占用模式。63第六十三页，共一百三十页。(二)、拥有价值20%左右的股权不直接参与管理严格的尽职调查严格的财务审计周密的法律安排全面的风险控制64第六十四页，共一百三十页。项目管理手段派出董事或监事输出财务管理提供增值服务各种风险管理65第六十五页，共一百三十页。(三)、提升价值企业改制完善机制帮助上市品牌提升注入资源帮助国际化66第六十六页，共一百三十页。(四)、放大价值溢价转让产业整合公开上市市值管理并购重组衍生金融工具的使用67第六十七页，共一百三十页。(五)、实现价值公开上市产权交易市场内部市场68第六十八页，共一百三十页。三、用什么平台赚钱?---路径分析自己直接做请专业人士做69第六十九页，共一百三十页。股权投资三种途径投资者基金中基金PE基金PE基金公司公司公司公司70第七十页，共一百三十页。企业发展的二元路径一元化-突出主业多元化-四面出击突出主业是企业发展的科学路径根据对世界500强企业的调查三分之二的企业只有一个或二个主业世界500强有三个以上主业的不到10%企业发展的路径选择71第七十一页，共一百三十页。企业产生多元化的冲动原因-有需求对不同财富机遇的关注行业发展的天花板效应应对行业景气周期的策略分散经营风险的手段企业多元化的风险重重-有难度影响原有产业的风险。资金削弱，精力分散，管理更复杂。行业进入风险。须不断地注入后续资源，不断调整经营策略。行业退出风险。如深陷错误项目无法退出，可致全军覆没。内部整合风险。财务流、物流、决策流、人事流整合难度大企业该如何解决这些问题？-对策是什么企业多元化的简析72第七十二页，共一百三十页。主业基金一支独秀基业常青养儿子实现产业理想满园春色养猪分享新财富分散经营风险专业分工发挥所长相辅相成相得益彰主业+基金模式是企业成功之道投资成为专业化工作，需要专业的公司来操作，就是基金公司和基金管理公司。故企业有多余的资金，就认购基金，成为基金公司股东，做资本家。走主业加基金的成功之道73第七十三页，共一百三十页。主业：软件产业基金：成立比尔.盖茨基金聘请专业机构投资全球证券和高科技项目，收益丰厚主业+基金模式的经典案例主业：航运业基金：投资中科招商二期基金、工信瑞银基金管理公司基金给集团带来丰厚的收益主业：服装纺织基金：按基金模式先后投资中信证券、宁波商业银行、广博股份、宜科科技投资收益超过80亿元人民币主业：电脑制造基金：先后成立联想投资、弘义投资在私募股权基金领域进展顺利，收益颇丰74第七十四页，共一百三十页。企业如何进入私募股权基金领域方法一：自己做-中国企业惯性思维方法二：依托专业机构做-国际惯例企业自己做不现实专业、人才、资源、经验、文化容易重蹈多元化失败覆辙借助专业机构力量市场与越发达，社会分工的专业化程度越高投资基金是专业化程度很高的行业借助专业机构是企业发展基金的最佳选择企业借助专业机构进入基金75第七十五页，共一百三十页。PE基金一般合伙人有限合伙人基金管理人投资组合国际上PE基金通常采用有限合伙人结构：一般合伙人出资1%有限合伙人出资99%基金管理人收2-2.5%的年管理费基金的资本利得20/80%分成PE基金结构通常具有以下典型特点：税收效率有限责任高效激励PE基金结构76第七十六页，共一百三十页。基金管理费和收益分成基金管理费的合理水平是什么？足以保持一个优秀的专家团队在基金存续期内稳定服务但不足以让优秀团队过优裕的生活或借以成为盈利中心通常为项目投资额的2%基金管理人关于资本超额收益部分的分红比例合理依据是什么？足以使这些优秀的专业管理团队能够持续服务于现有的公司和团队，以实现自己的财富梦想通称为超额利润的20%有限合伙人理应尊重上述的合理费用，实现双赢2%20%Win-Win77第七十七页，共一百三十页。投资者需要什么样的管理人优秀的历史业绩具有成功投资经验的管理人比别人更容易取得未来的成功独具慧眼，“大浪淘沙”，捕捉最适合自己知识和能力的投资机会，提供专业化增值服务高效的投资策略投资策略应与市场机会、管理人经验、管理人团队相匹配融资额度也应与市场机会相匹配团队技能非常重要的，投资人应该密切关注管理人公司中负责本基金的团队的经验和业绩管理人团队的协作精神和激励措施非常重要78第七十八页，共一百三十页。投资者需要什么样的管理人规范的投资流程基金管理人投资流程是成功的关键可靠的信息来源、尽职调查、执行及规范的后台处理工作强大的增值服务能力管理人利用经验和能力为被投资企业提供增值服务管理人应对投资组合有一套完善的评估体系投资组合具有良好的连续性投资策略及投资组合应与管理人团队的经验和能力匹配杜绝管理人对投资组合的无序控制和不连续性投资者关系投资人应考核管理人向投资人做报告的能力和透明度79第七十九页，共一百三十页。下篇－企业融资债权融资股权融资上市融资80第八十页，共一百三十页。债权融资１－综合授信授予一定时期内一定金额的信贷额度，在有效期与额度范围内企业的循环使用。81第八十一页，共一百三十页。债权融资2－信用担保贷款全国各大城市基本建立了企业信用担保机构。与银行相比，担保公司对抵押品的要求更为灵活。82第八十二页，共一百三十页。债权融资3－买方贷款银行可以按照销售合同，对产品购买方提供贷款支持，卖方可以向买方收取预付款。83第八十三页，共一百三十页。债权融资4－异地联合协作贷款一家主办银行牵头，对集团公司统一提供贷款，再由集团公司对协作企业提供必要资金，当地银行配合进行合同监督。84第八十四页，共一百三十页。债权融资5－项目开发贷款银行对拥有成熟技术及良好市场前景的高新技术产品和专利项目的中小企业、以及利用高新技术成果进行技术改造的中小企业，会给予积极的信贷支持。85第八十五页，共一百三十页。债权融资6－出口创汇贷款对于生产出口产品的企业，银行可根据出口合同，或进口方提供的信用签证，提供打包贷款。86第八十六页，共一百三十页。债权融资7－自然人担保贷款2002年8月，中国工商银行率先推出自然人担保贷款业务，储蓄存单、凭证式国债、记名式金融债券皆可担保。87第八十七页，共一百三十页。债权融资8－个人委托贷款是由于个人委托提供资金，商业银行根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等，代为发放、监督、使用并协助收回的一种贷款。88第八十八页，共一百三十页。债权融资9－无形资产担保贷款商标专用权、专利权、著作权中的财产权等无形资产都可以作为贷款质押物。89第八十九页，共一百三十页。债权融资10－票据贴现融资好处是不按企业的资产规模来放款，而是依据市场情况（销售合同）来贷款，“用明天的钱赚后天的钱”。90第九十页，共一百三十页。债权融资11－金融租赁如设备使用厂家看中设备后，可委托金融租赁公司出资购买，再以租赁形式将设备交付企业使用。企业如在合同期内还清租金，即可拥有设备所有权。91第九十一页，共一百三十页。债权融资12－典当融资是以实物为抵押，通过实物所有权的转移取得临时性贷款的一种融资方式。92第九十二页，共一百三十页。债权融资13－民间高利贷适合小额短期贷款小银行将合法化93第九十三页，共一百三十页。债权融资14－信用贷款部分国际银行在华开展信用贷款，不需要抵押利率高于同期利率20％－40％，有中间费用94第九十四页，共一百三十页。债权融资15－海外贷款必须有四大银行开保函要求高，数额大，时间长，利率低95第九十五页，共一百三十页。债权融资16－发行企业债券对企业规模盈利能力资产质量等有较高要求成本相对较低96第九十六页，共一百三十页。股权融资企业产权结构合理团队诚信专注产品和市场前景广阔企业运行规范高成长而且可预期上市可行性强97第九十七页，共一百三十页。上市融资为什么上市？国内上市海外上市98第九十八页，共一百三十页。企业为什么要上市？获得持续的融资平台规范企业经营管理品牌价值大大提升企业价值得以实现和放大99第九十九页，共一百三十页。

融资仅仅是资本市场为企业服务的一个功能，除融资效应外，还有品牌效应、人才效应、财富效应和规范约束效应、创新激励效应等;资本市场可以为企业进行定价，从而为企业的下一步收购兼并、股权激励、风险投资退出奠定基础。问题一：企业不缺钱而没必要上市100第一百页，共一百三十页。新的IPO标准财务条件十分具体，能否上市、何时上市，预期明确；新标准采用“或”的标准，有利于适应不同类型的企业发行上市；新标准的明确，可以使企业更容易进行自我评估。问题二：上市标准高不可攀101第一百零一页，共一百三十页。问题三：发行上市是否需要排队

发行时间取决于企业质地，从策划改制到上市，如进展顺利可以在半年左右完成；已经消除排队候审现象，从近半年的发审情况统计，从上报到发行平均79个工作日，基本实现了“百日上市”。102第一百零二页，共一百三十页。

中小企业板块上市公司发行费用平均为1700万元，占融资额的加权平均比例为仅为6.4%，远低于境外各主要市场，且占九成以上的费用（承销费）是在发行成功后才支付;照章纳税、规范运作的企业上市后可以获得更大的回报，资本市场的增值定价功能将激励更多企业主动规范。问题四：上市成本－－算“小账”还是算“大账”？103第一百零三页，共一百三十页。问题五：IPO前可否通过私募新的IPO办法取消了首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的有关规定;上市规则规定,发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺自完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。最新规定调整为一年。104第一百零四页，共一百三十页。中小板上市公司成霖股份（002047）属台资控股企业，GlobeUnionInDustrial(Bvi)Copr持有公司42.90%，庆津有限公司持有公司29.89%；中小板上市公司中还有海鸥卫浴、信隆实业等为外资控股，永新股份、伟星股份、中捷股份等公司有外资参股；新颁布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定，海外战略投资者通过A股市场将所持上市公司股份出让，可以向上市公司注册所在地的外汇局申请购汇汇出。中捷股份于2004年7月份在中小企业板发行上市，外资股东佐藤秀一持有0.56%的股份，已于2006年12月通过中小板市场售出。全流通条件下，外商投资企业进退无碍，外资参股企业境内上市最大顾虑消除，且能分享人民币升值的收益；问题六：外资企业上市及境外战略投资者资金汇出105第一百零五页，共一百三十页。控制权是一个相对的概念，意味着股权分散化趋势与杠杆效应；公开发行比例并一定要很高，公开发行股份占发行后总股本的比例最低可以为25%，如果发行后股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。问题七：上市容易丧失控制权106第一百零六页，共一百三十页。问题八：发审报批成功率低与上市需要“公关”发审委及其公开制度，增强了透明度，使企业上市成功率更多地取决于企业自身素质；2004年以来通过率为85%左右；获得核准，在证监会作出不予核准决定之日起6个月后，企业可再次提出股票发行申请。107第一百零七页，共一百三十页。监管是为了促进企业规范发展,规范的企业不会担心被监管；中小企业上市的过程，也是企业梳理家底、明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、转换经营机制、实现规范运作的过程.问题九：上市会不会捆住手脚？108第一百零八页，共一百三十页。改制上市是企业的重大战略决策，认真理解和认识资本市场的特殊功能，立足长远发展；审慎选择上市地，上市地不同，将对企业发行上市效果与长期性战略实施产生较大区别；慎重选择中介机构，应关注保荐机构的执业水准、保荐代表人的敬业精神与业务能力；聘请熟悉资本市场基本知识与工具，能与中介机构、政府主管部门做好协调、配合工作的董事会秘书

；准备募集资金的项目，并进行科学的可行性分析，核心是关注募集资金的投向能否提升企业竞争力;规范是企业无法回避的选择，要严格按照资本市场标准和法律、法规的要求，规范治理结构与财务制度，不要留下隐患和后遗症。企业发行上市的工作建议109第一百零九页，共一百三十页。新股发行总体要求两法五规

两法：

1、《公司法》2、《证券法》

五规：

1、《首次公开发行股票并上市管理办法》2、《上市公司证券发行管理办法》3、《发行审核委员会办法》4、《证券发行与承销管理办法》5、《保荐制度管理办法》110第一百一十页，共一百三十页。具体要求1、合法性：设立合法、出资到位、存续有效、经营合法、股权明晰2、规范性：法人治理完善、无违法记录、无违规担保、无资金占用3、独立性：资产、业务、财务、人员、机构五独立4、稳健性：审计和内控报告无保留、关联交易规范、持续经营、依法纳税、无重大偿债风险5、盈利性：3000万元股本、3000万元净利润、

5000万元经营性净现流或3亿元营收；无形资产不高于20%，不存在未弥补亏损6、可持续性:

经营模式、经营范围的重大变化；经营环境、行业地位的重大不利变化；重大不确定性客户、重大不确定性收益、重大不确定性许可7、募集资金投资要求:

募集资金投向、规模、政策要求；不得产生同业竞争或独立性111第一百一十一页，共一百三十页。民营企业特别关注的问题产权界定问题财务问题税收问题家族经营（公司治理）问题发展规划问题112第一百一十二页，共一百三十页。创业板的机遇1、创业板的审核流程2、创业板的定性条件3、创业板的定量条件113第一百一十三页，共一百三十页。创业板的审核流程成立发行二部成立专家咨询委员会成立创业板发行审核委员会（预计由35名委员组成）114第一百一十四页，共一百三十页。创业板的定性条件两高：高成长、高科技六新：新经济、新模式、新服务、新能源、新材料、新农村115第一百一十五页，共一百三十页。创业板的定量条件1发行后股本规模三千万有三年经营历史连续两年盈利，合计利润达到两千万元，发行前一年不低于一千万元116第一百一十六页，共一百三十页。创业板的定量条件2发行后股本规模三千万发行前一年利润不低于500万元主营业务收入成长性达到年30％符合专家咨询委员会认定的相关标准117第一百一十七页，共一百三十页。海外上市介绍以某化工集团为例118第一百一十八页，共一百三十页。海外上市上市作业流程【第一步】：某化工集团公司重组（此步骤视公司情况而定，若有部分资产不打算放进上市公司或者部分资产不适合装入上市公司，则此步不需要）。将某化工通过公司分立方式，分立成上市公司部分与非上市公司部分；原某化工集团上市公司（新）非上市公司119第一百一十九页，共一百三十页。上市作业流程【第二步】：新某化工集团股东注册成立境外持股公司。各股东共同发起设立一家控股公司，本方案中暂时称其为“某国际”。某国际的股权结构需与重组后的新某化工集团的股权结构基本一致。注册新某化工股东（伦敦）某国际化工集团

BVI（海外上市公司）120第一百二十页，共一百三十页。上市作业流程【第三步】：（伦敦）某国际化工集团BV