股权处置协议

股权处置协议甲方：乙方：身份证号码：身份证号码：联系方式：联系方式:丙方(目的公司)：法人代表：身份证号码：联系方式：鉴于：

1、甲方为XXXXXX有限公司(以下简称XXXXXX)之现有股东，持有XXXXXX股票数量股。目前甲方所持有的股份由XXXXXXXXX公司代持，甲方至本协议签署之日，按相关法律、法规及《公司章程》之规定，实际合法拥有该公司股东权利。

2、乙方为XXXXXX有限公司和XXXXXXXXX公司（以下简称XXXXXXXXX）的控股股东和实际控制人，至本协议签署之日，按相关法律、法规及《公司章程》之规定，合法拥有该公司股东权利。3、乙方正在策划XXXXXX和XXXXXXXXX整体赴澳大利亚上市工作。本协议签收之日前已经与CapitalLimited（以下简称AustraliaCapital）签署赴澳上市合作协议，通过澳大利亚公众公司AustraliaAAAAAAHoldingsGroupLimited（以下简称AAAAAA）收购XXXXXX和XXXXXXXXX实现澳洲上市。

据此，根据《中华人民共和国协议法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，双方通过和谐协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：一、陈述与保证

1、在澳大利亚公众公司AAAAAA为一家依照澳大利亚法律注册成立，并有效存续的公司，并在AAAAAA收购XXXXXX和XXXXXXXXX后，乙方为AAAAAA的大股东，总持有AAAAAA公司50%的股份。乙方保证本协议的签署已获得AAAAAA董事会的通过，享有绝对的权利并且已经取得所有的授权签署及履行本协议。2、AAAAAA公司收购XXXXXX和XXXXXXXXX后，XXXXXX和XXXXXXXXX目前的所有业务完全注入AAAAAA。3、AAAAAA公司完毕收购XXXXXX和XXXXXXXXX法律流程后，随即启动澳大利亚上市流程，上市进展应及时告知甲方。二、股权处置方案

方案一：股权置换方案1、甲方以所持有的XXXXXX所有股份(共股)与乙方所持有的AAAAAA公司的股份按1：5的比例置换，置换后甲方持有AAAAAA公司的股份共股。

2、置换内容涉及该比例股权所相应的资产、责任、权利、义务以及债权债务等（置换前的债权债务与置换方无关）。

3、甲、乙双方置换上述股份无需进行货币交割。

4、本次股权置换完毕后，甲方成为AAAAAA的合法股东，甲方原所持有XXXXXX的股份置换到乙方名下；无论两家公司日后发生任何风险，涉及但不限于因经营不善、行政管理、政策变动等因素而导致公司破产、倒闭或注销的，本次股权置换的效力均不受影响。方案二：股权回售、回购方案甲方回售选择权：基于乙方在经营策略、资金用途方面发生了重大的改变，公司面临重大股权重组，乙方承诺自本协议签署之日起至2023年12月31日止，给予甲方钞票加利息的退出选择权，乙方无条件接受甲方选择股权回售的规定。回售对价：甲方股权购买本金元（大写）+10%年利息，其中本金在2023年12月31日后十个工作日内支付，利息在AAAAAA上市后3个月内支付。假如乙方可以在本协议签署之日起五个月内向甲方一次性支付本金与利息，则年利息为3%。利息期限：甲方股权款支付日至2023年12月31日，利息按单利计算。本协议的股权投资款计息日以款项转至XXXXXX账户之日为计息起始日计算。甲方放弃回售权：乙方在2023年12月31日前进行启动XXXXXX和XXXXXXXXX的整体澳洲上市进程，乙方须在拟上市公司向澳洲证监会（ASIC）提交股东名册前十个工作日告知甲方，甲方可以在拟上市公司拟定股东名册前放弃回售权，将视同认同乙方的股权重组与经营调整，甲方改为选择本协议方案一的股权置换方案。乙方回购选择权：作为甲乙双方权利义务对等的公平原则，乙方自本协议签署之日起至2023年12月31日，有权选择以甲方原股权款本金+10%年利率的回购价，一次性回购甲方所持股份，甲方自收到乙方的书面回购告知书20个工作日内，须按该价格配合乙方办理回购相关事宜。甲乙双方共同批准选择上述方案（一/二）为甲方所持有XXXXXX的股权处置方案。双方签署本协议后，乙方与原持股方XXXXXXXXX公司之间的债权债务关系与甲方无关。三、双方的权利和义务

1、本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更手续，并及时提供相关资料给对方。

2、甲乙双方均保证除本协议外，在此之前，各自没有与任何人达成协议或向任何人承诺出售、转让本协议项下的被转让股权；并保证本协议项下的股权不存在任何对方未知的质押、担保等其它导致该股权无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼，否则应承担相应的责任。

3、甲乙双方有义务于本协议生效后实行交接资料等一切必要的行为，签署一切必要的交付，以实现协议之目的。

四、保密条款

甲乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规规定或有关监管机构规定其承担披露义务的除外。

五、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权规定该方支付违约金并补偿相应损失。损失仅指一方直接的、实际的损失，不涉及其他。2、本协议的违约金为本次股权转让总价值的30%，违约方还需按逾期支付本息时间天天万分之五向守约方支付滞纳金。3、遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可规定继续履行本协议或终止协议的履行。六、协议的变更和解除

1、本协议的变更，必须经双方共同协商，并签订书面的变更协议，如协商不能达成一致，则本协议继续有效。

2、双方一致批准终止本协议的履行的，必须签订书面的终止协议。

七、争议的解决

于本协议有关的任何争议，双方应协商解决，如协商不成任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

八、其他

1、协议未尽事宜，双方可另约签订补充协议，补充协议与本协议是有同等法律效力。

2、本协议自甲乙双方签订盖章后生效。

3、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，目的公司保存一份，具有同等法律效力。（以下无正文，为签字页）

甲方

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