基础设施REITs财税若干问题解读17课

BONZER基础设施REITs财税若干问题解读17课

总25课“”BONZER目录基础设施基金的相关政策基础设施基金架构和融资效率基础设施项目收购税收问题基金收益分配的税收问题1234“”

1.1.1

我国基础设施REITs相关政策解读•

基础设施指的是社会生产和居民生活提供公共服务的物质工程设施，亦是社会赖以生存

发展的一般物质条件，主要包括电网、通讯、供水、交通等公共设施和教育、科技、医

疗卫生、文化及体育等社会事业。•

不动产投资信托,REITs(RealEstate

Investment

Trusts)主要投资房地产和基础设施资

产。•

REITs产生于20世纪60年代的美国，通过公司、信托或其他组织形式募集资金并投资于

具有稳定收入的房地产、不动产及基础设施资产，由专业的机构进行管理，并将大部分

收益分配给投资者，使得中小投资者有机会参与大规模不动产投资，将不动产市场与资

本市场有效结合。“”

1.1.2

我国基础设施REITs相关政策解读•

基础设施REITs是国际通行的配置资产;•

具有流动性较高、收益相对稳定、安全性较强等特点。•

能有效盘活存量资产，填补当前金融产品空白，拓宽社会资本投资渠道，提升直接融资

比重，增强资本市场服务实体经济质效。•

短期看有利于广泛筹集项目资本金，降低债务风险，是稳投资、补短板的有效政策工具；•

长期看有利于完善储蓄转化投资机制，降低实体经济杠杆，推动基础设施投融资市场化、

规范化健康发展。“”

1.1.3

证监口资产证券化业务一般规定•

《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》•

第三条

本规定所称基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预

测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，

也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。•

前款规定的财产权利或者财产，其交易基础应当真实，交易对价应当公允，现金流应当

持续、稳定。•

基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、

商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。“”

1.2

证监口资产证券化业务架构一般规定•

《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》•

第四条

证券公司、基金管理公司子公司通过设立特殊目的载体开展资产证券化业务适用本规定。•

前款所称特殊目的载体，是指证券公司、基金管理公司子公司为开展资产证券化业务专门设立的资产支

持专项计划（以下简称专项计划）或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。•

第五条

因专项计划资产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，归入专项计划资产。因处理

专项计划事务所支出的费用、对第三人所负债务，以专项计划资产承担。•

专项计划资产独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。•

原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算

的，专项计划资产不属于其清算财产。“”

1.3.1

证监口资产证券化业务负面清单•

一、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与

社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。•

二、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件

规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融

资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。•

三、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。•

四、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：•

1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；•

2、待开发或在建占比超过

10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地

政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。“”

1.3.2

证监口资产证券化业务架构一般规定•

五、不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、

产权证书等具有物权属性的权利凭证。•

六、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企

业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。•

七、违反相关法律法规或政策规定的资产。•

八、最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。“”

1.4

基础设施REITs试点项目条件•

（1）项目权属清晰，已按规定履行项目投资管理，以及规划、环评和用地等相关手续，

已通过竣工验收。PPP项目应依法依规履行政府和社会资本管理相关规定，收入来源以使

用者付费为主，未出现重大问题和合同纠纷。•

（2）具有成熟的经营模式及市场化运营能力，已产生持续、稳定的收益及现金流，投资

回报良好，并具有持续经营能力、较好的增长潜力。•

（3）发起人（原始权益人）及基础设施运营企业信用稳健、内部控制制度健全，具有持

续经营能力，最近3年无重大违法违规行为。基础设施运营企业还应当具有丰富的运营管

理能力。“”

1.4

基础设施范围•

《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕54号）•

第五十条

本指引相关用语的含义如下：•

（二）基础设施资产支持证券是指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规

定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载

体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。基础设施包括仓储物流，收

费公路、机场港口等交通设施，水电气热等市政设施，污染治理、信息网络、产业园区等其他基

础设施，不含住宅和商业地产。“”1.5.1

国家发展改革委项目申报规定—重点区域

•

《国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目

申报工作的通知》（发改办投资〔2020〕586号）

•

（三）聚焦重点区域。

•

优先支持位于《京津冀协同发展规划纲要》《河北雄安新区规划纲要》《长江经济带发

展规划纲要》《粤港澳大湾区发展规划纲要》《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》

《海南自由贸易港建设总体方案》等国家重大战略区域范围内的基础设施项目。支持位

于国务院批准设立的国家级新区、国家级经济技术开发区范围内的基础设施项目。“”1.5.2

国家发展改革委项目申报规定—重点行业

•

发改办投资〔2020〕586号

•

（四）聚焦重点行业。优先支持基础设施补短板项目，鼓励新型基础设施项目开展试点。主要包括：

•

1.

仓储物流项目。

•

2.

收费公路、铁路、机场、港口项目。

•

3.

城镇污水垃圾处理及资源化利用、固废危废医废处理、大宗固体废弃物综合利用项目。

•

4.

城镇供水、供电、供气、供热项目。

•

5.

数据中心、人工智能、智能计算中心项目。

•

6.

5G、通信铁塔、物联网、工业互联网、宽带网络、有线电视网络项目。

•

7.

智能交通、智慧能源、智慧城市项目。•

“”

1.5.3

国家发展改革委项目申报规定—项目条件•

发改办投资〔2020〕586号•

（五）鼓励国家战略性新兴产业集群、高科技产业园、特色产业园等开展试点。项目应

满足以下条件：•

1.

位于国家发展改革委确定的战略性新兴产业集群，或《中国开发区审核公告目录

（2018年版）》确定的开发区范围内。•

2.

业态为研发、创新设计及中试平台，工业厂房，创业孵化器和产业加速器，产业发展

服务平台等园区基础设施。•

3.

项目用地性质为非商业、非住宅用地。•

（六）酒店、商场、写字楼、公寓、住宅等房地产项目不属于试点范围。“”

1.5.3

国家发展改革委项目申报规定—项目条件•

发改办投资〔2020〕586号，三、确保试点项目满足基本条件•

（七）基础设施项目权属清晰、资产范围明确，发起人（原始权益人）依法合规拥有项目所有权、特许经营

权或运营收费权，相关股东已协商一致同意转让。•

（八）项目运营时间原则上不低于3年。•

（九）现金流持续稳定且来源合理分散，投资回报良好，近3年内总体保持盈利或经营性净现金流为正。预计

未来3年净现金流分派率（预计年度可分配现金流/目标不动产评估净值）原则上不低于4%。•

（十）基础设施运营管理机构具备丰富的同类项目运营管理经验，配备充足的运营管理人员，公司治理与财

务状况良好，具有持续经营能力。•

（十一）发起人（原始权益人）、基金管理人、基础设施运营管理机构近3年在投资建设、生产运营、金融监

管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。“”

2.1

基础设施REITs试点的交易结构模式•

《中国证监会

国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工

作的通知》（证监发〔2020〕40号）•

四、基础设施REITs试点工作安排•

（一）试点初期，由符合条件的取得公募基金管理资格的证券公司或基金管理公司，依法依规设

立公开募集基础设施证券投资基金，经中国证监会注册后，公开发售基金份额募集资金，通过购

买同一实际控制人所属的管理人设立发行的基础设施资产支持证券，完成对标的基础设施的收购，

开展基础设施REITs业务。公开募集基础设施证券投资基金符合《证券法》《证券投资基金法》规

定的，可以申请在证券交易所上市交易。•

采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，

基金管理人与基础设施资产支持证券管

理人存在实际控制

关系或受同一控制人控制。“”

2.2

基础设施基金的特征•

《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（中国证券监督管理委员会公告

〔2020〕54号）•

第二条本指引所称基础设施基金，是指同时符合下列特征的基金产品：•

（一）80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过

基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权；•

（二）基金通过资产支持证券和项目公司等载体（以下统称特殊目的载体）取得基础设

施项目完全所有权或经营权利；•

（三）基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定

现金流为主要目的；•

（四）采取封闭式运作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。“”2.3.1

公募REITs典型产品结构“”2.3.2

首创案例的四层架构“”2.3.3

渤海证券案例的三层架构“”

2.4

基础设施REITs交易结构涉及的税收问题•

投资环节：•

（1）投资人投资公募基金•

（2）公募基金购买资产支持证券•

（3）资产支持证券通过特殊目的载体收购项目公司股权或特许经营权•

收益或资金分配环节•

（1）基础设施项目向资产支持证券分配•

（2）资产支持证券向公募基金分配•

（3）公募基金向投资者分配“”

2.5

基础设施基金财产权责•

第四条

因基础设施基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基础设施

基金财产。基础设施基金财产的债务由基础设施基金财产承担。•

基础设施基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有

财产。•

原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被

依法宣告破产等原因进行清算的，基础设施基金财产不属于其清算财产。•

基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机

构的固有财产产生的债务相抵消。•

不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵消。“”

2.6.1

基础设施基金可供分配金额的测算•

第三十条

基础设施基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给

投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次。•

可供分配金额是在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基

础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发

展、偿债能力和经营现金流等因素，具体由中国证券投资基金业协会另行规定。•

《公开募集证券投资基金运作管理办法》第三十七条，

封闭式基金的收益分配，每年不

得少于一次，封闭式基金年度收益分配比例不得低于基金年度可供分配利润的百分之九

十。“”2.6.2

基础设施项目现金流测算“”2.6.2

基础设施项目现金流测算

FCFF=NI+DEPR+INT-CAPEX-NWC

注：

FCFF=预期的归属于全部投资者（包含股东和债权人）的自由现金流

NI=税后净利润

DEPR=折旧与摊销等非付现费用

INT=扣除所得税后的利息费用

CAPEX=资本性支出

NWC=净营运资金的增加

关于收益年限：收益期限有限还是无限“”

2.7.1

融资效率的评价•

NOI率、抵押率、物业增值预期、LTV•

融资成本、资金期限，资金使用限制，财务杠杆的比例限制。•

第二十八条

基础设施基金成立前，基础设施项目已存在对外借款的，应当在基础设施基

金成立后以募集资金予以偿还，满足本条第二款规定且不存在他项权利设定的对外借款

除外。•

基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得

依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金

总资产不得超过基金净资产的140%。“”

2.7.2

融资效率的评价•

用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：•

（一）借款金额不得超过基金净资产的20%；•

（二）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；•

（三）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款

要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；•

（四）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；•

（五）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；•

（六）中国证监会规定的其他要求。•

基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中

国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。“”

2.8

配售和发售•

第十八条基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比

例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日

起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，•

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金

份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起

不少于12个月。•

第十九条

扣除向战略投资者配售部分后，基础设施基金份额向网下投资者发售比例不得低于本次

公开发售数量的70%。•

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例应当相同。“”

2.9

基础设施基金可列支的费用•

第三十一条

基础设施基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律

师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得

从投资者认购款项中支付。•

基础设施基金存续期间发生的与基金有关的下列费用可以从基金财产中列支：•

（一）基金管理费、托管费；•

（二）为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所等收取的服务费用；•

（三）由基金财产承担的其他费用。“”

3.1

项目收购阶段的税收问题•

在资产支持证券收购基础设施项目可能存在三种情形：•

（1）收购基础设施项目资产•

（2）收购项目公司股权•

（3）取得项目特许经营权（无形资产）“”

3.2

一般有主资产转让的税收问题•

资产的转让涉及增值税、企业所得税，如果涉及不动产转让，还有土地增值税和契税，

及印花税等。•

资产收购的高税负，是REITs融资失败的主要原因。“”

3.3.1

资产整体划转的税收问题•

增值税：•

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2《营业税

改征增值税试点有关事项的规定》规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、

置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让

给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。“”

3.3.2

资产转让的税收问题•

土地增值税•

《财政部、税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税

〔2018〕57号）的规定，除以土地使用权投资于房地产开发企业用于开发产品或房地产

企业以开发产品对外投资需视同按公允价值转让房地产计算缴纳土地增值税外，其他情

形不征土地增值税。•

居民企业间资产划转如涉及不动产、土地使用权，划入方按接受投资处理的，属于投资

入股方式之一，应当免征土地增值税。•

但在资产收购过程中，不属于投资方式，可能需要缴纳土地增值税。可以在收购中具体

改为两步进行，即先以土地使用权出资到新成立的项目公司，再进行股权的收购。•

基础设施中很多土地是划拨的，不需要进行转让，也不必缴土地增值税。“”

3.3.3

资产转让的税收问题•

契税•

《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》

（财税〔2018〕17号）第六条的规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属

的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人

与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。•

在REITs取得基础设施财产权的过程中，不属于同一投资主体所属企业间的土地、房产划

转，不属于免税的范围。•

如果没有发生土地使用权的转让，则不需要缴纳契税。“”

3.3.4

资产转让的税收问题•

印花税•

《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》财税[2003]183号

规定，企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。同时也规定了其他一些免征印花税的

情形，但如果是纯粹的资产转让，不符合免征印花税的条件。“”

3.3.5

资产转让的税收问题•

企业所得税•

《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40

号）对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制

的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或

者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权

或资产原来实质性经营活动（生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等），且划出

方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以享受递延纳税待遇。•

在REITs设计的由资产支持证券收购基础设施资产，如由管理资产支持证券的证券公司作

为收购主体，不属于上述情形。“”

3.4.1

特许经营权转让的税收问题•

《础设施和公用事业特许经营管理办法》（发改等6部委25号令）•

第二条

中华人民共和国境内的能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施

和公用事业领域的特许经营活动，适用本办法。•

第三条

本办法所称基础设施和公用事业特许经营，是指政府采用竞争方式依法授权中华

人民共和国境内外的法人或者其他组织，通过协议明确权利义务和风险分担，约定其在

一定期限和范围内投资建设运营基础设施和公用事业并获得收益，提供公共产品或者公

共服务。“”

3.4.2

特许经营权转让的税收问题•

《础设施和公用事业特许经营管理办法》第五条

基础设施和公用事业特许经营可以采取以下方式：•

（一）在一定期限内，政府授予特许经营者投资新建或改扩建、运营基础设施和公用事业，期限届满移交政府；•

（二）在一定期限内，政府授予特许经营者投资新建或改扩建、拥有并运营基础设施和公用事业，期限届满移

交政府；•

（三）特许经营者投资新建或改扩建基础设施和公用事业并移交政府后，由政府授予其在一定期限内运营；•

（四）国家规定的其他方式。•

第六条基础设施和公用事业特许经营期限应当根据行业特点、所提供公共产品或服务需求、项目生命周期、投

资回收期等综合因素确定，最长不超过30

年。“”

3.4.3

特许经营权转让的税收问题•

增值税•

财税〔2016〕36号文规定，销售无形资产，是指转让无形资产所有权或者使用权的业务

活动。无形资产，是指不具实物形态，但能带来经济利益的资产，包括技术、商标、著

作权、商誉、自然资源使用权和其他权益性无形资产。•

其他权益性无形资产，包括基础设施资产经营权、公共事业特许权、配额、经营权（包

括特许经营权、连锁经营权、其他经营权）、经销权、分销权、代理权、会员权、席位

权、网络游戏虚拟道具、域名、名称权、肖像权、冠名权、转会费等。•

特许经营权转让是属于销售无形资产范畴，增值税适用税率为6%。“”

3.4.4

特许经营权转让的税收问题•

印花税•

《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）

规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动

产的所有全转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。•

根据现行印花税政策规定，特许经营权合同未列入征税范围。因此，对签订特许经营权

合同暂不缴纳印花税。•

企业所得税，特许经营权属于企业无形资产，转让则属于财产转让收入并入企业当期应

纳税所得额正常征税。“”

3.4.5

与BOT业务相关收入的确认•

《企业会计准则解释第2号》（财会[2008]11号）•

(二)

与BOT业务相关收入的确认。•

1.建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收

入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第14号——收入》确认与后续经营服务相关

的收入。•

建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产

或无形资产：•

(1)合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或

其他金融资产的;或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负

责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号——

金融工具确认和计量》的规定处理。“”

3.4.5

与BOT业务相关收入的确认•

《企业会计准则解释第2号》（财会[2008]11号）•

(二)

与BOT业务相关收入的确认。•

(2)合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收

取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认

收入的同时确认无形资产。•

建造过程如发生借款利息，应当按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定处理。•

2.项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应

当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。•

“”

3.5.1

项目公司股权转让中的税收问题•

公司股权转让，不属于增值税、土地增值税、契税的征税范围。•

根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税

[2009]59号、《企业重组业务企业所得税管理办法

国家税务总局公告》2010年第4号、

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》国家税务总局

公告2015年第48号、《财政部

国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题

的通知》财税[2014]109号、《财政部

国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税

政策问题的通知》财税[2014]116号、《国家税务总局关于资产《股权）划转企业所得

税征管问题的公告》国家税务总局公告2015年第40号等政策的规定，符合条件的股权转

让，可以适用特殊性税务重组。“”

3.5.2

项目公司股权转让中的税收问题•

企业所得税的特殊性税务处理•

收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%（109号文调整50%），且收购

企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，具有合理商业

目的、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动的，可以选择

按以下规定处理：•

1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。•

2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。•

3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不

变。“”

3.5.3

项目公司股权转让中的税收问题•

项目公司方向收购合并SPV的交易结构有很好的利用空间“”

4.1

基金收益分配的基本要求•

项目公司净现金流无摩擦进入REITs产品层面；•

投资者最大化税后收益。“”

4.2.1

资产支持证券取得项目收益税收问题•

《财政部

国家税务总局关于明确金融

房地产开发

教育辅助服务等增值税政策的通知》

（财税[2016]140号）•

一、《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第

1点所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全

部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益,不属于利息

或利息性质的收入，不征收增值税。“”

4.2.3

资产支持证券取得项目收益税收问题•

《财政部

税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）•

一、资管产品管理人（以下称管理人）运营资管产品过程中发生的增值税应税行为（以下称资管产品运营业

务），暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。•

资管产品管理人，包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其

子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司。•

资管产品，包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券

投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、

股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品。•

财政部和税务总局规定的其他资管产品管理人及资管产品。•

“”4.2.3

资产支持证券取得项目收益税收问题•

二、管理人接受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务以及管理人发生的除本通

知第一条规定的其他增值税应税行为（以下称其他业务），按照现行规定缴纳增值税。•

企业所得税：•

资产支持证券取得项目收益不涉及企业所得税，不是企业所得税的适格纳税人。“”

4.3

公募基金取得收益税收问题•

增值税和企业所得税同资产支持证券取得收益的处理；•

《财政部、国家税务总局关于证券投资基金税收政策的通知》（财税〔2004〕78号）•

经国务院批准，现对证券投资基金的有关税收政策通知如下：•

自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管

理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征营业税和企业所得税。“”

4.4.1

投资者从公募基金取得收益税收问题•

《财政部、国家税务总局关于证券投资基金税收问题的通知》（财税字〔1998〕55号）•

三、关于所得税问题•

1、对基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股票的股息、红利收入，债券的利息

收入及其他收入，暂不征收企业所得税。•

2、对个人投资者买卖基金单位获得的差价收入，在对个人买卖股票的差价收入未恢复征收个人所得税以前，

暂不征收个人所得税；对企业投资者买卖基金单位获得的差价收入，应并入企业的应纳税所得额，征收企业

所得税。•

3、对投资者从基金分配中获得的股票的股息、红利收入以及企业债券的利息收入，由上市公司和发行债券的

企业在向基金派发股息、红利、利息时代扣代缴20％的个人所得税，基金向个人投资者分配股息、红利、利

息时，不再代扣代缴个人所得税。“”

4.4.2

投资者从公募基金取得收益税收问题•

《财政部、国家税务总局关于证券投资基金税收问题的通知》（财税字〔1998〕55号）•

4、对投资者从基金分配中获得的国债利息、储蓄存款利息以及买卖