第30讲企业重组的所得税处理

30业重组的所得税处理（三、企业重组的特殊性税务处理具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳为主要目的被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合下述（二）比例连续12重组对价中涉及股权支付金额符合下述（二）规定的比例

50%以上，可以在5收购企业的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

85%（3）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确【例题·单选题】2020年8月甲企业以吸收方式合并乙企业，合并业务符合特殊性业务处理条件。合并时乙企业净资产账面价值1100万元，市场公允价值1300万元，弥补期限内为（）万元。【答案】

%。【解析】特殊性税务处理的吸收合并，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额业=被合并净资产的公允价值×截至合并业务发生当年年末国 的最长期限的国债利率 2020年甲企业弥补的乙企业的亏损=13004.5%=58.50（万元）。此题主要注意计算的时候要用企质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：（2）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立（3）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称新股），如需部分或全部放弃原持有的被重组各方按上述（二） 5项规定对中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。【案例】甲公司共有股权1000万股，为了将来有更好的发展，将80%的股权让乙公司收购，然后成为乙公司的子公司。假定收购日甲公司每股资产的计税基础为7元，每股资产的公允价值为9元。在收购对价中乙公司以股权形式支付6480万元，以银行存款支付720万元。甲公司取得非股权支付额对应的资产转让所得=（7200-5600）×（720÷7200）=1600×10%=160（万元）。【例题1·单选题】甲公司收购乙公司股权200万股中的80%，收购日乙公司每股资产的计税基础为5元，每股资产的公允价值为10元，在收购对价中甲公司以股权形式支付了 元，其余以银行存款付讫。乙公司取得非股权支付额应确认的股权转让所得为（）万元。【答案】【解析】被转让资产的公允价值=200×80%×10=1600（万元），非股权支付金额=1600-1440=160（万元），乙公司取得非股权支付对应的资产转让所得=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）=（10-5）×80%×160/1600=80（万元）【例题2·单选题】甲企业持有丙企业90%的股权，共计4500万股，2020年2月将其全部转让给乙企业。收购日甲企业每股资产的公允价值为14元，每股资产的计税基础为12元。在收购对价中乙企业以股权形式支付55440万元，以银行存款支付7560万元。假定符合特殊性税务处理的其他条件，甲企业转让股权应缴纳企业所得税（）万元。【答案】【解析】甲企业转让股权应缴纳企业所得税=（14-12）×4500×[7560÷（ 25%=270（万元）对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳为主要目12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业【例题·多选题】2020年5月甲公司乙公司的部分资产，该部分资产计税基础为6000万元，公允价值为8000万元；乙公司全部资产的计税基础为7000万元。甲公司向乙公司支付一部分股权（计税基础为4500万元，公允价值为7000万元）以及1000万元银行存款。假定符合资产收购特殊性税务处理的其他条件，且双方选择特殊性税务处理。下列说法正确的有（）。乙公司应确认资产转让所得250万【答案】

6250万6000万【解析】乙公司部分资产的计税基础为6000万元，公允价值为8000万元，如果按照一般税务处理的话，2000万元的差价乙公司需要确认资产转让所得。由于该资产收购符合特殊税务处理条件，2000万元的差价仅需对非股权支付比例（1000÷8000=12.5%）的部分确认资产转让所得，即2000×12.5%=250（万元）。所以选项C是正确的，选项D是错误的。甲公司取得应在当期确认相应的资产转让所得或损失，并