无形资产与企业价值评估专题讲座

无形资产与企业价值评估专题第一页，共五十页。专题一

无形资产评估基本理论问题

专题二无形资产评估准则讲解

专题三专利资产价值评估指导意见讲解

专题四无形资产评估案例分析及讨论

专题五企业价值评估基本理论问题

专题六企业价值评估指导意见讲解

专题七企业价值评估案例分析及讨论第二页，共五十页。专题一

无形资产评估基本理论问题第三页，共五十页。一、无形资产及其种类二、我国无形资产评估发展状况回顾三、无形资产的评估过程四、无形资产评估的特点五、无形资产的评估方法六、无形资产评估中常见的问题及注意事项七、无形资产评估趋势第四页，共五十页。1.1996年6月，瑞士雀巢公司购买英国的罗恩雀公司（ROWNTREE）时，花了整整45亿美元，这超过后者账面资产的5倍--主要购买的就是其商标等无形资产。

2.“可口可乐”之所以百年畅销不衰，稳坐世界饮料市场霸主之位，就在于其手中三项强大的无形资产：价值360亿美元的“可口可乐”商标；价值550万美元的包装瓶外观设计专利，以及“可口可乐”饮料的配方。

3.广州顺德特种变压器厂向外出让股份，总价4亿元中，有形资产仅占6000万元，其余3．4亿元均为无形资产。无形资产不仅是21世纪的入场券，而且还是21世纪国家实力竞争的武器。－－蔡吉祥第五页，共五十页。一、无形资产及其种类（一）会计中对无形资产的解释（二）资产评估中对无形资产的解释（三）无形资产的基本特征（四）无形资产的种类（五）无形资产的具体鉴定第六页，共五十页。（一）会计中对无形资产的解释

1、我国著名会计学家杨汝梅《无形资产论》（1926年）：吾人得一原则，谓无形资产价值乃属一特定企业所具额外收益能力之表示。2、我国《企业会计准则》(1993年)：无形资产是指企业长期使用而没有实物形态的资产。包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、商誉等。3、我国《企业会计准则—无形资产》(2001年)：无形资产是指企业为生产商品、提供劳务、出租给他人，或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产。无形资产可分为可辨认无形资产和不可辨认无形资产。4、《国际会计准则》：无形资产是指为用于商品或劳务的生产或供应、出租给其他他人、或为管理目的而持有的、没有实物形态的长期资产。无形资产可分为可辨认无形资产和不可辨认无形资产。第七页，共五十页。（二）资产评估中对无形资产的解释1、中评协《资产评估操作规范意见（试行）》（1996年）无形资产是指特定主体控制的不具有独立实体，而对生产经营长期发挥作用并带来经济利益的一切经济资源。包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、商誉、特许经营权、许可证、探矿权、采矿权等。2、财政部《资产评估准则—无形资产》（2001年）无形资产是指特定主体所控制的、不具有实物形态，对生产经营长期发挥作用且能带来经济利益的资源。无形资产可分为可辨认无形资产和不可辨认无形资产。可辨认无形资产包括专利权、专有技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等；不可辨认无形资产是指商誉。第八页，共五十页。3.《国际资产评估准则》（2001）无形资产是指以其经济特性而显示其存在的一种资产；无形资产无实物具体的物理形态；但为其拥有者获取了权益和特权，而且通常为其拥有者带来收益。4.《资产评估准则－无形资产》（2008）无形资产是指特定主体所拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用且能带来经济利益的资源。可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。不可辨认无形资产是指商誉。第九页，共五十页。（三）无形资产的基本特征无形资产的基本特征：1.非实体性：无形资产没有具体的物质实体形态，是隐形存在的资产。但是无形资产也有一定的有形表现形式，如专利证书、商标标记、技术图纸、软盘等。2.排他性：无形资产往往是由特定主体排他占有，凡不能排他或者不需要任何代价即能获得的，都不是无形资产。3.效益性：无形资产必须能够以一定方式，直接或间接地为其控制主体（所有者、使用者或投资者）创造效益，而且必须能够在较长时期内持续产生经济效益。第十页，共五十页。无形资产的评估特征：1.附着性：无形资产附着于有形资产。2.共益性：无形资产可以作为共同财富，由不同主体共享。3.积累性：无形资产的形成基于其他无形资产的发展，同时无形资产自身的发展也处在不断积累和演变的过程中，包括它的成熟程度、影响范围、获利能力等。4.替代性：评估时应考虑无形资产的先进性、成熟度、未来收益等因素。第十一页，共五十页。（四）无形资产的种类权利类关系类组合类知识产权类特许权证书合同销售网络、客户关系商誉专利权专有技术商标权著作权国际评估准则委员会在其颁布的《无形资产评估指南》中将无形资产按其来源分为以下四类：第十二页，共五十页。（1）权利类无形资产：是由书面或非书面契约的条款产生的，对于契约方具有经济利益，如：特许经营权、租赁权、专卖权。（2）关系类无形资产：通常是非契约性的经济资源，再没有契约约束的条件下能短期存在的，对于关系方具有巨大的价值，如：工作人员组合、客户名录、与顾客的关系等。（3）知识产权类无形资产：通常包括工业产权和版权。工业产权一般包括专利权和商标权、非专利技术等，而版权属于著作权。（4）组合类无形资产：是指从无形资产总体价值中减去可辨认无形资产的价值后所剩余的价值，，企业的商誉。第十三页，共五十页。目前有争议的几类无形资产：1.资质类无形资产2.人力资本类无形资产3.客户类无形资产4.技术标准类无形资产第十四页，共五十页。1.资质类无形资产资质在普遍意义上可以表述为进行某种行为的资格性证明。

观点一：认为资质不具有无形资产属性，理由为：首先，企业资质是行政主管部门根据企业拥有的注册资本、净资产、专业技术人员、技术装备或已完成的工程业绩而核定的从业许可，属认可类行政许可。其次，企业资质实行动态管理，具有时效性。企业经资质许可开展经营后，行政主管部门需依法对企业的质量、安全和市场行为进行监督检查，对有违法行为或者不符合相应资质条件的企业，撤销或重新核定资质。由于企业改制，或者分立、合并后组建设立的企业，其资质等级根据实际达到的资质条件，按照审批程序重新核定。再次，根据《行政许可法》第9条规定，企业资质是准许特定的企业从事符合法定条件的活动，其主体和对象不可分离，是不能作为无形资产评估后进行买卖和转让的。第十五页，共五十页。观点二：认为资质具有无形资产属性，理由为：该观点以深圳市国有资产管理监督管理委员会就该市福田投资发展公司产权溢价交易问题，致深圳市资产评估协会的函为代表。

2004年末，深圳市产权交易中心接受深圳市福田投资发展公司委托，将其持有的“深圳市九州建设监理公司”25%股权以人民币60.95万元进行公开挂牌转让，最终以440万元成交，实现国有资产增值379.05万元，净资产增值率达622%。根据产权交易中心分析，该项增值的主要原因是该公司的监理资质。

2005年1月4日，深圳市国有资产监督管理委员会致函深圳市资产评估协会，指出目前由于行业监管的需要，一些行业实行了资质管理，资质已成为企业进入市场开展经营的必要条件，如施工企业的各类施工资质、监理公司的监理资质、工程设计公司的设计资质等等，强调在国有企业改制或转让过程中界定和评估资质是亟需研究的问题，并认为“深圳市九州建设监理公司”25%股权的高额增值转让表明企业资质具有市场价值。同时，该委员会希望深圳市资产评估协会对企业资质评估的相关问题进行研究，以应对国务院国有资产管理监督管理委员会关于在确定国有企业产权转让价格时，要充分考虑企业无形资产的相关文件的规定。第十六页，共五十页。2.人力资本类无形资产（1）人力资本类无形资产定义资产评估所界定的人力资本类无形产（Humancapitalintangibleassets）是企业能够以签订的契约（合同）等方式控制和使用人力资本并取得相应收益的权利。在评估中，人力资本类无形资产一般包括企业家人力资本、企业的管理团队、集合劳动力（Assembledworkforce）等，这些人力资本类无形资产通常通过企业与员工签订的各类合同形式被企业拥有和控制，如劳动合同、非竞争性协议（Noncompeteagreements）等。非竞争协议是指企业买卖双方之间达成的，禁止卖方在特定的时间内，通常也是在特定的区域内参与同业竞争的协议。这类协议通常是整体资产或股权出售协议的条款之一，或出售单项资产时讨价还价的结果。第十七页，共五十页。（2）人力资本类无形资产实践专业人士转会--国际上通行的运动员转会定价、文艺明星签约定价等案例，均显示出人力资本资本化市场在逐渐形成和发展。劳动力诉讼案例--随着我国劳动力市场日益成熟和我国经济的高速发展，某些行业劳动力稀缺现象日益突出，出现了大量的跳槽行为引起的诉讼。员工的跳槽导致企业对员工人力资本进行的投资无法收回，给原企业带来巨大的经济损失。这些诉讼中，多数判决裁定跳槽人员或其接收单位需向原单位支付巨额赔偿。人力资本作价入股--南京联创公司已将人力资本作价186万元（占总股份的23．3％）入股等。第十八页，共五十页。（3）影响人力资本类无形资产价值的因素：

A.劳动力与企业之间的劳务协议。企业只能拥有人力资本的使用控制权，所以企业对其控制的人力资本资产并不具有完全的占有权。企业通过与人力资本的所有者签订的劳务协议来实现对人力资本资产的控制。这些协议的内容及约束力对企业所拥有的人力资本类无形资产价值有很大影响。

B.人力资本类无形资产的稳定性。人力资本会随着其载体的流动而流动。不同的行业，人力资本的流动速度也不一样。在评估时，应考虑企业的行业特征，企业的人员流动频率，人员的结构等因素。C.其他因素。企业所属行业、所处的经济体制等。不同的行业或产业，其本身的行业收益率是有差别的。有时，受所处的经济体制影响，会抑制人力资本的价值。第十九页，共五十页。3.客户类无形资产（1）客户资源被确认为企业的一项无形资产必须具备的条件：

A.客户和卖方之间必须存在事实关系。

B.必须存在与上述关系有关的、对无形资产的买方（或使用者）有用的数据和文件。

C.这些客户关系能给拥有者带来一个可认定的收益流量。第二十页，共五十页。(2)客户类无形资产的分类

A.病人或委托人--医生和病人的关系、会计师事务所和委托人的关系、律师和委托人的关系等等；

B.购买产品的客户--客户购买的主要是产品，也可以是购买服务，但这种服务是指与产品相关的服务；

C.接受服务的客户--客户主要是购买无形的服务，如理发店和美容院的顾客；

D.接受金融服务的客户--银行、金融公司、租赁公司、证券经纪公司和保险公司组织机构的客户。

E.购买产品并接受服务的客户--客户以收到产品作为他们商业交易的一部分，但是交易中所包含的服务项目往往可以赢得客户的忠诚。例如，有线电视台的订户。第二十一页，共五十页。4.技术标准类无形资产

ISO对技术标准的定义：“一种或一系列具有一定强制性要求或指导性功能，内容含有细节技术要求和有关技术方案的文件，其目的是让相关的产品或服务达到一定的安全要求或进入市场的要求。技术标准的实质就是对一个或几个生产技术设立必须符合要求的条件。”第二十二页，共五十页。技术标准一方面具有许多与无形资产相类似的特征，但是另一方面却又与之有许多差别。技术标准具有类似无形资产的依附性；技术标准共享性和排他性；技术标准的未来收益具有不确定性。技术标准价值的市场实现：改变生产商与客户间关系；降低风险；挖掘潜在客户；降低市场交易成本。第二十三页，共五十页。（五）无形资产的具体鉴定在具体评估无形资产时，必须深入地核查落实评估对象。1.核查鉴定产权、经济行为的合法性和有效性；2.核实有关资料的真实性和权威性；3.查实无形资产的种类、具体名称、存在形式以及有关权属的具体内容。从法律、经济、技术及获利能力等方面分析判断无形资产是否存在以及它的存续期。特别注意：（1）对无形资产的权属进行鉴定：所有权或使用权；权利是独家拥有或多家控制；无形资产的使用范围如何；了解和掌握无形资产权利使用、续展以及更新的条件等。（2）对无形资产的性能和功能进行技术鉴定，要与同类无形资产进行功能比较，从而对被评估无形资产的功能作用的技术性、可靠性做出鉴定。第二十四页，共五十页。二、我国无形资产评估发展状况回顾1.国务院91号令中明确规定了资产评估的范围包括无形资产。2.93年某饭店商誉评估引起争议：评估值为2.3亿元，主要用于企业宣传，但该企业连年亏损，主要原因是因为该饭店由日方贷款建设，后日元升值，利息激增，造成亏损。争议问题：（1）在企业资产的产权未变的前提下是否应评估（2）该评估的前提假设是该贷款由我国来负担，与企业的现实状况不符第二十五页，共五十页。3.93－97年我国企业股份制改造大量出现，商誉是否应当评估引起讨论和关注。4.品牌评估问题引起争议5.2000年上半年多起上市公司关联交易无形资产案件引起社会对无形资产评估问题的广泛关注6.2001年出台第一个资产评估准则《资产评估准则－无形资产评估准则》7.2008年出台《资产评估准则－无形资产》和《专利资产评估指导意见》第二十六页，共五十页。

三、无形资产的评估过程评估环境—社会—经济—技术—法律形成问题评价指标综合分析选择实施意见1234567目的与动机1资料收集2鉴定与评价3假设前提4定量估算5结果分析6提出结论7活动过程思维过程第二十七页，共五十页。四、无形资产评估的特点1.受评估目的等因素影响较大2.需要对无形资产进行鉴定（1）证明无形资产的存在：先进性、适用性、产权归属（2）确定无形资产种类、名称（3）确定无形资产有效期：根据技术特点、法律规定、使用情况3.一般账面上没有记录（评估与会计的区别）4.无形资产评估一般应以产权变动为前提5.无形资产评估是对其获利能力的评估第二十八页，共五十页。五、无形资产的评估方法（二）市场法（一）收益法（三）成本法第二十九页，共五十页。无形资产评估的收益法基本思路通过预测被评估资产在评估基准日后使用所能获得的收益，采用折现或资本化计算，得到资产评估价值的方法。基本原理资产的效用越大，获利能力越强，价值越大。1、被评估资产的未来预期收益可以预测并能用货币衡量；2、资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并能用货币衡量。基本前提第三十页，共五十页。无形资产评估值＝KRi/(1+r)i分成基数折现率收益期限无形资产分成率无形资产预期收益额基本公式：第三十一页，共五十页。1.无形资产预期收益额的确定（1）无形资产评估的收益额为超额收益（2）无形资产评估的收益额为预期值（3）收益额应与折现率口径一致（4）确定方法：A直接估算B差额法

C分成率法D要素贡献法第三十二页，共五十页。A直接估算超额收益＝使用无形资产后收入的增加额（1－所得税率）或＝使用无形资产后成本的节约额（1－所得税率）第三十三页，共五十页。B差额法超额收益＝经营利润－资产总额×行业平均资金利润率第三十四页，共五十页。C分成率法超额收益＝销售收入×销售收入分成率或＝利润×利润分成率第三十五页，共五十页。D要素贡献法三分说：资金、技术、管理资金密集型行业：5：3：2技术密集型行业：4：4：2高科技行业：3：5：2四分说：土地、资金、技术、人力联合国工业发展组织：16％－27％国际许可贸易执业协会：25％美国一般认为：10％－30％我国一般认为：25％－33％第三十六页，共五十页。2.折现率的确定（1）是与投资于该无形资产相适应的投资报酬率（2）无形资产评估的折现率往往高于有形资产评估的折现率（3）折现率应与收益额口径一致第三十七页，共五十页。无风险报酬率：国库券利率、银行利率无形资产投资风险报酬率：A.累加法：风险报酬率＝经营风险报酬率＋财务风险报酬率＋行业风险报酬率＋市场风险报酬率B.行业风险系数法：风险报酬率＝（社会平均收益率－无风险报酬率）×行业风险系数(4)折现率的确定方法折现率＝无风险报酬率+无形资产投资风险报酬率第三十八页，共五十页。3.无形资产收益期的确定

（1）是无形资产发挥作用，并具有超额获利能力的时间（2）无形资产的有效期可能比其法定保护期限短（3）估算方法：A法定有效期和受益期均有，则选较短者B无法定有效期，按规定的受益年限C无法定有效期和受益期，按预计受益期第三十九页，共五十页。收益法在无形资产评估中的应用案例2：商标权无形资产评估案例1：专利技术无形资产评估案例3：非专利技术无形资产评估第四十页，共五十页。六、无形资产评估中常见的问题及注意事项(一)常见问题1.未独立获取评估所依据的信息，参数确定随意性大（过度依赖委托方提供的可行性报告数据，未对参数的合理性做出充分的分析判断，参数的确定过于随意）2.缺乏无形资产价值分析过程（无形资产的价值是由企业的历史业绩、现行状况和未来预期共同作用形成的）3.应用收益法评估无形资产时对收益额的确定存在问题（多种无形资产的重复计算）第四十一页，共五十页。1.评估方法的选择应当根据评估目的的要求、评估内容的特点及资料的掌握程度选用适当的评估方法。一般情况下专利技术的未来收益能够合理确定时，应采用收益法进行评估；当一项专利技术的未来收益不能充分体现，取得成本更能反应其价值时，应当考虑采用成本法评估；当可以取得可比专利技术市场交易价格时，应采用市场法。（二）注意事项第四十二页，共五十页。2.折现率与收益额的一致性考虑运用收益法进行评估，收益额和折现率指标都有多种不同的解释，收益额指标有净现金流量和净利润等不同含义，而折现率指标也有行业收益率、无风险收益率加风险报酬率、资本资产定价模型等多种方法，无论评估专利技术还是其他无形资产，必须考虑折现率与收益额的一致性关系，否则将会影响到评估结果的科学性。第四十三页，共五十页。3.专利权与专利申请权的区别专利权和专利申请权是两个不同的概念，专利权是专利权人向国家专利局提出申请并已经得到批准，完全受到法律保护的权利，而专利申请权