2022年广东省惠州市注册会计经济法知识点汇总（含答案）

2022年广东省惠州市注册会计经济法知识点汇总（含答案）学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.

某破产企业有10位债权人，债权总额为1200万元，其中债权人甲、乙的债权额为300万元，用破产企业的房产作抵押，债权人甲、乙未放弃优先受偿权。债权人会议拟讨论通过破产财产的分配方案，10位债权人出席了债权人会议，债权人甲、乙未参加表决。根据企业破产法律制度的规定，下列情形中，不能通过破产财产分配方案的是（）。

A.有6位债权人同意，其代表的债权额为600万元

B.有6位债权人同意，其代表的债权额为800万元

C.有5位债权人同意，其代表的债权额为450万元

D.有4位债权人同意，其代表的债权额为600万元

2.根据支付结算法律制度的规定，下列各项中，单位卡的持卡人可以使用单位卡的情形有()。

A.购买19万元的商品B.存入销货收入的款项C.支付8万元的劳务款项D.支取现金

3.下列关于合同的履行的表述中，不正确的是（）。

A.履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行

B.履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担

C.价款或者报酬不明确的，按照订立合同时订立地的市场价格履行

D.履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间

4.甲与乙订立租赁合同，将自己所有的一栋房屋租赁给乙使用。租赁期间，甲在征得乙同意后，将房屋卖给丙，并转移了所有权。下列有关该租赁合同效力的表述中，正确的是（）。

A.租赁合同在乙和丙之间继续有效

B.租赁合同自动解除

C.租赁合同自动解除，但是甲应当对乙承担违约责任

D.租赁合同自动解除，但是丙应当另行与乙订立租赁合同

5.刘某谎称是甲企业推销员，向乙公司推销甲企业产品，并以甲企业的名义与乙公司签订了买卖合同。则下列说法中正确的是（）

A.刘某的行为属于表见代理

B.乙公司可以催告甲在1个月内予以追认，如果甲企业未作表示，则视为追认

C.在甲企业追认后，乙公司不可以行使撤销权

D.该买卖合同无效

6.第

4

题

王某为公司会计人员，故意销毁了公司大量的依法应当保存的会计凭证、会计帐簿，情节严重，构成犯罪。根据刑法的规定，对王某可判处的刑罚是（）。

A.处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处1万元以上10万元以下罚金

B.处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处1万元以上20万元以下罚金

C.处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上20万元以下罚金

D.处7年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上30万元以下罚金

7.第

9

题

验单付款的承付期为（），从付款人开户银行发出承付通知的次日起算（承付期内法定休假日顺延）。

A.3天B.5天C.7天D.10天

8.甲企业向乙企业购买货物，丙公司作为甲企业的担保人。当甲企业无力支付货款时，丙公司履行了保证责任。后来甲企业被人民法院受理破产，下列说法正确的是()。

A.丙公司不能申报债权，仍应由乙企业申报债权

B.丙企业可以以其对甲企业的求偿权申报债权

C.丙公司和乙企业都不能申报债权

D.丙公司不能再向甲企业行使追偿权

9.根据国内信用证法律制度的规定，开证行收到受益人开户行寄交的委托收款凭证、单据等材料，并与信用证条款核对无误后，若发现开证申请人交存的保证金和存款账户余额不足以支付信用证金额的，开证行应采取的正确做法是（）。

A.在规定付款时间内全额付款

B.在规定付款时间内，在保证金以及申请人存款账户余额范围内付款

C.拒绝付款并将有关材料退还受益人开户行

D.在征得开证申请人同意后全额付款

10.

第

10

题

甲所持有的一张支票遗失后，向法院申请公示催告。在公告期间内，乙持一张支票到法院申报权利，甲确认该支票就是其所遗失的支票，但是乙主张自己已经善意取得该支票上的权利。根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

11.根据有关规定，中外合作经营企业的合作各方在合作期限届满前，经协商同意延长期限，并向审批机关提出延长合作期限申请而获得批准的，延长期限的起算日期是()。A.A.合作各方达成延长合作期限协议之日

B.审批机关批准合作企业延长合作期限之日

C.工商行政管理机关为合作企业延长合作期限办理变更登记之日

D.合作企业原合作期限届满后的次日

12.下列行为中，不构成代理的是（）。

A.甲受公司委托，代为处理公司的民事诉讼纠纷

B.乙受公司委托，以该公司名义与他人签订买卖合同

C.丙受公司委托，代为申请专利

D.丁受公司委托，代表公司在宴会上致辞

13.关于支付结算的方式与特征，下列表述错误的是（）。

A.汇兑、委托收款、托收承付是借记支付工具，银行汇票、银行本票、支票是贷记支付工具

B.汇兑、商业汇票、委托收款、银行卡等结算方式同城和异地均可采用

C.支付机构之间的货币资金转移应委托银行业金融机构办理，不得通过支付机构相互存放货币资金或委托其他支付机构等形式办理

D.支付机构不得办理银行业金融机构之间的货币资金转移，经特别许可的除外

14.甲上市公司拟非公开发行股票。其发行方案的下列内容中。符合证券法律制度规定的是（）。

A.本次非公开发行股票的对象为20名机构投资者

B.本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划

C.本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前20个交易下公司股票均价的90％

D.投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之13起3个月内不得转让

15.有权制定地方性法规的是（）

A.有地方立法权的地方人民政府B.国务院各部委C.地方人民代表大会及其常委会D.国务院

16.下列法律行为中，属于多方的法律行为是（）。

A.无权代理的追认B.债务的免除C.合同行为D.委托代理的撤销

17.

第

3

题

中外合作经营企业的合作一方向合作他方以外的他人转让属于其合作企业合同中部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。审查批准机关批准或者不批准的期限是（）。

A.自收到有关转让文件之日起30内

B.自收到有关转让文件之日起45日内

C.自收到有关转让文件之日起60内

D.自收到有关转让文件之日起90日内

18.人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，下列做法中正确的是()。

A.出卖人不可以取回在运途中的标的物

B.出卖人应按其货物价格向债务人申报债权

C.管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物

D.出卖人应按其货物价格请求债务人赔偿损失

19.

第

3

题

监督机构委派和政府其他部门派出的监事人数不得超过监事会成员总数的（）。

A.1/3B.2/3C.2/5D.1/2

20.

甲公司将其拥有的注册商标转让给乙公司，并签订了转让协议，当事人还应向商标局提出申请。根据《商标法》的规定，下列有关向商标局提出申请的表述正确的是（）。

A.由甲公司向商标局提出申请

B.由乙公司向商标局提出申请

C.由甲公司和乙公司分别向商标局提出申请

D.由甲公司和乙公司共同向商标局提出申请

二、多选题(10题)21.

第

30

题

以下对可撤销的民事行为的表述，其中正确的是（）。

A.该行为撤销前，其效力已经发生，未经撤销，其效力不消灭

B.如果具有撤销权的当事人未在法定期限内行使撤销权，则该行为视同有效的法律行为，对当事人具有约束力

C.该行为一经撤销，其效力自被撤销之日起无效

D.自行为成立时起超过2年期限的，当事人请求变更或者撤销的，人民法院不予保护

22.甲向乙借款1万元，借款到期后甲分文未还。在诉讼时效期间内发生的下列情形中，能够产生时效中断效果的有（）。

A.乙在大街上碰到甲，甲主动向乙表，示将在3日内先支付约定的利息

B.乙以特快专递发送催款函件给甲，甲签收后未拆封

C.乙遇到车祸，变成了植物人，且没有法定代理人

D.乙向人民法院申请支付令

23.下列有关有限合伙人的说法中，正确的是()。

A.有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

B.有限合伙企业中的有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以有限合伙人对外签订的合同无效

C.除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人同意

D.作为有限合伙人的自然人死亡时，其继承人可以取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格

24.某股份有限公司实收股本总额为10000万元，董事会成员有5人。下列情形应当在2个月内召开临时股东大会的有（）。

A.甲董事辞去董事职务B.公司累计未弥补的亏损为2000万元C.持有公司股份8％的股东请求时D.监事会提议召开时

25.第

23

题

下列选项中，属于法律行为的实质有效要件的有（）。

A.行为人具有相应的民事行为能力B.意思表示真实C.采用法律规定的特定形式D.不违反法律或者社会公共利益

26.第

22

题

根据《担保法》及《担保法解释》的规定，抵押期间发生的下列行为中，符合法律规定的有（）。

A.抵押人将已抵押财产出租的，应当书面告知承租人，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力

B.抵押人将已抵押的财产出租时，如果抵押人未书面告知承租人该财产已抵押的，抵押人对出租抵押物造成承租人的损失承担赔偿责任

C.抵押人将已出租的财产抵押的，抵押权实现后，租赁合同在有效期内对抵押物的受让人继续有效

D.抵押期间，抵押人转让已办理登记的抵押物的，应当通知抵押权人并告知受让人转让物已经抵押的情况

27.甲由于公务员身份的限制，冒用表哥乙的名义出资并将其作为股东在公司登记机关登记，但甲并没有及时缴付出资，后公司负债，资产不足以清偿全部债务，对此，下列符合《公司法》规定的有（）

A.甲应该承担补足出资的责任

B.甲应该承担冒名登记行为产生的相应责任

C.乙应该承担补足出资的责任

D.乙应该承担公司债务不能清偿部分的赔偿责任

28.

第

36

题

根据合同法律制度的规定，下列各项中，关于建设工程合同中工程价款的计价及支付等问题的表述中，正确的有（）。

A.当事人约定按照固定价结算工程价款的，一方当事人不得请求对建设工程造价进行鉴定

B.建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格的，承包人可以请求参照合同约定支付工程价款

C.建设工程施工合同无效，且建设工程经竣工验收不合格的，承包人无权请求支付工程价款

D.建设工程的承包人对该工程折价或者拍卖的价款，有优先要求支付工程价款的权利，该优先权的行使期限为6个月，自建设工程竣工之日或者建设工程合同约定的竣工之日起计算

29.第

35

题

关于有限合伙企业的特征，下列表述正确的有（）。

A.在有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人从事具体的经营管理

B.有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务或者其他财产权利作价出资

C.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立

D.有限合伙人以其各自认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人之间承担无限连带责任

30.根据《合同法》的规定，下列各项中，债权人不可以行使撤销权的情形有()。

A.债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害。且受让人知道该情形的

B.债务人放弃其到期债权，对债权人造成损害的

C.债务人无偿转让财产但未损害债权人利益的

D.债务人怠于行使其权利而危及债权人利益

三、判断题(10题)31.某公司是一家由美国投资者出资设立的外资企业，业务收支以美元为主。该公司会计记录的文字应当使用中文，记账本位币可以选定美元。()A.是B.否

32.第

47

题

个体工商户和个人不能通过托收承付结算方式进行结算。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.第

45

题

国有资产占有单位应当于每年2月1日至4月30日内完成企业产权登记情况的年度检查。（）

A.是B.否

35.

第

43

题

票据关系一经形成，就与基础关系相分离，基础关系是否存在，是否有效，对票据关系都不起影响作用。（）

A.是B.否

36.第

41

题

所谓空头支票，是指支票的出票人所签发的支票金额超过其出票时在付款人处实有的存款金额。（）

A.是B.否

37.

第

47

题

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。（）

A.是B.否

38.第

42

题

合同无效、被撤销或者终止的，合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力也自然失效。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

40

题

债权人申请债务人破产时，如果债务人对债权人的债权提出异议，人民法院认为异议成立的，其破产申请不予受理。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.2008年5月，甲机电科技公司(简称“甲公司”)的张工程师在执行公司任务过程中，完成了A产品的研究开发。2009年2月，张工程师在办理退休手续后接受乙科技开发公司(简称“乙公司”)的委托单独研制B产品，双方没有约定B产品专利申请权归属。2009年8月，B产品研制成功。2009年11月，甲、乙两公司分别就A产品、B产品向专利局提出专利申请。甲公司在申请时发现，丙公司于2009年10月提出专利申请的C产品和A产品属于同样的发明，因此向专利局主张，自己对A产品专利申请享有优先权。

2009年6月，张工程师与丁公司订立委托合同，由张工程师为丁公司开发新产品的外观设计。设计完成后，丁公司认为方案没有达到理想效果，拒绝支付部分费用。张工程师遂以自己名义向专利局提出专利申请。2011年1月，张工程师取得该外观设计的专利权。2011年3月，戊公司发现张工程师的外观设计方案与该公司2年前申请的同主题方案非常相似，于是请求专利复审委员会宣告该专利权无效。

要求：根据以上情况并结合专利法律制度和合同法律制度的规定，回答下列问题：

（1）张工程师对A产品是否拥有专利申请权?说明理由。

（2）张工程师对B产品是否拥有专利申请权?说明理由。

（3）如果B产品获得专利权，乙公司享有的权利是什么？请说明理由。

（4）甲公司在什么情况下对A产品的专利申请享有优先权?甲公司向专利局要求优先权时，应当提供哪些文件资料?

（5）授予外观设计专利权的条件是什么？

（6）张工程师的外观设计的专利权是否从2011年1月开始起算？说明理由。

（7）张工程师的外观设计专利权的保护范围以什么为准？

（8）如果专利复审委员会作出维持该专利权的决定，戊公司对该决定不服时，可以采取什么措施？

42.如果甲公司具备增发股票的条件，甲公司董事会提交的增发股票的方案有哪些不合法之处?并说明理由。

43.李某以预售的房屋作为合伙企业的出资是否符合法律规定?并说明理由。

44.甲房地产开发公司（以下简称甲公司）投资开发A小区，后期由于资金短缺，甲公司以A小区尚未完工的1号楼作抵押向银行借款5000万元，并办理了抵押登记手续。

某年10月，甲公司开始销售A小区的1号楼和2号楼。在销售过程中，甲公司有如下行为：

（1）销售1号楼时，未经银行同意，也没有向购买人说明1号楼已经抵押的事实；

（2）以每年100万元的价格将已经销售的2号楼的楼顶和外墙壁出租给乙公司用于设置广告宣传装置，且没有向购买人说明；

（3）以500万元的价格将已经销售的2号楼建筑区划内用于停放汽车的场地卖给乙公司用于存放物资。

次年3月，业主全部入住后成立了业主委员会。业主委员会发现甲公司前期聘请的提供物业管理的丙公司收费偏高，且服务较差。于是经专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意，解聘丙公司并与提供物业管理的丁公司签订物业服务合同。

要求：根据以上事实并结合法律的规定，回答下列问题：

（1）甲公司以尚未完工的1号楼设立抵押是否合法？并说明理由。

（2）甲公司销售已经抵押的1号楼是否合法？并说明理由。

（3）甲公司将已经销售的2号楼的楼顶和外墙壁出租给乙公司是否合法？并说明理由。

（4）甲公司将已经销售的2号楼的楼外场地卖给乙公司是否合法？并说明理由。

（5）业主委员会解聘丙公司并与丁公司签订物业服务合同是否有效？并说明理由。

45.

（1）丁认为未约定保证形式，自己只承担一般保证责任的观点是否正确？为什么？

（2）戊能否将甲欠他的2万元债务与他欠A企业的2万元债务低销？为什么？

（3）若乙个人财产不足以清偿对C公司的2万元债务，则C公司可以通过何种途径用乙在A企业中的财产份额清偿2万元债权？

五、案例分析题(5题)46.2010年3月2日，A公司与B公司签订了一份100万元的设备买卖合同。该合同约定：A公司于3月3日向B公司签发一张金额为人民币15万元的银行承兑汇票作为定金；B公司于3月10日交付设备；A公司于B公司交付展览设备之日起3日内付清货款；任何一方违约，应当依照合同金额的20％向守约方支付违约金。

3月3日，A公司向B公司签发了一张已由C银行承兑的金额为15万元的银行承兑汇票，B公司在收到该汇票后，于3月4日将其背书转让给D公司，D公司已经支付了对价。3月10日，B公司未向A公司交付设备，经A公司催告后至3月15日，B公司仍未交货，A公司遂于3月18日另行购买了设备，并通知B公司解除合同，要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出异议，但不同意A公司提出的双倍返还定金和支付违约金的要求。

4月5日，D公司在该汇票到期日向C银行提示付款，C银行以买卖合同已经解除为由拒绝支付票据款。

2010年5月1日，A公司为更新改造生产设备向C银行贷款1500万元，借款期限为1年，A公司以自己的一套流水线作为抵押，另外，由甲公司为A公司的贷款提供保证，甲公司与C银行签订保证合同，但未明确约定保证的形式。双方约定的保证期间为“甲公司承担保证责任，直至A公司的本息还清时为止”。

2011年5月1日，A公司无法清偿上述C银行的贷款，C银行向甲公司要求清偿，甲公司以应先就A公司提供的流水线拍卖价款清偿，不足的部分再由自己承担。经查，A公司与C银行订立的抵押合同和甲公司与C银行订立的保证合同中，均未约定各自的担保份额和责任承担顺序。

要求：根据上述事实，结合合同法律制度的相关规定，回答下列

A公司解除合同的主张是否符合《合同法》的规定?请说明理由。

查看材料

47.2020年3月5日，债权人B公司向人民法院提出了针对A公司的破产申请。A公司与B公司协商和解不成，遂向人民法院提出异议称公司目前只是暂时资金周转困难，其实资产远超负债，1个月后即可偿付B公司债务，因此，人民法院不应受理破产申请。人民法院于2020年3月20日裁定受理对A公司的破产申请并指定管理人。管理人接管A公司后发现以下情况：(1)管理人发现，A公司于2020年3月21日擅自向C公司清偿到期债务50万元。在该笔债务设定之时，A公司以其厂房为其中30万元债务设立了抵押担保．并且办理了抵押登记。目前，该厂房的市场价值为200万元。(2)A公司于2019年9月15日向D公司提前清偿了一笔债务，该债务原本于2020年3月10日到期。有债权人提出，管理人应向人民法院申请撤销A公司对该笔债务的清偿行为。(3)A公司于2020年2月向E公司订购了一批货物，并支付了部分货款。E公司于2020年3月19日向A公司发货。3月25日货物到达A公司后，E公司得知人民法院已受理A公司破产案件，于是向管理人要求取回货物。(4)A公司的仓库中储存一批F公司寄存的高档水果，且已有部分出现变质，管理人遂将其变卖。F公司向管理人主张取回水果变卖价款。根据上述内容，分别回答下列问题。(1)A公司对破产申请提出的异议是否成立?并说明理由。(2)A公司对C公司债务的清偿行为是否有效?并说明理由。(3)管理人是否有权请求人民法院撤销A公司对D公司债务的清偿行为?并说明理由。(4)管理人是否应当准许E公司取回货物?并说明理由。(5)F公司是否有权取得水果变卖价款?并说明理由。

48.

2011年7月1日，人民法院裁定受理债权人甲公司的破产申请，并指定乙律师事务所担任管理人。在10月10日召开的第一次债权人会议上，管理人将甲公司的有关情况汇报如下：

(1)全部财产的变现价值为2000万元。其中包括：

①已作为丁银行贷款等值担保物财产价值为250万元；

②管理人发现甲公司于2010年11月1日无偿转让140万元的财产，遂向人民法院申请予以撤销、追回财产，并子2011年10月1日将该财产全部追回；

③甲公司综合办公楼价值800万元，已用于对所欠乙企业500万元货款的抵押担保，货款尚未支付。

(2)欠发职工工资社会保险费用200万元、欠交税款100万元；管理人于7月15日解除了甲公司与丙公司所签的一份买卖合同，给丙公司造成了120万元的经济损失。

(3)人民法院的诉讼费用30万元，管理人报酬20万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险40万元。

根据破产法律制度的规定，分别回答以下问题：

(1)哪些属于破产费用?哪些属于共益债务?

(2)对甲公司无偿转让财产的行为，管理人是否有权请求人民法院予以撤销?并说明理由。

(3)丙公司是否可以就其120万元的经济损失申报债权?并说明理由。

(4)如果有财产担保的债权人丁银行、乙企业均不放弃优先受偿权，在债权人会议上就破产财产分配方案的表决中是否享有表决权?并说明理由。

(5)根据本题的具体数字，简述破产财产的清偿顺序。

(6)如果丙公司自最后分配公告之日起满2个月仍不领取其破产财产分配额，其分配额应如何处理?并说明理由。

49.

中国证监会于2011年8月受理了甲上市公司(以下简称“甲公司”)申请发行可转换公司债券(非分离交易)的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：

(1)甲公司2004年、2005年和2006年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和9%，按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5．6%、6%和8%。

(2)截止到2007年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为2600007一元，负债总额为120000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2004年度至2006年度的可分配利润分别为1800万元、2000万元和2500万元。甲公司拟发行可转换公司债券50000万元，年利率为4%，期限为s年。

(3)可转换公司债券的转股期限拟订为自发行结束之日起18个月后可转为公司股票；转股价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90%；该转股价格确定之后。在转股期内，无论公司股份是否发生变动，都不再作任何调整。

(4)乙公司为甲公司本次发行的可转换公司债券提供保证担保，乙公司最近一期经审计的净资产为4．3亿元。乙公司的保证方式为一般保证，保证担保的范围为可转换公司债券的本金及利息。

(5)2006年12月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2005年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。

(6)甲公司2005年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。

(7)本次发行的可转换公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的可转换公司债券中，可以预先购入并留存可转换公司债券20000万元，其余部分向公众发行。

(8)甲公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券提案进行审议后的表决情况为：出席本次股东大会的股东持有的有表决权股份总数为182000万股，赞成票为109200万股，占60%；反对票为72800万股，占40%。

根据上述事实，分别回答下列问题：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率是否符合中国证监会规定的发行可转换公司债券的条件?并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司拟发行的可转换公司债券数额、期限和可分配利润是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司拟订的可转换公司债券的转股期限、转股价格和对转股价格不作任何调整的计划是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。

(4)根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司本次发行的可转换公司债券，能否不提供担保?乙公司的净资产额、保证方式和保证范围是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。

(5)根据本题要点(5)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次发行可转换公司债券的批准构成实质性障碍?并说明理由。

(6)根据本题要点(6)所提示的内容，甲公司2005年度财务报表出现的问题是否对本次发行可转换公司债券的批准构成实质性障碍?并说明理由。

(7)根据本题要点(7)所提示的内容，甲公司拟发行的可转换公司债券由丁承销商包销是否符合规定?并说明理由。可转换公司债券的承销期限和包销方式是否符合有关规定?并分别说明理由。

(8)根据本题要点(8)所提示的内容，甲公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券的提案的表决是否获得通过?并说明理由。

50.贾博士（以下简称“贾某”）为甲研究所科研人员，其工作为研究制造一种“甲状腺疾病诊断治疗仪”。2001年1月14日，贾某调至乙单位工作后，自己继续研究尚未完成的项目，至2002年6月17日，终获成功。2002年9月7日，在一次规定的学术会议上，贾某首次发表了该成果，广获与会专家的好评。2003年2月16日，贾某向国务院专利行政部门就该项成果提交了发明专利申请，甲研究所得知此事后，即向专利行政部门提出该成果应由本研究所申请专利，理由是该成果是贾某为执行本单位的工作任务而完成的，因此申请专利的权利属于本单位。专利行政部门没有采纳研究所的意见，于2004年8月16日，公布了贾某的申请。丙公司看到申请公布后，于2004年11月生产了该治疗仪，但未向贾某支付使用费。贾某于2005年1月13日得知了丙公司的行为后，遂向丙公司要求支付适当的使用费，但被丙公司以贾某尚未取得专利权为由而拒绝。2006年3月2日，国务院专利行政部门作出授予贾某发明专利权的决定，同时予以登记和公告。2006年6月，贾某发现未经自己许可，A企业为生产经营目的在制造该治疗仪，B高校在医学教学实验中使用了该治疗仪。贾某认为他们的行为均侵犯了自己的专利权，遂分别向人民法院提起诉讼。2007年2月21日，贾某又将丙公司告上了法院，要求丙公司支付专利使用费，但丙公司却认为贾某已过了诉讼时效。2008年5月，丁公司以合理的条件请求贾某许可实施其专利，而贾某却拒绝了丁公司的请求，2009年3月4日，丁公司请求国务院专利行政部门给予强制许可，国务院专利行政部门经审查后作出了给予实施强制许可的决定。原因是，贾某始终未充分实施自己的专利，也未允许他人实施其专利。根据以上情况并结合工业产权法律制度的规定，分析回答以下问题

（1）贾某发明作为治疗疾病用的治疗仪是否属于不授予专利权的项目？并说明理由。

（2）在该治疗仪已在学术会议上作了发表的情况下再去申请专利，为何仍具有新颖性？

（3）国务院专利行政部门没有采纳甲研究所的意见是否正确？并说明理由。

（4）该治疗仪专利保护期限可到何时为止？

（5）国务院专利行政部门给予丁公司实施强制许可的决定是否正确?丁公司获得许可后是否需要向贾某支付使用费？分别说明理由。

（6）A企业和B高校的行为是否构成侵犯贾某的专利权？分别说明理由。

（7）贾某起诉丙公司是否已过了诉讼时效？并说明理由。

参考答案

1.D破产财产的分配方案属于债权人会议的一般决议；由出席会议的有表决权的债权人(8人)过半数通过(≥5人)；其代表的债权额占无财产担保债权总额(900万元)的半数以上(>450万元)。

2.C解析：(1)单位卡的账户资金一律从其基本存款账户转账存入，不得缴存现金，不得将销货收入的款项存入其账户；(2)单位卡不得用于10万元以上的商品交易、劳务供应款项的结算，并一律不得支取现金。

3.C本题考核合同履行的规则。价款或者报酬不明确的，按照订立合同时“履行地”的市场价格履行；选项C错误。

4.A租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力，即“买卖不破租赁”。

5.C（1）行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍以被代理人名义订立合同的，若相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效，构成表见代理；

（2）若没有理由使得相对人相信的，该代理行为属于效力待定，构成狭义的无权代理。

选项A、D表述错误，刘某谎称自己为甲企业的推销员，且“没有证据”使相对人乙相信刘某有代理权，因此，该行为构成的是狭义的无权代理，合同效力待定；

选项B表述错误，相对人可以催告被代理人自收到通知之日起一个月内予以追认；被代理人未作表示的，视为拒绝追认；因此，乙公司可以催告甲在1个月内予以追认，但如果甲未作表示，则应视为拒绝；

选项C表述正确，行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利；因此，甲一旦追认，则合同产生效力，乙公司（善意相对人）的撤销权，只能在甲追认之前行使。

综上，本题应选C。

狭义无权代理，其目的是为了保护＂被代理人＂，因此授予被代理人追认权。

6.C

7.A

8.B【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核点是破产案件债权申报。债务人的保证人或者其他连带债务人已经代替债务人清偿债务的，以其对债务人的求偿权申报债权。

9.A申请人交存的保证金和其存款账户余额不足支付的，开证行仍应在规定的时间内进行付款。对不足支付的部分作逾期贷款处理。

10.D人民法院收到利害关系人的申报后，应当裁定终结公示催告程序。

11.D解析：本题考核中外合作经营企业延长经营期限的起算时间。根据规定，延长的期限从期限届满后的第一天起计算。

12.D【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核点是代理的概念。根据规定，代理是指代理人在代理权限内，以被代理人的名义与第三人实施法律行为，由此产生的法律后果直接由被代理人承担的一种法律制度。选项ABC均构成代理；选项D中，丁不是与第三人实施法律行为，所以不是代理。

13.A本题考核支付结算的方式与特征。汇兑、委托收款、托收承付是贷记支付工具。银行汇票、银行本票、支票是借记支付工具；选项A错误。

14.C选项A，上市公司非公开发行股票的发行对象不超过10名；选项B，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购；选项D，发行对象属于下列情形之一的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战投资者。除此之外的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

15.C地方性法规是有地方立法权的地方人民代表大会及其常务委员会就地方性事务制以及根据本地区实际情况执行法律、法规的需要所制定的规范性文件。

综上，本题应选C。

（1）全国人民代表大会（及其常务委员会）：制定宪法、法律；

（2）法规：国务院：行政法规；地方人大及其常委会：地方性法规

（3）规章：国务院各部委等直属机构：部门规章；有地方立法权的地方人民政府：地方政府规章；

（4）最高人民法院、最高人民检察院：司法解释；

16.C合同需要两个以上主体，因此，是多方法律行为。

17.A本题考核合作企业出资额的转让。审查批准机关应当自收到有关转让文件之日起30日内决定批准或者不批准。

18.C本题考核对已经发运的标的物的处理。根据《企业破产法》规定，人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物。

【答疑编号30983】

【该题针对“债务人财产的相关规定”知识点进行考核】

19.B

20.D

根据《商标法》的规定，转让注册商标的，转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请。受让人应当保证使用该注册商标的商品质量。转让注册商标经商标局核准后，发给受让人相应证明，并予以公告。受让人自公告之日起享有商标专用权。

21.AB本题考核可撤销民事行为的特征。选项c正确的表述应为"该行为一经撤销，其效力溯及于行为开始时无效"；选项D中的"2年"应为"1年".

22.ABD(1)选项A：义务人作出分期履行、部分履行、提供担保、请求延期履行、先支付利息等“承诺或者行为”，视为“义务人同意履行义务”，导致诉讼时效中断；(2)选项B：当事人一方以发送“信件或者数据电文”方式主张权利，信件或者数据电文“到达或者应当到达”对方当事人的(甲已经签收，这是关键)，应当认定为“当事人一方提出要求”，导致诉讼时效中断；(3)选项C：权利被侵害的无民事行为能力人、限制民事行为能力人没有法定代理人的，导致诉讼时效的“中止”(而非中断)。

23.AD解析：本题考核有限合伙企业的规定。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，因此选项B的说法是错误的；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外，因此选项C的说法是错误的。

24.AD【解析】本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。根据规定，股份有限公司有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2／3时(本题该公司由于甲董事辞去董事职务而少于5人)；(2)公司未弥补的亏损达到股本总额的1／3时(本题该公司累计未弥补的亏损未达到股本总额的1／3)；(3)单独或者合计持有公司股份10％以上的股东请求时(本题仅为持有公司股份8％的股东请求)；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时。

25.ABD本题考核点是法律行为的有效要件。法律行为的有效要件分为形式有效要件和实质有效要件。选项C属于法律行为的形式有效要件。

26.ABCD本题旨在考查抵押权的效力。

27.AB选项AB正确，选项CD错误，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

本案中，甲由于是公务员，于是冒用表哥乙的名义出资，其应该承担相应的责任。

综上，本题应选AB。

28.ABD建设工程施工合同无效，且建设工程竣工验收不合格的，按照以下情形分别处理：

(1)修复后的建设工程经竣工验收合格，发包人可以请求承包人承担修复费用；

(2)修复后的建设工程经竣工验收不合格，承包人无权请求支付工程价款。说明此情形应考虑修复后是否合格的后果，所以，C选项不正确。

29.ACD根据《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资。

30.CD本题考核可以行使撤销权的情形。根据《合同法》的规定，债权人可以行使撤销权的情形有：（1）债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的。（2）债务人无偿转让财产，对债权人造成损害的。C选项没有对债权人造成损害，所以债权人不能行使撤销权。（3）债务人放弃其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以行使撤销权。D选项所述为代位权行使的条件。

【该题针对“合同的保全措施”知识点进行考核】

31.N在中华人民共和国境内的外商投资企业，外国企业和其他外国组织的会计记录可以同时使用一种外国文字。

32.Y

33.N本题考核抵销权的规定。根据《企业破产法》的规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销

34.Y本题考核国有资产产权登记年检的期限规定。国有资产占有单位应当于每年2月1日至4月30日完成企业产权登记情况的年度检查。

【该题针对“国有资产产权登记年检的期限规定”知识点进行考核】

35.Y

36.Y本题考核空头支票的概念。空头支票，是指支票的出票人所签发的支票金额超过其付款时在付款人处实有的存款金额。

【该题针对“支票的相关规定”知识点进行考核】

37.Y

38.N根据《合同法》规定，合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的解决争议条款的效力。

39.N本题考核票据抗辩的限制。根据规定，票据持有人遗失票据后，向人民法院申请公示催告。在人民法院公示催告公告发布之前，代理付款人已经按照规定程序善意付款，付款人以已经公示催告为由拒付代理付款人已经垫付的款项的，人民法院"不予以支持"

40.Y债权人申请债务人破产时，如果债务人对债权人的债权提出异议，人民法院认为异议成立的，应当告知债权人先行提起民事诉讼，其破产申请不予受理。

41.【正确答案】：（1）张工程师对A产品没有专利申请权，因为A产品属于职务发明，专利申请权属于甲公司。（1分）根据规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造（1分）。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。（1分）

（2）张工程师对B产品有专利申请权，因为B产品属于委托开发。（1分）根据规定，两个以上单位或者个人合作完成的发明创造、一个单位或者个人接受其他单位或者个人委托所完成的发明创造，除另有协议的以外，申请专利的权利属于完成或者共同完成的单位或者个人；（1分）申请被批准后，申请的单位或者个人为专利权人。张某是完成发明的个人（受托人），享有专利申请权。（1分）

（3）乙公司有权享有免费实施该B产品专利的权利。（1分）根据规定，研究开发人取得专利权的，委托人可以免费实施该专利。本案研究开发人张某如果依法取得了该发明创造的专利权的，委托人乙公司有权免费实施该专利。（1分）

（4）申请人自发明或者实用新型在外国第一次提出专利申请之日起12个月内，又在中国就相同主题提出专利申请的，可以享有优先权。（1分）另外，申请人自发明或者实用新型在中国第一次提出专利申请之日起12个月内，又向国务院专利行政部门就相同主题提出专利申请的，可以享有优先权。（1分）申请人要求优先权的，应当在申请的时候提出书面声明，并且在3个月内提交第一次提出的专利申请文件的副本；（1分）未提出书面声明或者逾期未提交专利申请文件副本的，视为未要求优先权。（1分）

（5）授予外观设计专利权的实质条件为授予专利权的外观设计应当同申请日以前在国内外出版物上公开发表过或者国内公开使用过的外观设计不相同和不相近似，（1分）并不得与他人在先取得的合法权利相冲突。（1分）

（6）张工程师的外观设计的专利权不能从2011年1月开始起算。（1分）根据规定，外观设计专利权的期限为10年，自申请日起计算。（1分）本题中，2011年1月是张工程师取得该专利权的时间，并非是申请日，因此并不是专利权期限的起算时间。

（7）张工程师的外观设计专利权的保护范围以表示在图片或者照片中的该外观设计专利产品为准。（1分）

（8）如果专利复审委员会作出维持该专利权的决定，戊公司对该决定不服时，可以自收到通知之日起3个月内向人民法院起诉。（1分）

Answer

（1）EngineerZhanghasnorighttoapplyforapatentforproductAbecauseproductAbelongstotheserviceinvention,thustherighttoapplyforapatentbelongstoCompanyA.Underthelaw,thecreationbornintheprocesswhichtheinventoriscarryingoutthecompany’sassignment,orthecreationthatbefinishedunderthecompany’scurrentmaterialandtechnologycondition,istheserviceinvention.Therighttoapplyforapatentbelongstothecompany.Whentheapplicationwaspassedthrough,thecompanybecomesthepatentee.

（2）EngineerZhanghastherighttoapplyforapatentforproductBbecauseproductBbelongstothecommissiondevelopment.Accordingtotherule,theinventionfinishedbytwoormorecompaniesorindividuals,aswellastheinventionfinishedbyacompanyorindividualthatwasauthorizedbyanthercompanyorindividual,theapplyingrightbelongstothetwoparties,unlessotherwisecontractagreeduponbytheparties.Whentheapplicationwaspassedthrough,theapplyingcompanyorindividualbecomesthepatentee.EngineerZhangisthetrustee,thushehastherighttoapply.

（3）CompanyBenjoystheexclusiverighttotheproductB,freeofcharge.Accordingtotherule,thedeveloperwhohasthepatent,theconsignormayenforcetherightcostfornothing.Inthiscase,ifthedeveloperobtainsthepatentoftheproductaccordingtolaw,theconsignorCompanyBcanenjoytheexclusiverighttotheproductBfreeofcharge.

（4）Theapplicat,whofilesanapplicationforapatentforutilitymodelorinventionabroadforthefirsttime,andwithin12monthsappliesatthesamesubjectinChinahasthepriority.Furthermore,theapplicat,whofilesanapplicationforapatentforutilitymodelorinventionabroadforthefirsttime,andwithin12monthsappliesatthesamesubjecttothepatentadministrativedepartmentoftheStateCouncilhasthepriority.Requiringforapriority,theapplicatshallpresentawrittenstatementandsubmitacopyofthedocumentsofapplicationforapatentwithin3months.Theonewhodidnotpresentawrittenstatementorsubmitsacopyofthedocumentsofapplicationforapatentexceedthetimelimitisseemedtobenotaskingforthepriority.

（5）Thesubstanceconditionofawardingdesignpatentrightisthatthedesignbeingawardofthepatentshallnotbesameorsimilartothedesignthatbeingpublishedinthepublicationabroadortothedesignuseddomesticallybeforethedateofapplication,andthepatentshallnotconflictwithother’spriorlegitimateright.

（6）ThedurationofEngineerZhang’spatentrightfordesigncannotbestartedfromtheJanuaryof2011.Undertherule,thedurationofpatentrightfordesignistenyearsandstartedfromthedateofapplication.Inthiscase,January2011isthetimeEngineerZhangobtainedthepatentbutnotthedateofapplication,thusitisnotthestarttime.

（7）TheextentofprotectionofEngineerZhang’spatentrightfordesignshallbedeterminedbytheproductincorporatingthepatenteddesignasshowninthedrawingsorphotographs.

（8）IfCompanyErefusestoacceptthedecisiondeclaringbythepatentre-examinecouncilasfinal,itmayfileasuitwithapeople’scourtwithin3monthsstartedfromthedateitreceivedthenotification.

42.①配售方案为每10股配4股不合法。根据规定上市公司向原股东配售股份拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％(即最高比例为每10股配3股)。②控股股东通过增发方案后公开认配股份的数量不合法。根据规定控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。③由丁证券公司负责包销全部所配售的股份不合法。根据规定上市公司向原股东配售股份应采用证券法规定的代销方式发行。①配售方案为每10股配4股不合法。根据规定,上市公司向原股东配售股份,拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％(即最高比例为每10股配3股)。②控股股东通过增发方案后公开认配股份的数量不合法。根据规定,控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。③由丁证券公司负责包销全部所配售的股份不合法。根据规定,上市公司向原股东配售股份,应采用证券法规定的代销方式发行。

43.李某以预售的房屋作为合伙企业的出资不符合法律规定。根据规定合伙人以非货币财产出资的依照法律、行政法规的规定需要办理财产权转移手续的应当依法办理。预售的房屋未经登记不发生物权效力不能办理财产权转移手续。李某以预售的房屋作为合伙企业的出资不符合法律规定。根据规定,合伙人以非货币财产出资的,依照法律、行政法规的规定,需要办理财产权转移手续的,应当依法办理。预售的房屋未经登记,不发生物权效力,不能办理财产权转移手续。

44.【正确答案】：（1）甲公司以尚未完工的1号楼设立抵押合法。根据《物权法》规定，正在建造的建筑物可以作为抵押物的财产。且以正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。本题中，1号楼虽然尚未完工，但可以设立抵押。

（2）甲公司销售已经抵押的1号楼不合法。根据《物权法》规定，抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。本题中，甲公司未经银行同意，销售1号楼不合法。

（3）甲公司将已经销售的2号楼的楼顶和外墙壁出租给乙公司不合法。根据《物权法》规定，业主对专有部分以外的共有部分（如电梯、过道、楼梯、水箱、外墙面、水电气的主管线等）享有共有的权利。本题中，甲公司将属于业主共有的楼顶和外墙壁对外出租不合法。

（4）甲公司将已经销售的2号楼建筑区划内楼外场地卖给乙公司不合法。根据《物权法》规定，建筑区划内的其他公共场所、公用设施和物业服务用房，属于业主共有。本题中，甲公司将属于业主共有的场地对外出售不合法。

（5）业主委员会与丁公司签订物业服务合同有效。根据《物权法》规定，选聘和解聘物业服务机构或者其他管理人等事项经专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意即可。本题中，业主委员会的做法符合法律规定。

45.（1）丁的观点不正确。根据规定，未约定保证方式的，保证人按照连带责任保证承担保证责任。本题中B公司与丁的保证未约定保证方式，所以丁应承担连带责任保证。

（2）甲欠戊的2万元债务与戊欠A企业的2万元债务不能抵销。依据规定，合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。

（3）C公司可以依法请求人民法院强制执行乙在A企业中的财产份额用于清偿。依据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人债务的，债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

46.A公司解除合同的主张符合规定。根据《合同法》的规定，"-3事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。在本案中，B公司未在3月10日按期交付设备，经A公司催告后在合理期限内仍未交付，因此A公司可以主张解除合同。

47.(1)A公司的异议不成立。根据规定，债务人以其具有清偿能力或资产超过负债为由提出抗辩异议，但又不能立即清偿债务或与债权人达成和解的，其异议不能成立。(2)A公司的清偿行为中30万元有效、20万元无效。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。但是，债务人以其财产向债权人提供物权担保的。其在担保物市场价值内向债权人所作的债务清偿，不受上述规定限制。C公司的50万元债务中有30万元由债务人财产提供抵押，因此这部分清偿有效；剩余20万元没有财产担保，这部分清偿无效。(3)管理人无权请求撤销对D公司的清偿。根据规定，破产申请受理前1年内债务人提前清偿的未到期债务，在破产申请受理前已经到期，管理人请求撤销该清偿行为的，人民法院不予支持。D公司的债务在破产申请受理前到期，因此清偿有效，不能撤销。(4)管理人不应当准许E公司取回货物。根据规定，人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运．债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。出卖人对在运途中标的物未及时行使取回权，在买卖标的物到达管理人后向管理人行使在运途中标的物取回权的，管理人不应准许。题目中，货物已经到达了债务人，出卖人不能行使取回权。(5)F公司有权取得水果变卖价款。根据规定，对债务人占有的权属不清的鲜活易腐等不易保管的财产或者不及时变现价值将严重贬损的财产，管理人应当及时变价并提存变价款，有关权利人可以就该变价款行使取回权。

48.

(1)人民法院的诉讼费用30万元、管理人报酬20万元属于破产费用，合计50万元；为继续营业而支付的职工工资及社会保险40万元属于共益债务。

(2)管理人有权请求人民法院予以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，对债务人无偿转让财产的行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。

(3)丙公司可以申报债权。根据规定，管理人依照《企业破产法》规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。

(4)债权人丁银行、乙企业在债权人会议上就破产财产分配方案的表决中不享有表决权。根据规定，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对通过“和解协议和破产财产的分配方案”的事项不享有表决权。

(5)破产财产的清偿顺序：①有财产担保的债权，2000万元的破产财产首先清偿银行贷款250万元、乙企业货款500万元。②破产费用和共益债务，清偿50万元的破产费用和40万元的共益债务。③职工债权，清偿职工工资社会保险费用200万元。④社会保险费用和破产人所欠税款，清偿税款100万元。⑤普通破产债权，剩余860万元的破产财产清偿普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

(6)管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。根据规定，债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满2个月仍不领取的．视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权入。

49.

(1)甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率符合条件。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，甲公司2004年、2005年和2006年的加权平均净资产收益率分别为5．6%、5%和8%，平均为6．2%，符合中国证监会的规定。

(2)①可转换公司债券的数额符合规定。根据规定，上市公司发行可转换债券的，本次发行后累计公司债券余额不得超过最近一期末净资产额的40%。在本题中，拟发行的可转换公司债券数额(50000万元)未超过甲公司最近一期净资产(14000077元)的40%。②可转换公司债券的期限符合规定。根据规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。③可分配利润符合规定。根据规定，上市公司发行可转换债