企业并购整合管理【清华】

企业并购与整合管理徐沁博士盛高咨询董事长Email:sg-xu@263.net清华大学总裁班系列课程1您就是本次课程的最大受益者！收购方1被收购方2拟收购方3已收购未整合完成者4如果您是以下的角色

2过去十年全球经济的稳定繁荣的基础在于相对稳定的三级化(资源极+制造极+消费极)全球经济格局次贷危机以金融风暴的表面形势揭示了由于资源价格调整导致的三级化经济格局的震荡动荡中的世界经济状况预示着全球定价体系的重新调整中国在此环境下面临的的挑战是：通过掠夺式消耗资源获得繁荣的时代的终结中国未来模式：以通过技术推动下的能源、资源及环境利用效率提升模式

未来中国政府和企业共同的课题：如何以更少的资源和对环境与人的上海生产出数量更多、附加值更大的产品巴、澳和产油国资源级消费级欧美制造级中国印度高附加值的重型装备奢侈品高技术产品工农业原料劳动密集的一般工业品和外包服务背景分析3在本次危机中遭受严重打击的行业有：外贸行业有色金属行业水产品贸易业石化工业港口运输业旅游业房地产业纺织服装行业化纤行业丝绸行业彩电行业机电、化工行业陶瓷行业

4金融危机条件下管理的十大发展趋势金融危机给我们的启示

战略化管理成为首选成本管理与精细化加大关注价值链与产业发展趋势知识型企业管理的挑战从总量到单体文化与责任体系塑造并购与重组整合频率大，常规化管理风险控制点前置关注外部资源的综合利用核算利益长远化5

证监会明确表示支持上市公司实施并购操作，并给与相应的政策支持。

银监会批准商业银行可以发放并购贷款，标志着银行等金融机构参与资本市场的通路进一步放开。

金融危机后，大量的企业资产贬值并被低估，适时抄底，但如何规避风险。国退民进转化到了国进民推，如何把握机会，各得其所。

2年内资本市场IPO机会不显现，并购与整合正当其时并购管理与整合能力提升，打造未来企业核心竞争力的“核武器”创业板于2009年5月推出，隐形冠军不断浮出水面，生逢其时。2009年的并购与整合，现阶段的最佳选择消息汇报6困惑一：

绝大多数的企业在获得产品和业务经营的成功之后，往往希望通过资本运营的方式获得企业进一步的快速成长，但购并、重组、整合的成功率经常不高：

1、上市后接连投资、收购了一些公司，但是效益没有原来预计的那么好，有些还陷进去了我们派出的老总对方抵触，有的公司连销售老总都没留住了，业绩还下滑了。2、我们老总在收购企业之前不跟我们说，搞完了我们才知道，还要我们迅速接手，谁搞得定？进到收购的企业，人家都和我们隔着一层，无法开展工作。3、收购协议都签订了3月了，许多基本的问题还没解决，组织结构都定不下来，工作开展不下去，担心这样下去，人们会疲了，下一步更不好搞。4、协议好签，文化难统一，许多做事和管理的风格差异很大，无法协调，5、整合都一年了，许多事情还是他们一套，我们一套，两张皮。6、老总们自收购以后就去抓经营和市场去了，内部管理太乱了，内耗太大，矛盾重重。7、去开董事会，许多信息我们都不知道，表面上是大股东，实际上我们没有实际的控制力

收购方的苦恼！！7困惑二：

1、当初不是因为资金的问题，我们也不会让他们收购，经营还是我们懂，他们不要参与。2、组建新班子，我们的人没有几个在决策层的，都是他们的头，我们是二等国民了。3、收购协议都签了，下一步到底怎么办，会不会裁员、调岗、如果不如过去怎么办？4、既然是一家人，那么薪酬就应该看齐，同样的岗位他们的员工收入比我们高，我们要调。5、他们派来的干部好像救世主一样，不是看在钱的份上，懒得理他。6、说什么强强联合，我看是恃强凌弱，我正在找新东家呢，此地不留爷，自有留爷处。7、启动大会上他们说得好听，现在你看到了吧，没有实际的东西，换汤不换药。8、现在是人心浮躁，大家忧心仲仲，没有人专心干活，等政策呢,但是好像高层还没统一呢。

被收购方的心态！！8讲于购并整合之前9蒙古帝国给我们的启示：

据史料记载，蒙古自崛起后，先后发动三次西征，南下灭夏覆金亡宋，又屡屡服高丽征日本、平占城、击安南、攻缅国、伐爪哇，其武功之盛为亘古之所未有。13—14世纪的蒙古大帝国由两大部分组成：（1）元朝辖区：包括中国、蒙古本土、朝鲜及南洋部分地区，名义上为大帝国之统治中心；（2）四大汗国：钦察、察合台、窝阔台、伊利诸汗国，形式上奉元帝为宗主，实际上各自独立。蒙古大帝国极盛时的版图古今无与伦比，大致东起朝鲜、西至地中海、北抵西伯利严、南达南海及印度洋，包括几乎整个亚洲及欧洲东部。10

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自成吉思汗1206年在斡难河源举行忽里台（大聚会）即大汗位起，至其孙忽必烈于1271年建立元朝共65年；自忽必烈建立元朝至朱元璋于1368年攻克北京，元顺帝携家眷及宫廷官僚北走上都，元朝灭亡止，前后共97年；四大汗国中最长的钦察汗国至1502年灭亡。因此，蒙古兴盛时期大约也就100余年的时间。

为什么蒙古人兴盛期会这么短？为什么蒙古人吞并东亚、中亚、西亚、欧洲后，反而逐渐被当地民族同化？为什么蒙古人的扩张除了兵戈铁马似乎并没有太多的影响？12那么，对应的

-------满族入关，却构建了300年的清帝国-------中华民族历经多次的外族侵略，却仍能成就世界四大古文明中唯一得到延续发展的中华文明

其主要原因是：蒙古铁骑能征善战，但蒙古人却没有先进的社会和经济运行制度、先进的科学技术（除当时世界领先的火炮技术外）和先进的文化。因此，蒙古人除了以其骁勇善战征服敌人外，并不能以先进的制度、技术和文化发展生产力，融合和同化异族。

国家的发展与强盛与企业的发展与扩张往往在原理上都有异曲同工之处，发展到资本运营阶段的企业如何有效地运用并购策略谋求高速的成长？如何减少并购的风险？如何处理并购之后的隐痛？如何最大价值的发挥并购效益？13初创阶段

资本积累

激烈市场竞争知识（资本）管理人>组织建设市场与机会企业发展阶段无并购机会获得实物资产获得品牌、市场份额资本市场的喜好企业发展一定需要适应规律

组织、文化建设资本运营能力14通过企业不同发展阶段对管理要素的要求不同来看资本价值资本积累市场竞争知识（资本）经济战略无、基于生存定位、细分市场成熟、完整体系文化隐性、老总DNA文字层、难落实“三个一流”内化、融为一体（三层）管理要素管理品牌管理系统管理个性化文化管理经营生产要素水电折旧人员工资产品经营资本经营（两种增长方式）经营者劳工领袖（冲锋者）组织领袖（设计师）精神领袖(牧师)购并利润为中心，资源型企业关注点：有形资产，高利润率带来资产的迅速增长品牌运营为中心，形成规模关注点：无形资产，低成本与战略联盟带来良好的现金流量，利润跟随行业周期及经济周期变化以购并为手段的资本运营，控制价格追求垄断利润关注点：企业价值，交换手段，控制生产过剩、消灭竞争，市场价值随资本市场的喜好而波动股份全民所有（全民没有）一人独有文字化表决权的实施15

企业如何进一步做强、做大？

当企业发展到一定阶段后，都面临着内部管理提升和外部扩张收购的选择。

通过资本扩张必然需要和企业的资本控制能力相匹配，否则将是企业的灾难。

-----------盛高咨询16目录1、并购与并购整合2、并购整合之实操篇3、并购管理整合详解篇171.1并购及并购整合的概念18并购的基本概念

企业并购是企业合并与企业收购的简称，即MergersandAcquisitions.

（简称M&A)企业合并有广义和狭义之分，狭义的企业合并是指企业间的吸收合并，即在两个以上的企业合并中，其中一个企业因吸收了其他企业而成为存续企业的合并形式；广义的企业合并则泛指一切企业的产权交易行为；企业收购是指某一企业为了获得其他企业的控制权而购买其他企业资产或股份的行为。通俗地讲，就是一企业接管另一企业的行为，被接管的企业其法人地位并不消失。19合并吸收合并A公司存续，B公司解散，A+B=A;或B公司存续，A公司解散，A+B=B；新设合并A公司、B公司都解散，另设一家新公司，A+B=C；收购资产收购B公司解散，A公司存续；股权收购B公司不解散，作为A公司的子公司存续或B公司解散，A公司存续；

20理解并购战略-创造价值并购后公司

的价值收购公司的独立价值被收购公司的独立价值并购的目的就是通过并购产生的协同效应实现财富与价值的增加。所谓协同效应就是通常所说的1+1>2效应，即并购后企业生产经营活动的总体效益大于并购前两个独立企业的效应之和。21在产业整合的过程中公司数量的趋势无所谓是否愿意，在经济全球化的过程中，整合的浪潮将席卷你所处的产业长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者产业整合过程中公司数量的变化22何谓并购整合

企业并购整合是指当并购企业为了获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。并购前、后的整合需要将原来不同的运作体系（管理、生产、营销、服务、企业文化和形象）有机地结合成一个运作体系，是整个并购过程中最艰难，也是最关键的阶段，并购前、后的整合不力将导致整个并购前功尽弃。

科学还是艺术

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企业并购的实质是产权转让，但取得了被并购企业的经营控制权，仅仅走完了第一步，并购前、后整合的好坏将更直接地影响企业并购的效益和并购后企业整体的经营状况，甚至并购整体的生存。在许多著名的并购案例中，几近一半的案例以失败告终，其中主要原因就是并购后未能实现有效、迅速的整合。《水浒传》就是一部并购与整合的最佳宝典。108条好汉，人才济济的乡镇企业，被国营大公司兼并，草莽班子同正规军、江湖义气为主的企业文化同官僚文化如何整合？如何充分发挥人才的作用？如何达到协同效应，对两支枪杆子组织的整合至关重要。何谓并购整合（续）24第一个层次是获得目标企业的产权（包括股权、资产等）和被动获取收益的权利；第二个层次是获得目标企业的控制权和主动获取收益的权利；第三个层次是获得战略，经营和财务的整合；第四个层次是管理和文化的整合。四个层次只是企业不同并购目的、不同条件下整合的深度，本身并没有优劣之分。由于整合能力的差异，股权比例的大小往往有时不能完全替代其法律所赋予的权力和义务。并购整合可以为四个层次25

第一个层次仅仅是名义上的并购，并购方没有获得目标企业真正的控制权，也不能影响目标企业的战略、经营和财务，更不能实现管理和文化的整合，正因为并购方对被并购企业没有控制权，它除了能被并购企业的资产和收益体现在自身报表之中（合并报表）外，不能主动地控制被并购企业的现金流、分配股利，而只能被动地获取收益。许多以合并报表、上市圈钱为目的的并购就处于第一层次。关键在于实现股权最为经济的安全控制26股权控制的核心在于公司资本战略的作用和目的股权控制中：100%与67%的差别？67%与51%的差别？20-30%的意义？测试题：一家公司,甲持股41%，乙持股39%，丙持股20%请问谁是这家企业真正的决策者？5%1%

公司控制权是有重要价值的资产，不同的股权的设计和安排各自意味着不同的战略着眼点，代表不同的并购目的和管控模式。27案例：“达－娃”之争——交易结构设计不当埋下的祸根

宗庆后声称自己中了达能“精心布置的圈套”，之所以，“精心”，是因为在10

年前合资之初，该“圈套”已然埋下。娃哈哈4月13日发出的“娃哈哈与达能纠纷的事实真相”的声明称，1996年香港百富勤与娃哈哈洽谈投资合作，随后拉进来战略合作者达能集团。在正式签订合资公司合同时，“改为百富勤与达能在新加坡组建的金加投资公司投入，形成娃哈哈占49%，金加公司占51%（其中达能占41％，百富勤占10％）的合资公司。”1998年，百富勤将股权出售给达能，金加投资公司变成了达能独家控股公司。宗庆后称：“百富勤出售股权给达能时，由于其是出售金加的股权，因此，根本不需征求中方的意见，中方亦没有机会取得控股权。从目前的情况看来，达能当初实际上就是在有预谋地为中方设计了一个陷阱，实现了其资本控制的目的。”

宗庆后的说法有道理吗？

28不同并购比例的目的与作用少数股权（<20%)相对控制（20-50%)绝对控制（>50%)战略投资者作为获取更多股份的第一步经常用于加强联盟可用于对某些经营行业施加影响为许多投资者采用允许投资者有更灵活的方式保护投资市场价值往往高于账面价值为避免少数股份无控股的问题，战略投资者越来越多地采用控股方式相对昂贵的方式，须支付控股溢价财务影响无股本及净利润合并中的会计影响只有由投资者产生的股利收入无需合并报表股权投资的会计处理方式对总收入无影响无需合并报表合并财务报表确认少数股东权益对抛售股份的限制最易抛售持有股票可能存在短期或中期的股票抛售限制优先否决权，对普通股存在长期禁止抛售或其他限制条件可能对投资的出售存在限制收购多数股权意味着长期的投入控股成度最低控制/影响力无需股东同意，即可投资无法利用被投资公司的现金流须获得股东同意能指定管理层和董事会成员可否决公司行为在保护少数股东权益的条件下，可施加控制权控制董事会，指定管理层日常的有效控制29

第二个层次上，并购方能获得被并购企业的控制权，并在一定程度上影响被并购企业的战略、经营和财务，主动要求分配股利。

第三个层次上，并购企业会对被并购企业的战略、经营、财务进行调整和优化，并注重被并购企业在战略、经营和财务上与并购方形成协同，创造新的价值，但并购方常会保留被并购企业的品牌、管理风格、企业文化等。

战略、战术与管理协同，广度整合（经营层的革命）

财务回报与战略经营的控制，抓大放小（董事会的优势）30

第四个层次上，并购企业会对被并购企业进行，调整被并购企业的管理风格和文化，用本企业的文化去融合被并购企业的文化，最终控制被并购企业的战略、经营和财务，使被并购企业与并购方在战略、经营和财务上形成协同效应，而且，两家企业在管理风格和文化上融为一体。

四个层次的并购由易而难，而不同的并购方在不同的条件下会做出不同的选择。但一般而言，在管理、经营、财务、文化等各方面越是优秀或者说处于强势的企业，其对目标企业的整合就会越深入。战略、文化、管理的全面改造，深度的“文化大革命”（决策、经营、执行的优势）31财务资金的充裕仅是进行并购整合的前提之一（有时并购是可以不掏钱的，如换股），但有钱的企业并不一定能成为一个好的整合者。有钱就像蒙古铁骑和先进的火炮所代表的强大的军事实力一样，而先进的政治和经济制度（企业运行机制和管理）、科技（企业的技术水平）和文化（企业文化）才是能否最终让铁骑下的臣民心服直至被同化的关键。在未来的几十年中，并购整合的能力是中国企业最应该发展的核心竞争力，但这竞争力并非可以独立培育的，而往往是企业在良好的战略管理、基础管理、技术水平、企业文化的基础上形成的综合竞争力的集中体现。

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“成功的并购整合方应当具备三个代表的特质”

一是公司应当是效率和效益的代表，代表着先进的生产力；二是公司应当有着先进的，代表着社会和产业发展方向的企业文化；三是并购方能为被并购企业的利益相关者（股东、员工、债权人、客户等）带来更好的利益或提供更好的服务。

那么如何理解可口可乐收购汇源33可口可乐收购汇源果汁美国软饮料巨头可口可乐公司(Coca-ColaCo.)2008年9月3号表示，向饮料生产企业中国汇源果汁集团有限公司(ChinaHuiyuanJuiceGroupLtd.)发出全现金收购提议，交易总金额不超过24亿美元。可口可乐公司称，共持有汇源果汁近66%股份的三大股东已对该交易作出不可撤回的承诺。这三位股东分别是汇源果汁母公司中国汇源果汁控股有限公司(ChinaHuiYuanJuiceHoldingsCo.)、达能集团(GroupeDanoneS.A.)和WarburgPincusPrivateEquity，它们在汇源果汁的持股比例分别为38.5%、21%和6.4%。可口可乐公司表示，提出以每股12.2港元的价格收购汇源果汁，该报价是汇源果汁昨日收盘价4.14港元的近三倍。该交易一旦达成，将成为可口可乐迄今为止在中国金额最大的一笔收购交易汇源果汁2007年的销售额为26.56亿元，利润为6.4亿元，其净资产则为46.61亿元。而可口可乐开出的价码相当于其6.7年的营业收入、28年的利润，也是其净资产的3.8倍34商务部因可口可乐收购汇源可能导致妨碍竞争的“三个标准”而否决该项并购商务部否决的三个标准是：一是集中完成后，可口可乐公司有能力将其在碳酸软饮料市场上的支配地位传导到果汁饮料市场，对现有果汁饮料企业产生排除、限制竞争效果；二是集中完成后，可口可乐公司通过传导效应，将使潜在竞争对手进入果汁饮料市场的障碍明显提高；三是挤压了国内中小型果汁企业生存空间，不利于中国果汁行业的持续健康发展。

2008年8月1日生效实施的反垄断法只有短短的57条，可能是世界上最短的反垄断法，而涉及经营者集中的条文更是不足20条。这客观上决定了法律在客观标准的认定和审查程序上都存在先天性的不足。可口可乐收购汇源果汁351.2中国企业并购效果研究36

一、近十年全球并购及国际投资概况－全球企业并购规模创造历史最高纪录万亿美元1996－2007年全球企业并购规模37二、WTO已对中国企业并购的影响“入世”协议要点对中国企业的影响可能产生并购的活跃行业可能的后果增加外资股权比例削减或消除进口关税和障碍消除银行业及分销的地域性及客户类别限制对法治的承诺国内企业间竞争加剧直接面对跨国公司国内产业结构调整，企业重新洗牌市场化运作汽车食品及饮料交通运输电信制造金融零售地产国内市场经济体制进一步确立行业和企业集中度提高外资直接投资加大优秀的中国企业走出国门38三、并购在新的金融危机环境下具有更实际的作用美国次贷危机进而演化成的全球金融危机对并购的推动和促进；长期以来在中国，购并是改革和重组过程中的一个重要方面；自96年中国企业以70%的年均综合增长率不断增加，购并将继续增长；强大的外汇储备与高居不下的存款总额；政府推动行业内整合,证监会鼓励上市公司进行并购操作提升资产运营能力；入世后得了较大发展空间的公司具有抢占国际竞争领域制高点的潜力；那些能够熟练控制购并流程的企业将从购并中获得丰厚的成果，超越了任何产业资本滚存获得的收益；已经有成熟的购并先进经验供借鉴，更加激烈的国内竞争可以丰富优秀资本运营企业的并购经验；有战略\品牌\实力的民营企业正逐渐成为购并市场的主角。39中国购并市场所面临的具体挑战

挑战之一：并购战略通常缺少对行业的内在理解或缺乏公司的远景战略规划政治因素可以加速整合，但也能阻碍整合挑战之二：并购价格/评估由于缺乏数据/会计标准而引发的问题，债务和其它现有负债不够明晰由于金融危机导致的实体经济价值难以确定持股企业的持股员工对于股权的溢价期望值与并购价值差异大挑战之三：并购后的整合整合与并购操作脱离，没有详尽的计划和充分科学的预测与操作流程缺乏并购后整合的经验，计划不够充分，整合队伍不专业，可控力差，不适应比较困难的选择，迟迟不能做出决定员工管理：如何处理人员配备过多的问题，同时留住最优秀的员工？

挑战之四：并购后企业文化的塑造无意识状态下的文化整合速度太慢新企业文化塑造难度大，对新领导团队的要求较高，而短时期文化矛盾突出，杀伤力大盛高咨询认为，随着中国企业购并经验的增长，具备社会和行业先进文化的企业将会逐渐构建自身并购及管理整合、文化整合方面的优势，最终获得更高层次的竞争优势！40文化对中国企业并购的影响中国文化的特点影响要素产生的并购矛盾措施儒家文化为核心创业者思维面子文化对于法律的感知地域文化攀比文化和谐文化等级、层次、大家长、“忠、孝、礼”等情感的接受、心态调整资产+股权+感情=无价被收购是一种失败的表现，出局的象征“情、理、法”对于执行法规没有义务、研讨法律漏洞是价值的体现中国地域广阔、人文差异大、思维方式难统一不患寡、患不均，不看长远、看现实不愿意有冲突、矛盾无法客观、平等、职业化处理事务价值难定、意气用事非理智因素参与谈判、整合“法律是法律，问题归问题”董事会等法人治理困惑南北、东西、帮派、小团体、站队文化绩效文化难推行掩盖问题、老好人心态的价值观尽快明确领导者评估为辅、谈判为主不提收购、占领，重组联合、相互学习董事会下面的平衡手段，法律法规的新解理解、包容、融入后的价值统一购并方适度的奉献、牺牲，增量带存量建立有效的沟通机制，矛盾化解方案41盛高咨询认为，企业并购的效果必须从以下六个方面来进行：一、资本市场中，上市公司、外资而产生的购并活动特点二、企业购并主购方的并购动机和核心能力确定研究三、企业购并主购方的并购模式四、企业并购的四种类型及对应的整合策略五、中国企业购并整合的五项原则六、兼并整合的副协同效应421.整体并购趋势：

全球并购市场中呈现美欧与中印两大阵营最为活跃的趋势欧美作为老牌资本主义发达地区，并购出现过几次高潮。2002-2007为最新的一次。以2006年为例：2006年中国全国的并购交易总额从2005年的618亿美元骤增至1006亿美元，增幅达63％。而在印度，2006年前10个月，印度企业在其国内外发起的并购活动也达到了237亿美元，2006年全年超过250亿美元。周边的国家和地区，企业并购交易活动可以用“红红火火”四个字来形容。企业投资活动从增长幅度看，亚太区内的投资资金上升幅度最大，交易额和交易量双双报升，2007年，交易额同比增长39％，已完成的交易量同比增长34％。金融危机环境下的亚洲经济崛起促使了该地区的产业整合速度加快一、资本市场中，上市公司、外资而产生的购并活动特点4322006年-2008年中国：并购制度建设的里程碑首先，股权分置改革为并购重组奠定了坚实的制度基础。始于2005年4月的股权分置改革，到2006年年底已接近尾声。而2006、2007年持续走强的股市行情是对这一关系到我国资本市场根本性制度变革的最直接和最好的肯定。股权分置改革，解决了长期以来制约我国资本市场健康稳定发展的基础性制度建设问题。“全流通”实现以后资产的流动性障碍得到了消除。以前大股东的股权不能流通，收购活动很少通过资本市场进行，而“全流通”以后可以直接通过二级市场进行收购，或至少可以在持有一定股权之后派人参加董事会，了解其公司内部的情况，这为并购重组的行动提供了安全性和行动的可能性。这样会进一步刺激公司与公司之间的并购。毫不讳言，进入董事会就为收购、兼并提供了有效的外在条件，同时反收购、兼并的问题也会日益突出。

2008年《中华人民共和国反垄断法》的提出进一步为规范并购中的国家利益保障给与了有效地保证。443、2006年-2008年企业并购呈现新的特征1、支柱产业中的并购案例明显增多2、企业并购主体出现新的变化

2006年企业并购主体出现了新的变化：第一、外资公司并购加速。一是收购公司多系港资，由于地理位置及公司文化、产业结构方面近似，港资在并购中国内地目标公司方面具有天时地利人和的优势，故港资在外资公司并购中所占比例较大；二是以产业兼并、收购为主，多数并购公司与目标公司的主营业务一致；三是并购溢价率较高。第二、管理层收购（MBO）仍在悄然进行。管理层收购（MBO）采取对目标公司母公司进行改造的方法，一方面是为了理顺母子公司两个独立法人之间的人财物关系，为并购公司与目标公司的整合创造机会；另一方面是实行“金色降落伞”，稳定安抚目标公司及其母公司员工，帮助当地实现治安与市场的稳定。第三，私营公司并购明显加快。前几年公司并购主体多数是公有制公司，2006年后私营公司并购数量明显增多。这是因为加入世贸组织，放宽了中国私营资本的市场准入领域，在投融资、税收、土地使用和对外经贸方面采取措施，改善了私有财产权和人权保护状况，促进了非公有制经济加速发展。453、企业并购效率明显提高中国内地公司并购效率明显提高，表现为政府机关对公司收购行政许可审批速度加快，目标公司股票转让速度加快和目标公司并购批量化。中国证监会出台了两个规范性文件《关于重大资产出售、收购和置换的通知》和《上市公司收购管理办法》，提高了公司并购效率。中国证监会对自己的工作时限作了明确规定，如“证监会收到上市公司报送的全部材料后，审核工作时间不超过20个工作日”，充分证明中国证监会规范公司并购行为、提高目标公司并购效率的时效意识。4、企业并购方法不断创新企业并购方法是指并购公司获取目标公司控制权的方法。中国内地企业并购初期，企业并购方法几乎都是“一进一出”的“等价交换”，并购公司交付现金取得该公司实际控制权，目标公司转让实际控制权得到了现金。近年来，收购公司通过收购获取了目标公司实际控制权，并购付出的现金还在并购公司控制之中，目标公司让渡实际控制权也没得到现金。2006年整体上市等创新性并购案例不断出现，上港集团、武钢股份通过收购母公司资产从而实现母公司整体上市，均是国内证券市场的并购新案例。5、报表重组、保牌重组明显减少46二、中国企业购并主购方的并购动机和核心能力确定

主要存在着五大并购动机：(一）通过股权收购达到规模扩大或者产业链延伸(二）利用自身形成的地域品牌和产业实力优先获得地域内的优质资产作为战略储备（如地产、技术、人才、资金）等(三）自身产业发展已达到行业的终极地位，再进行产业内竞争投入产出效益空间不大，寻求同心多元化或者彻底多元化战略以形成资本输出获利空间(四）迫于内、外界压力（政府、行业竞争者、情感因素等）原因进行的利用资本运营手段获得内部及外部的资源整合(五）基于国际化战略实施的“走出去”策略，强调境外市场的进入和基于成本、配额、销售地域优势空间获取的目标

47二、企业购并主购方的并购动机和核心能力确定（续）（一）通过股权收购达到规模扩大或者产业链延伸并购方核心能力：1、具有行业中规模或者技术的优势（成本/创新），行业发展间巨大；2、领导层具有清晰的战略思路、布局能力和控制力(领导多为该行业的专家）3、销售渠道的价值可以使被收购方认同且有依赖；4、在业内的品牌属于前三位到五位，并可做输出；5、企业自身的管理水平较高并有凝聚力，具有母公司整合能力

案例：国美收购永乐新希望收购六合饲料48复星医药为什么能进行成功的收购？复星的优势：优秀的投资团队：选择能力长期积累的市场品牌产业规模优势成熟的投资理念和内控制度构建母公司门槛优势：强化母合优势注：2004年年度数据49二、企业购并主购方的并购动机和核心能力确定（续）（二）利用自身形成的地域品牌和产业实力优先获得地域内的优质资产作为战略储备（如地产、技术、人才、资金）等

购方核心能力：1、在地区经济中有举足轻重的地位（社会与政府资源）；行业中有一定的地位和优势2、领导层善于利用品牌、人脉、资本等因素；3、主要管理人员本地化且有较强的凝聚力；4、融资平台多在当地，并有较好的互动关系；企业管理水平一般，但资本运作能力较强。案例：山东翔宇集团收购临邑医药集团、黄金股份收购金洲矿业浙江万马三驾马车（电缆、医药、地产）50二、企业购并主购方的并购动机和核心能力确定（续）

（三）、自身产业发展已达到行业的终极地位，再进行产业内竞争投入产出效益空间不大，寻求同心多元化或者彻底多元化战略以形成资本输出获利空间购方核心能力：1、具有行业中规模或者技术的优势（成本/创新），但行业规模不大；2、领导层具有清晰的战略思路、布局能力和控制力；3、企业自身的管理水平较高并有凝聚力，但在购并前团队成员没有较多的晋升空间；4、在业内的品牌属于前三位到五位，可做输出；进入其他产业则人员的知识结构、品牌、决策模式、经营思路均可以/需要调整5、学习能力强、管理创新能力强51二、企业购并主购方的并购动机和核心能力确定（续）

（四）迫于内、外界压力（政府、行业竞争者、情感因素等）原因进行的利用资本运营手段获得内部及外部的资源整合购并核心能力：此种购并属于被动产生的购并行为，作为此种购并的购并方自身对购并并没有太过于清晰的思路，往往受制于外界或内部的压力作出购并决定。但有时在市场竞争不太有序的环境下也可以获得超出原有预期的收益，例如：土地、矿产、设备、新技术等。购并方收购的企业也多为较为困难的国有企业，存在较多的债务、人员负担和历史问题。通过政府协调和破产程序规范运作的购并方案还可有空间运行，但其中难度最大的在于人员思想、理念、文化等的整合。52二、企业购并主购方的并购动机和核心能力确定（续）(五)基于国际化战略实施的“走出去”策略，强调境外市场的进入和基于成本、配额、销售地域优势空间获取的目标购方核心能力：1、在国际、国内具有行业中规模或者技术的优势（成本/创新），行业发展空间巨大；2、领导层具有清晰的国际化战略思路、布局能力和控制力；（领导多为该行业的专家）3、国内同类产品的市场占有率极高，国外市场面临配额或进入壁垒；4、在业内的品牌属于前三位到五位，并可做输出；可实施向上、向下及横向的产业链组合5、企业自身的管理水平较高并有凝聚力

案例：TCL收购汤姆逊

联想收购IBM的PC业务53案例分析：TCL的国际化？---实质是并购的失败案例

急于国际化的TCL,在多年的并购之路中积累了不少教训。但是在国际并购行为中的准备不足，拖累了TCL本身的业绩。2002年9月TCL收购德国彩电企业施耐德（SchneiderElectronicsAG),TCL高层连什么叫尽职调查都不知道，就将这个公司买下来了，买下来后发现这个公司居然债务连天。TCL在2004年又完成对法国彩电企业汤姆逊的收购，这回TCL显然并没有吸收并购施奈德时的教训，同样的问题不仅再次发生而且变本加厉，TCL表现出对并购风险的准备严重不足。并购将原本盈利能力极佳的TCL拖入亏损的泥潭，2006年上半年，公司净亏损达7.38亿人民币。54TCL的国际化？

汤姆逊在彩电业务上的亏损额是1.24亿欧元，约合13.06亿元人民币。而阿尔卡特集团的手机业务也处于亏损状态，亏损总额为：7390万欧元(约合7.6334亿元人民币)。在与法国汤姆逊的合资企业TTE开业仪式上，李东生豪情万丈：“我们有信心使TTE在18个月内在北美、欧盟市场实现盈利。”而今年6月，李在北京向来华的全球第一CEO韦尔奇“求教”盈利之道。17年前，韦尔奇把亏损的电视业务卖给了汤姆逊。结果，韦尔奇的回答绝对令李东生失望——“我没任何方法让这个业务再赚钱。”55

完成并购后进行整合时，TCL深感切肤之痛。李东生后来在多种场合感叹“企业并购后整合成本超乎预期”。他后来承认，TCL之所以遇到比较大的压力，很大程度上是因为前期估计不够充分，对国际化推进和整合的把握不够成熟。比如TCL原本希望通过汤姆逊的子品牌RCA在北美“暗渡陈仓”扩展市场，但这个“颇具实力”的品牌实际上是一个已经非常没落的品牌。由于汤姆逊早就打算卖掉它，因此根本没有对其进行很好的保养和维护。这使得TCL希望依靠并购品牌在北美扩张的梦想几乎完全破灭。

盛高咨询认为，如果一家企业打算通过并购的方式来实现国际化，这家企业就一定要有积累、有沉淀：第一是人才的沉淀，第二是管理的沉淀。

TCL的沉痛教训告诉我们：用并购来实现扩张，就要将自己的管理水平快速提升，包括人才的储备也要提早做得充分，而不能等到买了公司以后再做这些准备工作。562004年12月，联想公布了其与IBM签署的历史性协议－斥资12.5亿美金（合97.5亿港元）收购IBM全球台式电脑和笔记本电脑业务。US$1.25billion12.5亿美金收购IBMPC业务TheLENOVO-IBMDeal57全球顶级PC制造商全球经营和分布全球PC优良品牌全球#1高端企业PC品牌企业/笔记本能力领先技术支持的笔记本产品和广泛的市场渗透

全球销售、融资和服务网络中国市场领导无与伦比的对本地市场了解中国第一PC品牌中国最获认可的技术品牌客户/台式机专长客户/台式机产品差异化组合及广泛的零售渠道低成本采购、制造和分销高效运营的驱动力珠联璧合、优势互补58独特优势全球认可的品牌更加多元化的客户群和广泛的分销网络世界级的技术坚固的战略伙伴与IBM长期战略结盟为联想提供品牌、分销、服务及融资方面的长期支持世界级的管理新团队兼收双方的经验和专长提升产品组合通过结合双方在台式机和笔记本方面的优势为全球客户提供更多元化的产品组合运营效率商业整合形成的合力领先技术保证TCO优化和产品差异化全球第3PC领导亚洲第一大PC供应商59公司庆祝–2005-05-0860解决文化冲突是收购成功的关键

IBM员工喝矿泉水，穿西装和吃低热量饮食。中国最大电脑制造商联想公司员工则喜欢喝鱼头汤，穿开领衬衣和抽烟。

Merce管理咨询公司管理董事罗德指出，中国企业要比美国公司更加层级化。中国管理者倾向于更加专权，他们不太习惯美国管理者和下属之间那种妥协关系。中国企业还存在更多的决策层次，从而导致决策迟延。

联想可以克服这种问题，但是速度是至关重要的。

61摘自2009年3月

亲爱的同事：

外界有的评论说联想此刻站在悬崖的边上，万分危险。而我真心地认为联想的战略转折点到来了。今天的联想虽然还会充满险阻，但绝不是什么在死亡线上挣扎，而是通往胜利道路上的坎坷。今天造成联想困难的两大根本原因，客观原因是金融风暴——不管它多强烈但总是要刮过去的；而主观的原因则确是值得我们认真思考的！在并购IBMPC以前的中国联想，其领导人、团队都是经受过千锤百炼的考验的。但自从并购以后，则一切全变了，商业环境变了，团队变了，公司的治理结构变了——过去是单一大股东为主的董事会，现在是一个真正国际的董事会。过去打仗的方法要在新的环境下调整。要调整、要学习，那就会磨合、碰撞、矛盾；于是，战略会不清晰了，文化要重新建立了，这之中有大量的痛苦，要付很多学费。但应该讲这全在规律之中，全是必然的。如果并购是极简单的事情，连这点学费都不要付的话，联想并购IBMPC就根本用不着引起这么大的惊讶和震动。好在我认为我们付出的学费真正学到了东西，这个学习的结晶就是杨元庆为CEO，RoryRead为COO的领导班子。

…………

62

我坚信有元庆和Rory作为班子的核心，联想的战略转折点到来了，这就是说再经过一年左右的准备时间，联想大反攻的时候到来了！

今天联想的员工是由几部分人构成的，中国的、原IBM的、后来招聘的，都有自己明显的优势、明显的特征，如果能很好的互补合作，拧成一股绳就将是无敌的力量。

能不能做到这一点，关键是在CEO的身上。元庆对我说，他不但会对待各种国籍、不同来源的员工一视同仁，任人唯贤；而且在当前会格外注意倾听、尊重不同国籍员工的意见，在未来，他则要努力消除人们对自己来自哪里的印象，变成一家人。我相信元庆一定会这样做的，因为董事会选择元庆当CEO是因为我们了解他不但有能力，而且是要做一番大事业的人。而他要想成就这一番大事业，他就一定要有做一个国际公司统帅的胸怀和能力。

………………

谢谢!柳传志

631、强强联合的并购模式

该模式是企业并购中最常见的模式，指在同一行业内，经济技术水平一致或接近的两个企业的并购后，企业规模扩大，企业享受到技术经济规模和组织规模经济，即一方面通过并购使产量规模扩张，企业的总成本下降，企业竞争力提高；另一方面两个企业的并购，使两者的组织资源得以重新配置，经营效率和组织效率提高。从经济技术关系看，两个企业的并购，使新企业在设备、生产技术水平方面上了一个新台阶，同时，组织资源的配置使新企业在软技术方面也上了一个台阶，从而达到并购目的。案例：波音与麦道的并购三、企业购并主购方的并购模式643企业购并主购方的并购模式（续）

2、管理型并购模式

管理并购模式是指并购双方在设备、生产技术等硬件技术方面基本一致，但并购方拥有较好的管理、品牌、市场、销售渠道以及企业文化等软技术优势。从而利用这些优势，实施并购的模式，因并购放拥有的这些优势基本属于广义的管理，因而此模式称为管理型并购。这一模式的着眼点也是规模经济，属于横向购并的一种，与着重于叠加效应的强强合并的模式相比，这一模式更强调管理优势对管理劣势企业的整合而产生的管理资源的充分利用和经济技术的拓展开发所带来的规模经济。

案例：海尔模式653、资本型并购模式

该模式是指并购双方在软技术方面基本处于同一水平，即经营状况、市场占有率、供销渠道等方面势均力敌。但并购方在硬技术方面，如企业的资本实力、企业规模等方面具有优势，从而利用这些优势并购的模式。因为并购方拥有的这些优势基本属于资本规模，因而，此模式被称为资本型购并模式。资本型购并的目的在于，通过利用并购方在资本上的优势，通过收购使自身规模再上一个新台阶，通过双方硬技术的整合，从而取得规模经济效应。由于其是强硬技术对弱硬技术的购并整合,因此所取得的规模经济效应相对于叠加效应的强强合并模式\管理资源的充分利用经济技术的拓展开发的管理型模式所带来的规模经济要差一点。案例：康佳模式

4、互补并购型模式

这种模式主要是指在软、硬技术两方面互有缺陷，但可以取长补短的两个企业间的并购模式。并购双方均追求的是互补效应和收益。从一定意义上讲，管理型并购和资本型并购都可以属于互补并购的一个方面，而互补型并购是管理型并购和资本型并购的综合。当然，尽管互补型并购的出发点在于互补效应和收益，但并购后，互补效应发挥作用的过程也体现出规模经济，客观上带来了规模经济效应和收益。这一模式的典型代表案例是美国在线（AOL）并购时代华纳。这一案例属于购并整合不成功典型案例。665、“大鱼吃小鱼”并购

这一模式是指并购方在软、硬技术方面都具有绝对优势，被收购方处于被动的企业并购模式。因其具有典型的“大鱼吃小鱼”特征，因而称为“大鱼吃小鱼”的并购模式。这一模式的典型代表性案例为我国啤酒业的并购。由于历史原因，我国啤酒行业目前存在产能过剩、集中度不高等问题，而行业固有的“最佳销售半径”决定了异地扩张成为提高行业集中度的必然选择，出于成本等因素的考虑，啤酒行业领头羊将并购作为扩张的首选。在并购过程中，以青啤、燕啤和华润为代表的啤酒企业从自身特点出发，制定了不同的并购策略，并表现出差异化的并购行为。不过，虽然并购为相关企业带来了市场占有率迅速扩大等竞争优势，同时也提出了整合被收购企业、实现盈利等方面的课题。要想消化好被并购对象，管理、品牌方面的整合至关重要。6、纵向并购型

企业之间由于社会分工的需要，而形成相关的从向经济技术关系，纵向购并模式就是要把存在纵向相关经济技术关系的企业通过并购方式纳入到一个企业中，即通过纵向并购将市场交易内部化，以企业内部的行政协调取代市场协调，以达到降低交易费用，克服机会主义行为的目的。美国的思科系统公司就是一个纵向并购成功整合的典型案例。思科成立于1984年，目前已经成为引领当今世界Intranet和Internet网络互联产品的巨头，互联网上80％以上的骨干路由器均来自思科。在美国《财富》杂志推出2001年全美“最受推崇的公司”排行榜中，思科系统公司以其稳健的财务状况和经营管理方面的卓越表现排至第2位，此外还拥有信息产业“最吸引员工的公司”，“20世纪90年代最有效公司”以及“全球最有价值的公司”等响亮的称号。

677、混合并购型模式

混合并购的情况最为复杂，混合并购可以分为管理型混合并购、财务型混合并购、同心圆式混合并购。财务型混合企业向它们所经营的各个部门提供资金，执行控制功能，并且还是财务风险的最终承担者。在这一类的企业中，它潜在的贡献在于内部建立的财务策划方案和控制系统，这些系统通常提高了一般管理工作的职能和管理工作的质量，同时，如果管理人员是称职的，而产品——市场潜力不足，那么，财务混合型企业将通过将内部现金流量从不利的领域中转到从成长性和盈利性的角度看来有吸引力的领域中，因此，这类企业最重要的是财务资源的转移和运用。在管理型混合企业中，由于是通过对决策提供管理顾问以及决策间的相互作用，以增加企业提高业绩的潜力，实现经济效益，因此，重点是一般管理资源的转移，这也是管理协向效应的具体表现。管理混合型企业与同心圆式公司不同之处是以一般管理职能与特殊管理职能的区别为基础的。一般来说，同心圆式混合兼并的企业中各活动之间存在特殊管理技能的拓展使用，因此，其资源的转移重相似于横向并购。也有把混合并购模式具体分为：纵横向混合并购模式；技术不相关混合并购模式；控股公司与多样化混合并购模式等。

案例：华晨系的并购案和德隆系的并购案例。68第一、一致性原则兼并收购企业的实施必须与公司发展战略吻合，纯粹为了产生并购利益、产生并购效益去做的，跨行业去并购一些企业，成功的可能性往往很低。第二、优势性原则必须是自己优势（资本、管理、品牌、渠道等）的延伸，并购方发展战略也许和被并购方是吻合的，但是如果并购方没有这种优势去管理（驾驭）这种项目，结果也可能会失败。第三、文化相融原则并购方企业的管理理念和文化和被并购方是不是能够融合。一般来讲，一个企业的企业文化锻造能力越强，对于并购方来说整合的难度会越大。例如并购中的所谓强强联合模式，成功的可能性是最低的。通常是一个强势企业去兼并一个弱势企业，同时并购方的理念需要快速的输入到并购企业中，整合的手段和效率是基础。四、我们可以看出：深层次企业并购必须有一定的指导性原则。盛高咨询认为，中国企业购并与整合必须坚持五项原则：694我们可以看出：深层次企业并购必须有一定的指导性原则。盛高咨询认为，中国企业购并与整合必须坚持五项原则：（续）第四、增值性原则

资产并购后要产生增值的效益，有些并购方进来之后外部环境的支持力减弱或走向了反面，要避免这种情况发生，最有效的一种方式就是并购之后的价值能够更大限度地发挥，同时借用当地原有的股东企业和并购员工的支持，达到本土化的要求。第五、整合优先原则

购并未举、整合先行。没有一个清醒的自我认识和对购并企业的清晰了解，无法对购并后的整合策略制定做出有效的计划，忽视购并后整合的运作往往使购并价值损失殆尽。70从国内外的经验来看，无关多元化的成功率最低，而且给股东带来的回报率也比较低无关多元化的成功率最低国内外实践证明，无关多元化公司几乎很少能获得长久成功，而专业化公司的成功率最高，相关多元化公司的成功率次之多元化企业的股东回报率也最低麦肯锡通过对412家企业样本的分析发现：从回报率来看，多元化公司的回报率低于适度多元和专业化经营的公司麻省理工学院斯隆管理评论的报告也表明：“和单一型企业相比，多元化企业的利润一般要低5％到12％。”大型企业的多元化程度降低：进入的行业越来越少：统计数据表明，20世纪70年代美国每个大企业进入的行业是4.3个，而到了90年代，每个大企业进入的行业只有1.2个绝大多数超级跨国企业都有鲜明的、一句话就能说清的主营业务：财富500强的前十名公司中只有GE一家是多元化发展的大型企业集团数据来源：麦肯锡、盛高咨询分析说明：专业化经营（67%的营业收入来自一个事业单位）、适度多元化经营（至少67%的营业收入来自于两个事业单位）、多元化经营（少于67%的营业收入来自于两个事业单位）71五、企业并购的四种类型及对应的整合策略救援型（rescues）并购协作型（collab-orations）并购争夺型（contestedsituations）并购袭击型（raids）并购。

不同的并购特性决定了并购行为对企业冲击程度的大小、损失的多少和冲击持续时间的长短。合作不合作救援型并购协作型并购争夺型并购袭击型并购72五、企业并购的四种类型及对应的整合策略（续）要素救援型并购协作型并购争夺型并购袭击型并购收购方态度救世主平等一方有意愿、两方差异大占领军、胜利者收购方整合难度难度大如有违约、难度加大难度大巨大收购方资金要求要求高融资方式较多，可调整高度关注价格多、尽可能的高于被并购方的市价收购方管理能力要求水平高水平高要求一定的水平高且强势被购方态度合作合作先期不合作最后合作最不合作被购方整合难度难度大如有违约、难度加大难度大需要最大变革被购方人员心态不情愿但不得不你情我愿从不情愿到情愿感性对抗情绪类型73五、企业并购的四种类型及对应的整合策略（续）要素救援型并购协作型并购争夺型并购袭击型并购并购项目时间时间紧迫时间较长时间长时间紧迫要求整合时间时间长时间短时间长时间长、伴随不定期的抵抗可能人员流失率大小最大最大双方观点差异大小大最大双方比喻婚姻速配自由恋爱恋爱竞争、多人角逐类似强奸占并购中的比率少最多多最少标志公司婚姻速配强生（Johnson&Johnson）中海油的收购

微软收购亚虎

类型74风险曲线从救援型并购到袭击型并购，被并购企业的抵制程度在逐步提高，而并购的财务风险却是两头高、中间低。在救援型并购中，收购方兼并的往往是一家陷入财务困境、缺乏高水平领导者的企业。袭击型并购肯定会遇到全面的抵制，同时面临企业的资产被目标企业的管理者转移的威胁。如果公司的高层管理决定对敌意收购的企业进行整顿时，这些人将会主动离职。实施袭击型并购的企业经常会付出比当初预期高的成本才能成功收购目标企业，同时完成收购后收购企业自身也就面临债务危机。风险曲线抵制倾向救援型并购协作型并购争夺型并购袭击型并购75六、兼并的负协同效应

并购很重要的一个动因就是能够带来积极的协同效应，A公司购买B公司，资源整合后产生的总收益大于两家公司各自资源收益之和，即一加一大于二。协同效应既带来正面影响也带来负面影响。与收益一样，两家企业的问题合到一起也会产生负面的协同效应。一家企业的问题加上另一家企业的问题不能简单地等于合并后企业的总问题，企业在合并后会出现一些新的问题。

举例：相爱总是简单，相处太难！76

合并之后的新问题，同时四个主要因素增加了复杂度范围在所有的运营和功能区域有大量的决策要做很多的项目、初步行动和风险要管理时间压力所有的利益相关者期望快速执行决策应该不被耽误地马上作出同时性战略、策略和运营决策的共同存在决策的强烈内部依赖性短期内战略决策看起来是不匹配的人的成分涉及大量的人员（业务、职能、执行人员等）文化不匹配的风险在并购的公司间可以沟通的资源很少战略和上市组织基础建设支持功能沟通整合管理一个没有经过并购操作的公司，正常的经营管理可以有计划和步骤的处理事务，人员的结构可以慢慢调整，交流沟通，主题明确，功到自然成。但是两家合并后的企业往往没有那样的环境和时间，管理受到了很多因素的阻碍77二、并购整合之实务操作篇781企业并购整合操作的核心就是规避风险风险类型简要情况政治环境风险并购在相当大程度上受制于政治环境，如石油业与中东局势的关系。法律风险各国的反垄断法案和政府对资本市场的管制都可能制约并购行为。信息风险因信息不对称造成对目标企业资产价值和盈利能力判断失误。财务风险并购融资的筹措方式不当，资金成本过高，与现金流回笼不匹配。产业风险并购方必须对目标企业所处行业或产业细分中存在的风险进行充分估计。营运风险企业对未来经营环境的不确定性和多变形无法准确预测。体制风险体制转轨时期，许多政策法规正处于不断建设和完善过程中，且市场经济体制尚未健全，一些经