上市公司临时报告披露与分析报告

第九章上市公司临时报告披露与分析一、我国上市公司临时报告披露制度概述二、临时报告审查制度三、《上市公司临时公告格式指引》四、法律责任及处罚五、重大事项的类型、内容与披露六、信息披露违规案例第一页，共五十六页。一、我国上市公司临时报告披露制度概述1、什么是临时报告？2、临时报告披露制度3、上市公司临时报告内容规定第二页，共五十六页。1、什么是临时报告？临时报告是指上市公司按有关法律法规及规则规定，在发生重大事项时需向投资者和社会公众披露的信息。第三页，共五十六页。2、临时报告披露制度我国对上市公司实行较为严格的临时报告披露制度，有关法法规和证交所的上市规则均规定，上市公司必须及时披露临时报告，对披露的程度、方式和手段作了明确的规定。第四页，共五十六页。《中华人民共和国证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。第五页，共五十六页。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。第六页，共五十六页。3、上市公司临时报告内容规定（1）、《证券法》对重大事件的规定；（2）、《股票发行与交易管理暂行条例》的规定（3）、《上市公司信息披露管理办法》的规定（4）、《股票上市规则》的规定第七页，共五十六页。（1）、《证券法》对重大事件的规定《证券法》第六十七条规定：“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。”

重大事件包括：11项。第八页，共五十六页。（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

第九页，共五十六页。（2）、《股票发行与交易管理暂行条例》的规定国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》第六十条规定：发生可能对上市公司股票的市场价格产生较大影响、而投资人尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的报告提交证券交易场所和证监会，并向社会公布，说明事件的实质。但是，上市公司有充分理由认为向社会公布该重大事件会损害上市公司的利益，且不公布也不会导致股票市场价格重大变动的，经证券交易场所同意，可以不予公布。

重大事件包括：13项。第十页，共五十六页。（一）公司订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中的一项或者多项产生显著影响；

（二）公司的经营政策或者经营项目发生重大变化；

（三）公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为；

（四）公司发生重大债务；

（五）公司未能归还到期重大债务的违约情况；

（六）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；

（七）公司资产遭受重大损失；

（八）公司生产经营环境发生重要变化；

（九）新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对公司的经营有显著影响；

（十）董事长、30%以上的董事或者总经理发生变动；

（十一）持有公司5%以上的发行在外的普通股的股东，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的2%以上的事实；

（十二）涉及公司的重大诉讼事项；

（十三）公司进入清算、破产状态。

第十一页，共五十六页。（3）、《上市公司信息披露管理办法》的规定《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：21项。第十二页，共五十六页。（4）、《股票上市规则》的规定2008年发布的《上海证券交易所股票上市规则》与《深圳证券交易所股票上市规则》第二章《信息披露的基本原则和一般规定》中规定：上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。

第十三页，共五十六页。重大事件包括：1、董事会、监事会和股东大会决议；2、资产收购、出售3、关联交易4、其他重大事件：重大诉讼和仲裁、变更募集资金投资项目、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本、股票交易异常波动和澄清、回购股份、可转换公司债券涉及的重大事项、收购及相关股份权益变动、股权激励、破产等。第十四页，共五十六页。二、临时报告审查制度1、《上市公司信息披露管理办法》的规定2、《证券交易所股票上市规则》的规定3、交易所的主要监管手段4、交易所对信息披露的日常监管第十五页，共五十六页。1、《上市公司信息披露管理办法》的规定2007年颁布的《上市公司信息披露管理办法》第九条规定：中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。第十六页，共五十六页。2、《证券交易所股票上市规则》的规定《证券交易所股票上市规则》规定：公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送本所；本所对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。本所对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。第十七页，共五十六页。3、交易所主要监管手段向上市公司发函（问询函、关注函、监管函）约见谈话要求公司聘请中介机构进行核实；实地走访请市场监察部、证监会派出机构协助调查依据上市规则予以处罚上报中国证监会第十八页，共五十六页。4、交易所对信息披露的日常监管早间一小时浏览境内外各大证券报刊注意各媒体的相关信息信息披露是否有异常？实施监管程序分类监管对披露评价发函约见等处理结果...是是否须停牌？交易所对相关证券实施停牌是复牌完成注意股价的情况股价是否有异动？请市场监察部、证监会派出机构协助调查是反馈第十九页，共五十六页。三、《上市公司临时公告格式指引》第1号：《上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引》第2号：《上市公司关联交易公告格式指引》第3号：《上市公司分配及转增股本实施公告格式指引》第4号：《上市公司股东大会召开通知格式指引》第5号：《上市公司股东大会决议公告格式指引》第6号《上市公司临时公告格式指引第六号：对外投资公告》第7号：《上市公司为他人提供担保公告格式指引》第8号：《上市公司变更募集资金用途公告格式指引》《上市公司临时公告格式指引第九号：股票交易异常波动公告》《上市公司临时公告格式指引第十号：澄清公告》第11号：《上市公司重大诉讼、仲裁公告格式指引》第12号：《上市公司配股获准公告格式指引》第13号：《上市公司变更证券简称公告格式指引》第14号《非公开发行股票董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知》第15号《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》第17号《上重大合同公告》第18号《上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司矿业权的取得、转让公告》第二十页，共五十六页。四、法律责任及处罚1、法律责任2、处罚措施第二十一页，共五十六页。1、法律责任《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二十二页，共五十六页。2、处罚措施（1）、中国证监会的处罚措施（2）、交易所的处罚措施第二十三页，共五十六页。（1）、中国证监会的处罚措施《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：（一）责令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；（五）认定为不适当人选；（六）警告、罚款第二十四页，共五十六页。根据《股票上市规则》第十七章的规定，交易所可采取的处罚措施为：

在上市公司范围内通报批评公开谴责公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员建议上市公司更换董事会秘书（2）、交易所的处罚措施

第二十五页，共五十六页。五、重大事项的类型、内容与披露（一）、交易事项1、关联交易事项2、非关联交易事项（二）、非交易事项：1、发行与上市2、股东信息3、董事会、监事会、股东大会决议4、其他重大事项的披露第二十六页，共五十六页。临时报告—交易事项的披露交易性质关联交易交易重大交易非重大交易重大关联交易非重大关联交易除重大销售、采购合同外的日常经营活动中的交易，无须履行临时披露义务，通过财务报表反映第二十七页，共五十六页。临时报告—交易事项的披露购买或出售资产（不含日常经营相关资产）对外投资（含委托理财、委托贷款）提供财务资助（含承担费用和提供资金）提供担保（反担保除外）租入或租出资产管理方面的合同（含委托经营、受托经营）赠与或接受赠与债权或债务重组研究与开发项目的转移签订许可协议第二十八页，共五十六页。交易事项的披露标准披露标准：10％和50％总资产主营业务收入：1000万元以上/5000万元以上净资产：1000万元以上/5000万元以上净利润：100万元/500万元以上计算标准的注意事项涉及数据为负值，取绝对值标的资产涉及帐面值和评估值时，取较高者；购买或出售股权导致合并范围发生变化，股权对应的全部资产和收入作为计算，净利润按照持有股权的比例计算。第二十九页，共五十六页。交易事项的披露审议程序50％以上的交易应当提交股东大会审议；10％以上的交易需要履行披露义务，是否提交董事会审议按照公司章程规定；仅因为利润指标达到50％的交易，如因比较基数较小的原因可以申请豁免提交股东大会审议。交易标的的审计和评估适用提交股东大会审议的交易；交易标的为股权的，应当审计（不超过6个月）；交易标的为资产的，应当评估（不超过1年）。第三十页，共五十六页。关联交易关联交易事项与日常经营相关的交易事项购买原材料、动力、燃料销售产品、商品提供或接受劳务委托或受托销售交易事项第三十一页，共五十六页。关联交易关联人关联法人直接或间接地控制上市公司的法人由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外的其他法人；关联自然人直接或间接控制的除上市公司、上市公司控股子公司以外的法人，以及由上市公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的法人；持有上市公司5%以上股份的法人关联自然人过去、未来的关联人（12个月）第三十二页，共五十六页。关联交易关联法人结构图上市公司大股东兄弟公司其他股东关联自然人控制的公司>5%控制控制第三十三页，共五十六页。关联交易披露标准关联自然人：30万元以上300万元且0.5％以上3000万元且5％以上审议程序独立董事事前认可（300万元或5％以上的关联交易）3000万元且5％以上的关联交易应当提交股东大会；300万元且0.5％以上的关联交易需要履行披露义务，是否提交董事会审议按照公司章程规定；关联董事回避关联股东回避第三十四页，共五十六页。关联交易关联董事为交易对方在交易对方任职，或在能控制该交易对手方的法人单位任职；拥有交易对方的直接或间接控制权；与交易对方构成关系密切的家庭成员。

第三十五页，共五十六页。关联交易关联股东为交易对方拥有交易对方直接或间接控制权；被交易对方直接或间接控制的；与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响。

第三十六页，共五十六页。关联交易交易标的的审计和评估与交易的规定类似；日常经营相关的关联交易可以不进行审计或评估。累计计算与交易的规定类似；取消了与同一关联人发生的关联交易累计的规定披露内容关联交易格式指引和相关格式指引。第三十七页，共五十六页。

关联交易日常经营相关的交易首次发生时及时披露并履行相关程序预计全年累计金额每年股东大会审议（一般是年度股东大会）理由：市场环境每年变化，需要每年进行评估执行过程中的注意事项超过预计金额或协议主要条款（定价依据、成交价格、付款方式或交易方式）发生变化应当重新预计，及时披露和审议；否则，仅在定期报告中披露。第三十八页，共五十六页。临时报告—非交易事项的披露非交易性质的信息披露股东信息披露公司高管变更重大生产经营环境变化重大诉讼、担保事件持股变动报告书收购报告书要约收购报告书其他重大事项披露发行与上市三会决议董事会决议监事会决议股东大会决议增发公告书配股说明书第三十九页，共五十六页。股东信息披露两个办法《上市公司收购管理办法》《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》持股变动三类情形5%以上持股变动，不构成收购收购，取得实际控制权，不超过30%股份变动超过30%第四十页，共五十六页。其他重大事件重大诉讼、仲裁事项1000万元且占净资产10％以上12个月内累计变更募集资金投资项目任何金额的变更董事会审议并提交股东大会业绩预告和盈利预测修正利润分配、资本公积金转增异常波动和澄清第四十一页，共五十六页。其他重大事件可转换公司债券涉及的重大事项修正转股价格；累计转股达到10％；公司信用状况发生变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并或分立情况；未转换可转债数量少于3000万元；付息公告；开始转股公告；赎回公告；回售公告（回售条件和变更募集资金）；每季公布股份变动情况。第四十二页，共五十六页。其他重大事件利润分配、资本公积金转增股东大会通过方案后两个月内完成；与结算公司联系安排方案具体实施时间送股应与派现同时进行，以便扣税；在刊登派发红利的实施公告时，必须事先将红利款和税款划给结算公司股权登记日前3至5个交易日内刊登实施公告。第四十三页，共五十六页。其他重大事件其他面临重大风险的重大事件计提大额减值准备主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押董事长、经理无法履行职责或被调查变更会计政策、会计估计对财务会计报告更正的披露涉及破产程序的披露第四十四页，共五十六页。--问题监管六、信息披露违规案例第四十五页，共五十六页。业绩虚假与利润操纵—案例虚构巨额利润和重大交易合同—ST银广夏

银广夏自1998年至2001年期间通过伪造购销合同、伪造出口报关单、虚开增值税专用发票、伪造免税文件和金融票据等手段，虚增利润77156.70万元。（证监会行政处罚）隐瞒应收帐款的帐龄——*ST石化

截至2001年6月30日，公司大股东深圳石化集团有限公司对公司共有13.05亿元欠款，其中帐龄为一年以上的有10.81亿元，但在2001年中期报告中，公司却将上述欠款全部披露为帐龄为一年以内的其他应收款。（公开谴责）第四十六页，共五十六页。对外担保事项披露—案例《A公司隐瞒了什么？》—万家乐巨额担保根据有关报道并进一步审查发现，公司1999年6月前为原大股东提供担保75048万元，余额40820万元，26750万元涉及诉讼，公司未及时披露担保和诉讼事项，直至2001年大股东变更后才暴光。公司当年出现巨额亏损。（公开谴责）多次因担保受到批评与谴责—中科健2001年中报审核发现，公司12个月内累计为他人担保24笔，涉及金额63913万元，占公司净资产的300%，公司未及时披露。（公开谴责）2001年年报审核发现，2001年下半年公司为他人提供担保12笔，累计金额22920万元，公司仍未及时披露。（内部通报批评）第四十七页，共五十六页。资金占用披露不实—案例关联公司借款未及时披露--*ST环保2002年11月24日-28日，分别与三间关联公司签定借款协议及战略合作协议，向关联公司提供资金1.32亿元的借款，未履行相关审批程序，未及时履行披露义务。（公开谴责）关联占用、以楼抵债未及时披露--*ST小鸭2001年年报审核发现，公司固定资产突然增大，系由大股东抵债取得，但以往年度并不存在资金占用现象。经核查，公司当年新增大股东资金占用2亿元，未予披露；为急于解决该事项，公司又在未履行审批程序和披露义务的情况下擅自以楼抵债1.2亿元，造成错上加错。（公开谴责）第四十八页，共五十六页。关联交易违规案例重大关联交易未及时披露--ST吉轻工公司2002年12月28日与关联公司卓越公司签定了《购买资产意向协议书》，以7500万元向其购买一块土地及地上建筑物，交易金额占公司上一年经审计净资产的1108%，公司董事会进行了审议，但未对上述重大关联交易及时履行信息披露义务，并在未经股东大会审批的情况下已经预付了全部款项。（公开谴责）第四十九页，共五十六页。委托理财的违规案例委托理财产生重大损失--深天马

公司于2001年2月27日与大连证券有限责任公司签订《购买国债协议》，将募集资金1.5亿元委托大连证券购买国债，2002年3月7日签定延期协议，公司均未履行信息披露义务；2002年9月7日大连证券停业整顿，公司在获知此重大事件后，未能对公司因此可能遭受的重大损失及时进行公告。（公开谴责）大额委托理财未及时披露--*ST金马

公司2001年对外委托投资累计达5.3亿元，占2000年末净资产106%，未及时履行信息披露义务。（公开谴责）

第五十页，共五十六页。业绩预报违规案例ST鑫光2002年三季度季报中称2002年度盈利不确定，12月公告称将扭