中小企业上市与股权融资指南

PAGEPAGE153第一部分认识多层次资本市场体系一、企业融资的主要方式企业融资的方案很多，但不外乎内源融资和外源融资。内源融资是指依靠企业自身净财富的积累来满足投资需求。一般而言，内源融资的成本较小，但资金规模受到企业经营业绩和生产状况限制。外源融资是指企业借助于外力来经营产品，融资成本较高，但克服了内源融资中资金规模的限制，是市场经济中企业通常选择的融资方案。为适应扩大再生产的需要，企业投资更倾向于通过外部融资。外源融资的方式包括直接融资和间接融资两种。间接融资是指通过银行或其他金融中介机构实现最终的资金融通，如银行信贷。直接融资一般是指通过证券市场进行的，如发行股票和公司债券。这其中通过发行股票上市融资为主要方式。

二、什么是多层次资本市场体系？在资本市场上，不同的投资者与融资者由于规模大小和主体特征的差异，对资本市场金融服务的需求也不同，多层次资本市场体系就是指针对质量、规模、风险程度不同的企业，为满足多样化市场主体的资本要求而建立起来的分层次的市场体系，大致可以分为三个层次：主板市场：是指主要为大型、成熟企业的融资和转让提供服务的市场。包括全国性证券市场和区域性证券市场。全国性证券市场上市门槛较高；区域性证券市场上市标准要比集中市场低，同时还设计出几套不同的标准，由不同规模的企业自己选择适宜自己的标准进行上市融资，主要交易区域性企业的证券，有些本区域在全国性市场上市的公司股票，同时也在区域性市场交易。高增长板市场（创业板、二板市场）：指与主板市场相对应，在主板之外专为处于幼稚阶段中后期和产业化阶段初期的中小企业及高科技企业提供资金融通的股票市场，主要交易高技术型、高增长型公司的股票，上市标准比主板市场要低。场外交易市场：包括柜台市场和场外交易市场，亦称柜台交易市场或店头交易市场（OTC），是证券市场的一种特殊形式。主要解决企业发展过程中处于初创阶段中后期和幼稚阶段初期的中小企业在筹集资本性资金方面的问题，以及这些企业的资产价值（包括知识产权）评价、风险分散和风险投资的股权交易问题。三、美国多层次的资本市场体系主板市场：全国性集中市场：纽约证券交易所（NYSE）和美国证券交易所（AMEX）；区域性市场：太平洋证券交易所（PSE）、中西部证券交易所（MWSE）、辛辛那提证券交易所（NSE）、费城证券交易所（PHSE）、波士顿交易所（BSE）等。公司依自身规模、特性选择融资市场。高增长板市场：纳斯达克证券市场（NASDAQ）成立于1971年，虽然历史较短，但发展速度很快，按交易额排列，它已成为仅次于纽约证交所的全球第二大交易市场，而上市数量、成交量、市场表现、流动性比率等方面已经超过了纽约证交所。NASDAQ根据对上市公司不同标准的要求，在交易实务上区分为环球精选市场（GlobalSelectMaket）、环球市场（GlobalMarket）和全国市场（NationalMarket），以适应各种不同种类、不同规模和处于不同发展阶段公司的上市要求。全国性场外交易市场（未上市证券市场）：包括柜台交易市场（OTCBB）和粉单交易市场（PinkSheets），主要交易地方性中小企业证券和公司债券。OTCBB交易市场成立于1990年，是由纳斯达克管理的股票交易系统，正式名称是场外电子柜台交易市场（OvertheCounterBulletinBoard）。NASDAQ、OTCBB和PinkSheets之间具有升降的互动关系：NASDAQ市场规定，公司股票连续30日交易价格低于1美元，警告后3个月未能使该股价升至1美元以上，则将其摘牌，退至OTCBB报价交易；在OTCBB摘牌的公司将退至PinkSheets进行报价交易，反之，企业业绩持续良好，交易情况好的公司可申请上升到高一级市场。许多公司的股票先在OTCBB上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后再升级到这些市场，思科、微软等著名公司都走了这条道路。由此可以看出，美国资本市场体系庞大、条块结合、功能完备、层次多样。既有统一、集中的全国性市场，又有区域性的、小型地方交易市场，同时市场还具有不同的层次性，使得不同规模、不同需求的企业都可以利用资本市场进行股权融资，获得发展的机会，从而有力地推动了美国经济的创新与增长。四、英国多层次的资本市场体系1、全国性市场：伦敦证券交易所是一家有200多年历史的交易所。它最初是1555年的一家咖啡店，其后逐步发展形成全球性的证券交易市场。2、区域性市场：除集中的伦敦交易所外，英国还有伯明翰、曼彻斯特、利物浦、格拉斯哥、都柏林等地方性交易市场；交易地方企业股票，同时也可以买卖伦敦交易所的挂牌股票。3、高增长资本市场：伦敦交易所下面还有全国性的高增长资本市场AIM市场，AIM是伦敦证券交易所为英国及海外初创的、高成长型公司所提供的一个全国性市场。由伦敦交易所主办，其运行相对独立。4、全国性的三板市场（未上市证券市场）：英国的资本市场中，除了由伦敦证券交易所创办的、为中小企业进行股权融资服务的AIM外，还有为更初级的中小企业融资服务的未上市公司股票交易市场——OffExchange，简称OFEX。OFEX与AIM非常类似，都是为中小型高成长企业进行股权融资服务的市场，但OFEX的市场准入门槛更低、层次更初级。AIM是伦敦证券交易所创办，同时又是伦敦证券交易所的一部分，属于正式的市场，而OFEX是由在伦敦证券交易所承担做市商职能的一家家族公司JPJenkins公司创办的，属于非正式市场。五、日本多层次的资本市场体系1、全国性交易所市场：东京证交所和大阪证交所，其中东京证交所又分为一部、二部和创业板市场。2、地区性交易市场：名古屋、京都等6家交易所。3、场外交易市场：OTC交易市场。1961年，日本在证券交易所开设了“第二部市场部”，将集团性柜台交易组织化。1984年建立自动报价发布系统QUICK系统。1989年，三个OTC市场中心（东京、大阪、名古屋）合并成一个单一报价系统。这样一来，所有主要的OTC区域实现了连接，大大提高市场效率。六、香港和台湾的多层次资本市场体系香港主板市场是香港联合交易所；创业板市场(GrowthEnterpriseMarket，简称GEM)是香港主板市场以外的另一个独立的股票市场；场外交易市场有香港企业资产及股权交易所。台湾资本市场结构为：台湾证交所市场、柜台市场(包括一类股票和二类股票市场)、兴柜市场和地下做市商(台湾称为盘商)市场四个层次。七、境外不同层次市场之间的区别境外不同层次市场之间的区别主要有以下方面：1、上市标准不同。以美国为例，纽约交易所上市要求为最低净资产6000万美元；纳斯达克全国市场首次上市对有形净资产的要求为1500万美元，而纳斯达克小型资本市场的要求为500万美元。在OTCBB和粉单市场挂牌则没有财务要求。再如台湾证交所上市、柜台交易中心挂牌和兴柜市场挂牌的实收资本要求，分别为6亿、1亿和100万元台币。2、交易制度不同。证交所通常采用集合竞价的拍卖制，场外交易通常采用做市商造市的报价制，更低一级的市场则采用一对一的谈判制。在OTCBB、粉单市场和台湾兴柜市场，则只提供报价服务而不提供交易服务。3、监管要求不同。对于不同层级的资本市场，监管对象、范围和严格程度也是不同的。例如，美国对证交所场内交易的监管最为严格，其监管对象囊括了与上市证券有关的各个方面，包括证券发行人、上市公司及其高级职员和公司董事、证券承销商以及会计师和律师等等。美国监管当局对交易所内交易活动制定了严格的信息披露要求并确保其实施。而在纳斯达克市场，监管重点主要是会员和做市商。尽管近年来针对OTCBB市场买壳交易暴露出来的问题，美证监会对其的监管趋于严格，但相对于纽约证交所和纳斯达克市场而言，对OTCBB市场的监管要求还是宽松得多。至于粉单市场，只要在每天交易结束时公布挂牌公司报价即可。4、上市成本和风险不同。在美国，小额市场挂牌的公司只需要交纳很少的挂牌费用即可交易，大大节约了企业的上市成本。但是，由于小额市场对公司治理的要求不像大额市场那样严格，因而投资者的风险也要高于纽约证交所和纳斯达克全国市场。八、国内资本市场体系构成从1990年沪深两市开办至今，我国资本市场已经形成了包括主板、中小板、创业板和场外交易市场在内的多层次资本市场体系。主板市场：包括上交所和深交所两个市场，是我国资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民经济晴雨表”之称。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。中小板市场：开办与2004年5月17日，由深交所承办，是我国落实多层次资本市场体系的第一步。中小企业板是现有主板市场的一个组成部分，其发行上市条件与主板相同，但发行规模相对较小，成长较快，定位于为主业突出、具有成长性和科技含量高的中小企业提供融资渠道和发展平台，促进中小企业快速成长和发展，是解决中小企业发展瓶颈的重要探索。创业板市场：于2009年3月31日启动，是深交所筹备10年的结果，主要是为“五新三高”企业（即新经济、新技术、新材料、新能源、新服务、高技术、高成长、高增值）提供融资平台，并为风险投资企业和私募股权投资者建立新的退出机制机构而且上市后要遵循更为严格的规定。场外交易市场：包括代办股份转让系统（三板市场、新三板市场）和地方产权交易所。代办股份转让系统（又称“三板”）是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。目前，在三板挂牌的公司大致可分为两类：一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，即老三板，2001年6月12日，经中国证监会批准，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，代办股份转让工作正式启动，2002年7月16日第一家股份转让公司挂牌。为解决退市公司股份转让问题，2002年8月29日起退市公司纳入代办股份转让试点范围。另一类公司是中关村科技园区高科技公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交，即新三板。新三板针对的是在创立初期、有一定产品、有一定模式、处于发展初期的股份制公司。随着创业板的推出，新三板的试点扩容以及建立健全主板、创业板和“新三板”市场之间的转板“绿色通道”已经成为完善多层次资本市场的大势所趋。地方产权交易所主要由各个政府部门主办，市场定位不明确，分布不合理，缺乏统一规则且结构层次单一，还有待进一步发展。其中天津股权交易所是天津滨海新区金融改革和创新的产物，主要是为“两高两非”（国家级高新技术产业园区内的高新技术企业和非上市非公众股份有限公司）公司股权和私募股权基金份额的流动及投资的退出提供平台，是建设中国多层次资本市场的试验平台。第二部分企业境内上市一、企业上市的意义1、可以推动企业实现规范发展。企业改制上市前，要分析内外部环境，评价企业优势劣势，找准定位，使企业发展战略清晰化。改制过程中，保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业机构为企业出谋划策，通过清产核资等一系列过程，帮助企业明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理、建立现代企业制度。服务改制上市后，要围绕资本市场发行上市标准努力“达标”和“持续达标”，同时，上市后的退市风险和被并购的风险，能促使高管人员更加诚实信用、勤勉尽责，促使企业持续规范发展。上市后，企业可以建立以股权为核心的完善的激励机制，吸引和留住核心管理人员以及关键技术人才，为企业的长期稳定发展奠定基础。2、可使企业获得长期稳定的资本性资金。世界银行国际金融公司的研究表明，中国私营公司的发展资金绝大部分来自业主资本和内部留存收益，公司债券和外部股权融资不到1%，我国企业面临着严重的直接融资瓶颈。企业通过发行股票进行直接融资，可以打破融资瓶颈束缚，获得长期稳定的资本性资金，改善企业的资本结构；可以借助股权融资独特的“风险共担，收益共享”的机制实现股权资本收益最大化；还可以通过配股、增发、可转债等多种金融工具实现低成本的持续融资。与银行贷款等间接融资方式不同，直接融资不存在还本付息的压力。企业将可以投入更多资金用于研发，企业上市将有效地增强企业创业和创新的动力和能力。3、可有效提升企业的品牌价值和市场影响力。进入资本市场表明企业的成长性、市场潜力和发展前景得到承认，本身就是荣誉的象征。同时，改制上市对企业的品牌建设作用巨大。路演和招股说明书可以公开展示企业形象；每日的交易行情、公司股票的涨跌，成为千百万投资者必看的公司广告；媒体对上市公司拓展新业务和资本市场运作新动向的追踪报道，能够吸引成千上万投资者的眼球；机构投资者和证券分析师对企业的实时调查、行业分析，可以进一步挖掘企业潜在价值。4、可以发现公司的价值，实现公司股权的增值。股票上市，相当于为公司“证券化”的资产提供了一个交易平台，增强了公司股票的流动性，通过公开市场交易有利于发现公司的价值，实现公司股权的增值，为公司股东、员工带来财富。上市后股票价格的变动，形成对公司业绩的一种市场评价机制，也成为公司并购的重要驱动力，对公司管理层形成有效的鞭策作用。二、企业IPO需要考虑的因素1、IPO(Initialpublicofferings，首次公开募股）带来的收益：一般而言，具有如下所示的几大优点。1)融资成本较低。从价格角度看，一般而言，从公开市场融资的成本比其它同类的融资方式较低，这是由于公司的股票公开上市意味着其资本的流动性较大，显然一个更具有流动性的投资与一个具有较差流动性投资相比而言具有较低的收益率（这是由流动性与收率性的置换性所决定的）。从融资公司的角度看这就意味着其筹资成本较低。2）获得较充足的资本来源。通过公开发行企业可以从公开资本市场上筹集资本，而公开资本市场是公司筹资最充足的来源。首次公开发行就可以给公司带来较大的收益，此后公司还可以进行第二次、第三次发行。公司还可以考虑发行债券。此外，通过公开发行公司可以较便利地优化其资本结构从而使公司从银行贷款时处于较优越的地位。3）增加公司的知名度。公司的股票公开发行上市使广大公众成为其潜在的投资者，所以如果公司的顾客或供应商也购买了该公司的股票就会使其增加对公司盈利与产品的兴趣，这实际上起到了一种公关的效果。公司通过新闻发布、媒体信息活动等手段可使地区性的报纸或杂志刊登介绍有关的公司产品与服务的文章。全国性的报纸与杂志也往往倾向于站在市场份额与定位的角度报道“公有”性质的公司而不是“私有”的公司。地区性的电台也会加大公有公司的报道，甚至于股票市场本身也会起到这样的作用。相类似的是介绍公司概况、描述公司战略、报导公司业绩的年报与季报也会使公司为更多得人所知。证券分析师站在一个客观的角度对公司证券的分析也会起到同样的作用。通过以上种种渠道增加了公司的知名度实际上起到了广告与促销的作用。4）增加员工信心与公司吸引人才的引力。公司可通过安排其员工买股票的做法使员工自身的利益与公司更密切地相连。（而且员工买股票往往可享受更优惠的条件）这就自然使员工更加尽力地为公司工作。同时这种做法也表明了公司与员工同甘苦、共患难的良好意愿，这是有利于吸引人才的。5）扩展商业关系。一个好的募股说明书从一开始就可在广大公众中时立起公司的良好形象。公司达到信息披露的标准获得的知名度还可增加潜在的供应商、分销商、及可能的合作者对公司的兴趣，而且由于公司可以满足证券监管部门严格的报告要求与上市要求，这样建立起来的关系的合作者往往对公司有较大的信心。由于公司的财务状况时常反映在市场上，所以这种透明性甚至可使公司在谈判时处于较有利的位置。6）利于购并活动的进行。公司公开上市后可以通过后续的发行获得其进行购并所需要资金。而通过交换股票进行的购并公司可通过市场对其价值进行评估,这就省去了对“私有”公司进行评价的繁琐程序。7）对持有公司股票的个人理财提供了流动性。持有“公开”公司的股票要比持有私有公司的股票具有更大流动性，这便于个人进行资产分散、组合与最终的处置。而且公司股票有确定的市场价格更便于计算收益率。8）对于公司的股东而言，他们可以通过买卖股票来分散投资风险，并且公开上市常常使股东对于公司运营情况的市场评判有了更清楚的把握与了解。2、IPO带来的责任与约束：IPO方式也并非十全十美，它也有一系列的缺限与制约，其主要的缺点如下：1）IPO方式是比较费时的。发行人与承销商通常要花很长时间作各种准备工作。而从开始向证券监管部门申请核准到核准生效发行至少得再用三到六个月的时间，特别是一些发行人采用IPO发行，在作了大量的准备工作后发现无法达到证券监管部门的要求。2）削弱了公司原来业主对公司的控制权。尽管私人公司的业主也并非可以完全独自做出有关企业战略决策的所有决定，但是公司一旦公开化，他对公司的控制权则会进一步被削弱。诸如增加发行股票、员工购买股票的安排、购并的有关决定都需要得到公司股东的批准。甚至在一些法律并没有规定必须得到股东批准的事情上，股东们的利益、意见与反映也必须加以考虑。当然从大的方面来说公司原来的业主与现在的股东的利益是一致的（他们都想使公司的市值得到最大程度的增加），但是在一些具体的公司经营策略与决策上他们难免会有不一致之处。同时公司原来的业主对公司的控制权（如果用他所持有的股票份额来衡量的话）还会由于公司后续的股票发行或者公司的其他大股东联合起来更换董事会的组成或更换经理等行动受到进一步的削弱。由于整个经济形式发生的变化或者公司的业绩不佳致使公司被兼并或吞并，公司原来业主则会完全失去对公司的控制。3）分享公司的经营收益。在公司公开化之前公司业主基本上可以完全获得公司的经营收益，但是公司一旦公开则会有众多的股东参与分享公司的经营收益。当公司的现金流收入不稳定时，公司必须不定期得分发股利，当公司的现金流收入比较稳定时则公司必须定期派发股利。对于某些处于成长中的公司而言，公司的股票升值本身也就是股东参与分享公司经营收益的过程。事实上一些股东在公司股票升值后就会卖出股票，这样他们就在实际上获得了公司经营的收益。4）为公司股东经营。公司的高级经理与董事会最终是对公司股东负责的，所以他们必须尽职的履行其责任。而且从本质上来说，由于公司股东对公司拥有最终的决定权，所以任何战略决策的最终目标都必须是增加股东的利益。增加股票的市价因而就成为了公司经理追求的目标。由于股东拥有股票的价值都是用市盈率来反映，所以一些诸如购回股票以增加市盈率的措施有时也会付诸实施。其他象股票拆分的措施也会由于公司股东的意愿而加以实施。5）共享重要的决策信息。法律所规定的定期报告公司的财务情况，对公司来说也是一个额外的负担。这些财务信息以及要向公司股东披露的公司发展经营的情况，对于一个私人业主来说往往是保密而不可公开的重要信息。另一方面，还会有许多信息是法律并不要求加以披露的,而这些信息如果为公司的竞争者所知道，其对公司竞争力的危害会极其严重。因而，尽管公司必须对其股东披露较多重要的信息，公司的竞争力前景也应尽力不为这些披露所影响。6）采用IPO具有较高的成本。在公开发行过程中要开支的费用可能会相当的高。最初会有承销商的承销费用、会计师的费用以及律师的费用，此外还会有其他如注册费、审查费等一系列费用。公司公开发行后，还要支付进行信息披露以及给律师与会计师的各种费用。7)对于内幕人而言，他们为排除内幕交易的嫌疑常常只能在公司的季报或年报出来之后才可能交易。从这个意义上而言，IPO使得这些内幕人持有公司的股份在IPO之后比IPO之前受到了更大的限制。此外公司的高级主管如果卖出本公司的股票则会对股市发出一个不利的信号,因而他们在交易本公司的股票时往往要受到较大的限制。8)公司一旦上市就会有一系列的法律法规对公司的经营作出限制。例如,公司必须定期向证券监管机构上交各种报表，当公司有重大事件发生时，必须即时向证券监管机构递交相应的报告等等。三、企业境内上市的优势1、发行价格与再融资优势。第一，境内发行风险较低。境内外市场在供求关系上存在很大不同，在境内发行的股票能够得到境内投资者的踊跃认购。尤其是中小企业在境外发行股票，往往存在没有足够投资者认购的风险，甚至可能出现发行失败。第二，本土投资者对公司的运作环境和产品更为了解，公司股票的价值容易得到真实的反映。第三，本土投资者对公司的认知，有利于提高公司股票的流动性，因而境内公司股票的平均日换手率远远高于在境外上市的中国公司股票。第四，境内市场中小企业发行价格一般是境外市场的2倍左右，而且因为流动性强，上市公司再融资比较容易。2、成本优势。第一，首次发行上市成本较低。按照我国发行上市的收费标准，证券承销费整体上要低于海外市场。而且，目前我国券商收取的证券承销费有逐步下降的趋势。第二，每年持续支付的费用较低。境内上市公司的审计费用、向交易所支付的上市费用等持续费用，远远低于境外市场。而且，在境外市场上市，维护成本高,需要向在当地聘请的信息披露联络人以及财务总监支付较大金额费用。3、融资优势。首先，境内首发具有融资金额优势。由于市场情况的区别及投资者认同度的不同，境内发行的价格相对较高。其次，具有再融资优势。由于境内上市的股票流动性好，市盈率高，为公司实施再融资创造了条件。而且由于股价较高，在融资额相同情况下，发行新股数量较少，有利于保证原有股东的控股地位。4、广告宣传优势。在境内发行上市，将大大提高公司在国内的知名度。首先，境内上市是企业品牌建设的一个重要内容。成为境内上市公司，本身就是荣誉的象征。境内资本市场对企业资产质量、规模、盈利水平具有较高的要求，被选择上市的企业应该是质地优良、有发展前景的公司，这在一定程度上可以表明企业的竞争力，无疑将大大提高企业形象。其次，中国境内具有1亿以上的股民，对于产品市场主要在国内的企业来说，在境内上市可以让更多的人了解公司及其产品，建立信任度，为公司的各项业务活动带来便利。四、企业上市流程阶段工作重点参与机构时间预备阶段1.聘请专职财务顾问机构对企业进行尽职调查，全面了解企业各方面情况。2.依据企业实际状况及资本市场发展形势，确定自身整体运作规划方向。3.依据企业业务经营状况及未来拓展空间，确立自身发展策略。4.基于调查基础上，撰写企业股改（上市）可行性报告。会计师、财务顾问约1个月改制阶段1.选定主办辅导券商与各专业中介服务机构。2.企业发行上市整体方案规划与研讨3.拟定企业股权结构和股份公司设立方案并研讨4.财务重新调整规划，如整帐/引入策略投资机构。5.依中国政府相关规定要求进行股份公司申报、设立。6.股份化后企业内部组织之重整及建立相关制度。主办辅导券商、会计师、财务顾问、律师、资产评估事务所约3-6个月辅导阶段1.至中国证监会在当地派驻机构办理上市辅导登记。2.辅导券商于辅导期内进行相关辅导工作。3.按期递交辅导所须文件，并获确认。主办辅导券商、会计师、财务顾问、律师约3–6个月申报材料制作及申报阶段1.由各中介机构参与，主办券商及财务顾问整体协调，制作完成各项申报发行文件。2.取得中国证监会派驻机构所出具之辅导证明3.取得所需政府部门批复函件。4.向中国证监会发审委提交发行申请资料。5.中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。6.中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。7.主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。8.中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。9.依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。主办辅导券商、会计师、财务顾问、律师约3-5个月股票发行及上市阶段1.股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。2.企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，主承销商与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。3.根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管与登记，在交易所安排下完成挂牌上市交易。4.上市后由保荐机构按规定负责持续督导。保荐机构（主承销商）五、企业上市主要涉及的中介机构及其选择企业股票发行上市一般需要聘请以下中介机构：保荐机构（主办辅导券商、主承销商）、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构（如需要评估）。在服务企业上市过程中，各中介机构主要工作分别为：保荐机构：协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；对公司进行尽职调查；对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告；组织发行人和中介机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销；与发行人共同组织路演、询价和定价工作；在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。会计师事务所：负责企业财务报表审计，并出具三年及一期的审计报告；负责企业资本验证，并出具有关验资报告；负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告；负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额；对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。律师事务所：对改制重组方案的合法性进行论证；指导股份公司的设立或变更；对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面的法律事项的合法性进行判断；对股票发行上市的各种法律文件的合法性进行判断；协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件；出具法律意见书；出具律师工作报告；对有关申请文件提供鉴证意见。资产评估机构：对企业的全部资产进行评估，并出具资产评估报告。拟上市企业在选择中介机构时，首先应确认其是否具有证券相关业务从业资质及背景，调查其是否有违规处罚的记录；然后参考其做过的成功案例，看其是否与本企业相匹配，进行合作前景分析；最后探讨具体运作方式、周期及成本费用。六、企业在主板（中小板）与在创业板上市条件的比较据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的有关规定，企业在主板（中小板）和创业板公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下：要求内容主板（中小板）创业板主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过RMB3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过RMB5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过RMB3亿元；（3）

最近一期不存在未弥补亏损；最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于RMB1,000万元，且持续增长。或最近一年盈利，且净利润不少于RMB500万元，最近一年营业收入不少于RMB5,000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于RMB2，000万元，且不存在未弥补亏损。股本要求发行前股本总额不少于RMB3,000万元发行后股本总额不少于RMB3,000万元主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。最近2年内没有发生重大变化。董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化。实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势（即“五新三高”企业：新经济、新技术、新材料、新能源、新服务、高技术、高成长、高增值）募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。限制行为（1）

发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。违法行为最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，35人初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无保荐人持续督导首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。对于创业板公司的保荐期限，相对于主板做了适当延长。相关要求将体现在修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所对创业板保荐人的相关管理规则中。针对创业板的其他要求

1、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；2、在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任；3、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见；4、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见；5、要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。6、不要求发行人编制招股说明书摘要。七、我市企业中小板上市发行审核应关注的问题1、主体资格：包括历史沿革、管理层变化、主营业务变化、实际控制人等方面。历史沿革：核心是关注股权历史形成过程是否有瑕疵（历史出资、股权其转让）。①实物资产出资评估、无形资产出资的形成和权属等是否有瑕疵；②如国有资产改制过程中有瑕疵（股改程序、、评估、招拍挂等），需要省级人民政府出具确认文件，确认文件中要发表明确意见（如国有企业改制不构成国有资产流失），对瑕疵不予追究，并在招股书批露（04、05年河南国资改制存在违背3号令情形）；③集体企业资产量化到个人，若程序缺失或外部证据无法证明该过程的合法性，需要省级人民政府出具明确确认文件；④涉及工会或职工持股会转让股份时，会关注是否有工会会员或者职工持股会会员逐一确认的书面文件，因为关系个人利益，对此，应严格把关，避免纠纷；⑤定募公司不能以托管文件作核查边界，追到登记人和实际持有人是否一致，找到90%以上的股东；⑥股东超200人问题。管理层变化：①对什么是重大变化？没有量化标准，要看变动的原因、具体岗位和实际控股人的关系；②国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化，不轻易认为重大变化；③分析变化人前后的关系，如高管变为董事、中层升为高管，可以把高管+董事合起来整体分析判断；④从1人公司发展起来的公司，只要核心人员未变，适当增加董事、高管，保持新任职人员与公司的相关性非新进人员，不认定为重大变化。主营业务变化：①历年来的资产重组和业务重组对公司业务和财务状况的影响，是否导致公司主营业务发生重大的变化；②根据证券期货法律适用意见【2008】第3号发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，被重组方重组前一个会计气度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行；③对非同一控制下企业合并公司的要求。实际控制人：①报告期内实际控制人发生了变化；②控股股东和实际控制人最近三年有重大违法的不能上市，有的个人股东在刑罚期内也不能上市；③原则上，凡被处以罚款的都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，且能够依法作出合理说明的除外；④最近三年重大违法行为的起算点计算。2、独立性：包括关联交易、资金占用、同业竞争和技术、市场、商标、客户依赖等方面。关联交易：①关联交易决策程序是否符合相关规定；②关联交易定价的公允性；③关联交易的非关联化：原关联方变为非关联方后，要详细说明影响、往来，重点关注其真实性、合法性、业务完整性的影响、简单的股权安排的不够的。资金占用：①控股股东、实际控制人及其控制的企业占用发行人资金，欠缺有效的资金管理制度，财务独立性差；②违规担保；③存在资金占用、违规担保情形，需解决的三个层面：情形改正、制度安排、制度保障。同业竞争：如果股份公司从事的业务与控股股东的子公司或控股股东的本部业务存在相同或相似的情况，则一般认定为存在同业竞争。解决办法：①控股股东把存在相同业务的子公司及本部业务中对应的资产投入股份公司；②控股股东把存在相同业务的子公司及本部业务中对应的资产转让给其他独立第三方；③证明股份公司的业务存在同业竞争的业务在产品规格、客户对象、市场区域等方面进行不同分工，以证明存在明显的市场细分差别，不存在实质性的同业竞争。技术、市场、商标、客户依赖：①技术依赖是指拟发行人与关联方之间关于知识产权、技术转让、许可等技术交易安排显示发行人尚未独立取得或不能完全自主地实施相关技术和知识产权，使发行人相关产品技术（尤其募投项目）的取得、使用及实施存在限制以及重大不利变化。但如果商标、专利和专有技术等知识产权的协议对方无关联第三方，只要在使用权上有合理安排，都可以接受；②与主营业务相关的采购、销售行为依赖于控股股东、实际控股人；③公司前五大客户占主营收入比较较高，有上升趋势。3、募集资金运用:包括募投项目效益、募投项目匹配、募投项目合规性等方面。募投项目效益:①经营模式变化可能导致效益风险，包括因项目的实施导致的销售模式、生产模式的变化；②募投项目可行性不足，存在现有产能利用率不足的情况，募投项目的实施会大幅增加产能。募投项目匹配：募投项目与现有的经营规模、技术、管理水平不匹配。募投项目合规性：募投项目需要取得相关部门的批准，募投项目的备案、环保核查。3、财务与会计：包括财务资料真实性、会计处理是否符合准则、业绩依赖非常损益等方面。财务资料真实性：原始财务资料要件不齐全，如纳税申报表缺少相关部门盖章；申报报表与原始报表存在较大差异，且无合法合理解释。会计处理是否符合准则：滥用会计政策与会计估计；会计核算不符合准则的要求。业绩依赖非常损益：报告期内税收优惠、政府补助等非经常损益占净利润比重持续较大。4、信息披露：包括准确性、完整性两方面。准确性：招股书披露的不准确，招股书披露的与原始资料不一致；引用的第三方资料不够准确；招股书披露与发审会陈述不一致等。完整性：招股书披露的内容存在重大遗漏，如对发行人关联披露不完全，存在的重大诉讼未披露。5、规范运作：包括经营合法合规、内控制度及董事、高管人员的诚信情况等方面。经营合法合规：生产、经营活动是否存在违法行为；环保问题；税务问题。内控制度：内控制度建立并有效运行。董事、高管的诚信：董事、高管是否勤勉尽责；董事、高管的竟业禁止，一定不能从事竞争性业务；董事、高管不得与发行人共同兴办企业；任职资格符合《公司法》和《部门规章》，以法律、行政为依据，如银行、证券、保险类有任职资格要求。6、持续盈利能力：包括业绩依赖、财务风险和其他影响因素三个方面。业绩依赖：业绩依赖于税收、政府补助等非经常损益；业绩以来与关联方。财务风险：拟上市企业规模小，抗风险能力弱；行业竞争激励，盈利能力较弱且增幅不大；报告期内财务指标恶化。其他影响盈利能力的因素：业务模式正在发生变更；专利等无形资权利纠纷；报告期内产品结构的变化。7、其他问题：包括变更设立时个人股东的所得税、企业税收、土地等方面。变更设立时个人股东的所得税：①《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免得个人所得税的通知》（国税发（1997）198号）和《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函（1998）333号）明确：股份制企业用资本公积金转增股本注册资本，对个人取得的红股数额，不作为个人所得，不征收个人所得税：股份制企业用盈余公积金派发红股和转增注册资本，对个人取得的红股，应作为个人所得征税，并由企业代扣代缴。国税函发（1998）289文进一步明确股份制企业股票溢价发行收入形成的资本公积金转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。②根据《公司法》，有限责任公司变更为股份公司时将净资产值折合为股本，由于构成净资产的包括盈余公积、未分配利润等，许多人据此认为应比照前述规定，考虑是否需要交纳个人所得税的问题，公司法与国税总局文件的矛盾之处。③由于涉及自身利益，发行人及其股东对此处理非常关注，证监会在审核时，目前实际上已不在关注（创业板除外），发行人及其股东主要关注当地税务机关的态度即可。企业税收：企业所在的当地政府一般都对纳税大户采取宽松的征税政策；税收问题一直是企业发行上市审核过程中关注的重点问题。①近三年是否存在税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚；②作为公众公司，也关注是否存在明显的避税行为；③除传统的所得税、增值税等，还应注意企业在变更设立股份公司时以当地政府给予的地方税收优惠折股的问题、自然人股东股利分配中的个税缴纳等问题等；④企业取得当地税务机关，特别是省级税务机关出具的税收无违规证明，且股东承诺承担公司可能面临的责任后，对涉税的审核即告一段落；⑤发行后执行的税种应合法合规。土地：①国家有关土地的政策，如国发3号文《国务院关于促进节约用地的通知》等；房地产企业征求国土资源部意见；有的企业有房地产业务，但募投资金不投入房地产项目。但如果严格执行国务院规定，只要涉及房地产业务的企业，上市要严格审核。②河南优惠政策：《河南省人民政府办公厅关于促进我省上市后备企业发展的通知》（豫政办（2006）86号）规定“省定重点上市后备企业在股份制改造过程中，对原以划拨方式取得的土地，以出让方式处置的，土地使用权出让金按土地评估价格60%的标准核定。若在三年后仍未能上市，企业应补缴土地出让金优惠部分。省定重点上市后备企业在实施上市过程中，缴纳所涉及的土地出让金确有困难的，可申请在上市后半年内缴清。”部分地方政府亦出台相关类似政策，如濮阳、新乡；《关于深化国有企业产权制度改革的意见（试行）》（豫经贸企改（2003）372号）十七条“工业生产类企业原划拨土地需以出让方式处置的，受让方应一次性缴清宗地地价20—40%的土地出让金，其他企业原划拨土地需以出让方式处置的，受让方应一次性缴清宗地地价40—60%的土地出让金。一次性缴清土地出让金确有困难的，可以通过合同约定方式，分期缴纳土地出让金，期满未缴清土地出让金的，由同级人民政府收回土地使用权。也可采取签订短期出让合同、到期续签的方式取得土地使用权。③《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（国办发（2006）100号）和财务部国土资源部中国人民银行关于印发《国有土地使用权出让收支管理办法》的通知（财综（2006068号）的规定，自2007年1月1日起，土地出让收支全额纳入地方基金预算管理。土地出让收入全部缴入国库，支出一律通过地方基金预算从土地出让收入中予以安排。任何地区、部门和单位都不得以“招商引资”、“旧城改造”、国有企业改制“等各种名义减免土地出让收入，实行“零地价”，甚至“负地价”，或者以土地换项目、先征后返、补贴等形式变相减免土地出让收入。④《财政部关于国有企业改制土地出让收入缴库有关问题的批复》（财综【2007】50号）指出：“你省（河南省）经贸委、财政厅等十二个部门联合发布的《关于深化国有企业产权制度改革的意见（试行）》（豫经贸企改[2003]372号）第十七条内容与上述规定不一致，应当停止执行。”⑤《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发【2006】31号）规定：国家根据土地等级、区域土地利用政策等，统一制定并公布各地工业用地出让最低价标准。工业用地出让最低价标准不得低于土地取得成本、土地前期开发成本和规定收取的相关费用之和。·····低于最低价标准出让土地，或以各种形式给予补贴或返还的，属非法低价出让国有土地使用权的行为，要依法追究有关人员的法律责任。八、创业板发行审核的关注要点及最新动向1、公司成立时间长短的影响。创业板企业注重成长期，根据创业板上市条件，成立两年就可以上市。但实际上，很多上报材料的企业成立时间在10年以上，已经是成长期的后期，并且股权沿革也并不是很简单，股本也不低，算起来都能达到上主板的条件。从审核的角度看，还是严格依照创业板的审核条件审核。2、对经营方面的关注。因为创业板公司规模小，抗风险能力较弱，相对主板审核来说，对单一主业更为关注，如果公司经营模式发生变化，且新进的行业和原带来盈利的行业跨度太大，则不排除会对公司的持续盈利能力有影响，可能会不符合持续经营的审核规定，并且很难说服审核委员和公众投资者。如果公司确实有规划要调整经营模式，且跨度比较大，应在上市以后再规划，在上市之前不宜进行。3、整体改制前的增资扩股。从目前来看，创业板的PE/VC比较多。对PE、VC进入公司的时间点和取得公司股份的价格也是审核的一个关注点。根据企业会计准则关于股份支付的规则，如果支付股份且每股股份价格明显较低，则企业有成本付出。在股份公司设立以前，如果以1股1元增发，没有要求企业一定要计成本。但如果PE/VC在上市前很短的时间内用非常低的价格增资，会问企业是否执行会计准则，是否对股份支付计算成本。另外，上市前引进PE/VC，主要是企业需要资金，如果PE/VC以比较低的价格介入，审核人员会认为这并非为了解决企业的需要，可能是有另外的安排，而且上市后PE/VC将以高价将企业股份卖出，不排除存在利益转移的嫌疑。因此，PE/VC最好不要在申报前两三个月以比较低的价格取得公司的股份。很多民营企业的老板为了巩固团队，会对跟随自己的员工以比较低的价格增发股份，如果是设立股份公司以前，在申报前1年，对上述员工以比较低的价格增资，还没有要求一定要执行股份支付的规则。4、整体改制的所得税。有限责任公司整体变更为股份有限公司的所得税，证监会不会主动查，但各地税局会有要求，只要按照地方规定办理即可。一般来说，如果地方税局没有要求缴，则要求控股股东作出承诺将按国家、当地税局的规定承担上述税收负担。如果是大股东（为企业）将股权转让给他人，大股东将产生企业所得税。如果大股东在离上市比较近的时间以比公允价更低的价格，比如1股1元钱，将持有的拟上市公司股权转让，根据法律法规，税局可能会提出要求以被转让股权的净资产为计价依据，要求补缴税款。如果以未分配利润转增股本，相关的股东、个人也要缴纳所得税，因为这涉及上市主体的合法合规性，应该要求股东、上市公司依法缴纳。如果一个公司各个方面都优秀，只在纳税方面有瑕疵，可能还能过，如果一个公司并非各个方面都优秀，则还是要认真解决。一般来说，被否的企业都存在多个否决原因。因为律师必须对控股股东、实际控制人在三年内有无重大违法行为发表意见，如果在距离上市比较近的时间存在股权转让、未分配利润转增股本的，律师应当要求控股股东、实际控制人在公司重组时依法缴纳所得税。5、以无形资产出资。创业板企业，以无形资产作为原始出资的情况比较典型。在以无形资产出资时，一是要考虑中国对某些技术进出口实行管制政策，需要核查该项技术是否是限制或禁止进出口的技术；二是要考虑技术转让或赠与的所得税的问题；三要考虑是否会存在潜在的知识产权纠纷以及是否以职务发明用做出资。6、研发费用资本化。据新会计准则，研发费用可以资本化，但企业不能滥用该项准则。7、业绩。2008年金融危机对很多公司的业绩有影响，如果2009年上半年业绩未达到2008年的一半，委员会综合考虑相同行业的公司来衡量成长性，只要利润达到了，不会因为这一点而断定公司没有成长性。对于创业板的公司来说，资金需求量一般不是很大，因为中国上市只能新发股份，且公开上市的股份须达到公司总股份的25%，而创业板企业每年可能只需要5000万就行了。所以，对于创业板企业来说，缺钱并不是上市的一个必要条件，不用刻意地做一些事情，比如制造成长性，制造缺钱状况，真实地反映公司的情况即可。8、股东人数不宜过多。如果一个公司有200个以上的股东，是不符合规定的。如果让200以上的个人通过设立控股公司间接持有上市公司的股权也不行，比如，250个股东，设立5个有限公司持有上市公司的股权，250个自然人持有5个有限公司的股权。如果公司存在上述问题，应该予以规范。9、土地问题。如果租用农民房、没有房产证的房产作为生产经营用地，关键是看上述房屋对公司的生产经营是否具有重大意义。如果公司的生产经营对上述房产依赖性很强，比如化工行业，搬迁对公司的影响特大，则不得存在上述瑕疵。如果对生产经营不存在实质性的影响，第一需要说明真实状况，第二需要说明如果搬迁，出租方对公司的补偿以及搬迁对公司的影响，比如能否很容易地找到替代的经营地点等。10、举报信。实名举报的，一般让公司和中介机构自己核查或直接放到反馈意见里面，要求中介机构做回答。11、对创投的对赌条款怎么看待？因为大股东的股权在上市后的三年内不得转让，如果涉及到股权对赌，如果上市后没有达到约定的利润，大股东需要将持有的上市公司股权转让给PE/VC，则与相关规定不符，因此需在上市前将股权对赌转为资金的对赌。12、整体改制时，两家会计师事务所审计的净资产值不一致，是否涉及出资不实？如果存在这种情况，需要重新开创立大会。如果确属这种情况，不存在损害上市公司、债权人的利益，应该是会计技术上的调整。另外还要考虑是否属于重大会计差错等。13、整体改制时以净资产折股问题。如果是中外合资和国有企业，则一定要评估。其它的企业需要看各地的规定，工商局要看评估值是否低于审计值。只要评估值不低于审计值就可以。13、社保、住房公积金问题。对于社保，国家、地方规定必须缴纳的，大股东需要对以前没交的社保做承诺，要确保上市公司没有或有负债。有的员工不要求公司缴纳社保，要求将钱发给自己。从合法经营的方面来说，公司应将自己负担的那一部分发给员工，让员工承诺不会因为未交而起诉公司。关于劳务派遣，公司和派遣公司的合同中明确约定工资和社保的数额，作为公司是有责任的，要算一算最低工资，发给劳务工的工资不能低于最低工资，如果低于最低工资，公司不能免除责任。住房公积金要看地方规定，符合地方规定就可以。13、公司雇用原来在科研院所的员工，对公司上市的影响？原来是研究所等事业单位的，最好跟原来的单位切断工资、社保关系，另外还要考虑是否使用以前的科研成果。在原来单位获得的职称对公司上市没有影响。但公司的核心成员不能都是科研院所的人（还未和科研院所脱离关系），如果只有一两个人存在上述情况，则可以。九、案例分析：报喜鸟叛道温州模式从家族企业向公众公司嬗变（2007年9月172007年8月15日，浙江报喜鸟服饰股份有限公司（002154，报喜鸟股份）在深圳中小板公开上市交易。至此，报喜鸟集团彻底完成从家族企业向公众公司的嬗变。引子温州两代创业者大多固守在劳动密集型行业，形成了特殊的人格化交易方式，使得制造业出现“代际锁定”现象，限制了温州人进入新的行业。如果不能完成从人格化交易向非人格化交易的蜕变，温州经济就不能实现从有形市场向无形市场转变，温州模式也必将走向衰落。报喜鸟集团成立于1996年3月，由吴志泽家族拥有的浙江纳士制衣有限公司联合浙江报喜鸟制衣有限公司、浙江奥斯特制衣有限公司合资设立。这是温州第一个打破传统家庭式经营模式、自愿联合经营的股份制服饰集团。在报喜鸟飞跃的背后，吴志泽曾对产权结构、制度建设以及品牌设计、产品研发与营销网络等实施了一系列革新举措。报喜鸟前传：去家族化生存报喜鸟的创业史，就是吴志泽的“自我革命”经历。1984年，吴志泽家族创立浙江纳士制衣有限公司，到1996年，其总资产已达到2000余万元，虽然效益不错，但整个服装行业已面临供大于求的局面。以温州为例，当时就有男装企业1000余家，年产5万套西服的企业200多家。吴志泽意识到，没有品牌就无法发展，他决定舍弃家族模式，走向联合经营。1996年3月，纳士公司与浙江报喜鸟制衣有限公司、浙江奥斯特制衣有限公司合并，成立了报喜鸟集团。这也是温州第一个打破传统家庭式经营模式、自愿联合组建的服饰集团。而经过数次调整，五位创始人实际分别持有报喜鸟股份37.3％(吴志泽)、21.2％（吴真生）、17.9％（陈章银）、17.9％（吴文忠）和5.7％（叶庆来）的股权。“宁为鸡首，不为牛后”是温州人的天性。那么，吴志泽是如何成功突破这一传统习俗的？“我跟四位股东讲，如果各自单干，资金不够、技术不行，很难做大，最后连‘鸡首’都没得做。我们联合起来，不做‘鸡首’做‘龙头’！”在股权分散的同时，报喜鸟远离了家族式管理，力图建立适应发展需要的公司治理结构。如今，报喜鸟股份“50％以上的中高级管理人员和技术人员系从外地引进”，“包括董事长、总经理在内的公司高管均为职业经理人”。为了防止“夫人干政”，吴志泽要求五位股东夫人不仅不能加入报喜鸟，而且不能经商。并且，股东们的直系亲属也不能在公司主要岗位任职，不能与公司进行关联交易。“我爱走极端，这可能是最初的改革动力之所在。”报喜鸟集团董事长吴志泽向《环球财经》特约记者坦陈，“去家族化”的决策来自于对制度建设的懵懂意识，而非他本人的先见之明。吴志泽对“兴于诗、立于礼、成于乐”（《论语·秦伯》）推崇备至，试图从民族文化心理层面找到报喜鸟品牌发展的力量之源。兴于诗，本指通过诗歌塑造权威和经典地位。吴志泽的理解是，在挑选合作者时，要看重对方的个人抱负与学习能力。立于礼，本指通过礼仪规范实现一种伦理建构。吴志泽认为，要在企业内部建章立制，实现所有权、决策权与经营权的三权分立。成于乐，本指把诗与礼以音乐的形式传播开去，达致道德教化的目的。吴志泽认为，企业如同乐队，各部门要相互协调、和而不同，从而实现快速高效的均衡发展。而在企业内部的诸多关系中，也存在类似于“诗、礼、乐”的三组关系。一是管理者与被管理者的矛盾关系。无论是“企业工作法”还是期权激励、企业文化塑造，都试图解决这一对立统一的矛盾，但不可能一劳永逸地消除这对基本关系。二是企业内部规章制度与企业文化塑造的关系。如何既能保证政令畅达，又能让员工们从规则中发现价值与使命，从而激发他们的创造力？孔子说：“道之以政，齐之以刑，民免而无耻；道之以德，齐之以礼，有耻且格。”老子说：“上德不德，下德不失德，是以无德。法令滋章，盗贼多有。”吴志泽认为，企业制度建设与文化建设的关系与大哲之言类同。三是员工与生产资料之间的关系。各种生产资料都是人的创造性活动的产物，要使人不致于成为机器的奴隶，规划企业愿景是可供参考的一种选择。就孔子强调修身的本义而言，“诗、礼、乐”乃是把内心的道德标准形式化，通过符号载体流传下去的一种神圣使命。而吴志泽这种传承与探索，对于个人、企业乃至社会的健康发展均有现实关照。核心竞争力：讲民族品牌“故事”在报喜鸟内部，吴志泽还操作了品牌设计、产品研发与营销网络等革新举措。从1996年年初报喜鸟诞生到2000年左右，正处于中国服装品牌向杂牌挑战的阶段。吴志泽将“报喜鸟”定位为中国本土最早的高品位男装——这个传统、民族的字号，从诞生起就具有强烈的中国文化色彩。“做品牌是创意、艺术与商业的结合，是理性思维和感性思维的结合。”吴志泽说。当文化在报喜鸟身上具备了相当的折射力，他的思维就开始在理性和感性之间穿梭，既为报喜鸟寻找气质相当、文化相符的消费群体，也为这个群体勾绘着最好的品牌。报喜鸟早期推广最为重要的手笔，是1998年底邀请香港影星任达华担当形象代言人。这位性格男星的代言，让“报喜鸟”品牌迅速成为公众焦点。1999年，报喜鸟的CS顾客满意工程“为顾客服务”在全国市场内外散开。CS工程的核心内容是：报喜鸟全国统一价、永不打折。吴志泽的逆向思维再一次成就了报喜鸟，也加速了服装行业进入良性发展的步伐。“那时打折成风，报喜鸟头三个月基本没生意，代理商都以为我发了神经病。”对此，吴志泽反复不停地解释：价格竞争是低级的恶性竞争，我们可以创造一个良好的竞争环境。我们的良势发展对消费者是一种保护，对行业也是一种保护……“做企业就像打牌一样，什么时候出什么牌很重要”，吴志泽说。早期报喜鸟通过特许加盟、专卖专营等模式，“充分借助了温州本地服装经营者的资金实力和遍布全国的销售渠道，迅速将‘报喜鸟’品牌服装销售到全国市场”。之后数年间，报喜鸟发展迅速。截至2000年底，其专卖店已发展到380家。2006年7月起，报喜鸟开始向特许加盟店收取加盟费。当年底，共计收取加盟费约1520万元。如今，这个中国市场排名第四的西服男装企业，不仅在温州拥有年产30万套的西服工厂，还建立起了庞大的销售网络，仅专卖店就达到了551家。在拥有强大的品牌优势、网络优势、设计优势后，吴志泽决意进一步凸显核心竞争力：用这个民族品牌“讲故事”——在西装肘部纹上飞天，在衬衫上绣条龙，纽扣设计成蝴蝶结；而在门店陈设上，修饰中国古典风格的景泰蓝、中国结等等……民族的才是世界的，这是吴志泽坚信不移的理念。他认为，中国服装品牌的内涵，一定要和五千年优秀文化、和有民族特色的艺术设计元素特色结合起来，这就是报喜鸟不断成长的根基，是报喜鸟的“中国式图腾”。2005年10月，报喜鸟选择以古文明源地敦煌为切入点，在敦煌举行报喜鸟2005“天垂丽象”品牌概念发布会。这场大型发布会在运用国际表现手法的基础上，更加突出强调东方文化的神韵。2007年7月，报喜鸟再次宣布，将启动探寻母亲河大型品牌公益推广活动。通过探寻黄河源头，感受那些曾经辉煌于黄河沿岸的民间艺术、文明遗迹以及大自然千锤百雕的“杰作”，寻找老民间艺人，挖掘艺术背后的故事和传说，宣扬传承传统文化，人与自然和谐共生的发展理念。报喜鸟拟出资200多万元建设黄河沿岸希望小学，为学童提供日常学习资助。报喜鸟似乎离金字塔的顶端只有一步之遥了，那么它能否成为世界顶级的西装呢？吴志泽说：“品牌的生存状态犹如三明治的中间一层，下有国内千军万马的同行，上有国际大牌的高居云端，在上下夹击中生存，成为最上面的一层谈何容易？”资本运作：是过程不是结果早在2000年前后，吴志泽就已面临蜕变之急：时势瞬息万变，当时全国5.6万家服装生产企业竞争激烈，集团公司结构已经很难支撑快速发展。而雅戈尔、杉杉、红豆、凯诺科技等开始通过上市的途径来寻求新的突破，平均增长了约2.5倍。目睹同行企业上市后品牌形象和市场销量都得到提升，吴志泽坦陈“受了点刺激”——雅戈尔1999年上市，2000年主营业务同比增长38.12％；七匹狼2004年上市，2005年主营业务同比增长27.34％。“报喜鸟资产规模相对偏小，发展能力受到限制，抵抗风险的能力偏弱”。毕竟，雅戈尔的西服市场综合占有率为10.19％，而报喜鸟仅为2.7％。销售网点的规模，同样反映了这种差距，雅戈尔拥有专卖店3000余家，是报喜鸟的5-6倍。报喜鸟无法掩饰对规模的渴望。为谋求上市，2001年报喜鸟成立股份公司，注册资本7200万元，其中集团持股65％，吴志泽等5位创始人持有剩余35％股份。报喜鸟原打算在深圳股市发行2800万股票，但2006年证监会第38审议报喜鸟IPO方案（首次公开募股）未获通过。2007年7月16日，报喜鸟股份成功“过会”。计划发行2400万股，占发行后总股本(9600万股)的25％。发行前，公司发起人报喜鸟集团占股65％，吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来等５人分别持有16.50％、8.20％、4.90％、4.90％和0.50％。发行后，5人直接间接持股比例为26.86％、15.26％、12.89％、12.89％和4.10％，合计持股72％。据悉，报喜鸟此次募集资金将用于连锁营销网络建设项目、年产10万套中高档西服生产流水线技术改造项目、年产60万件中高档衬衫生产流水线技术改造项目、品牌设计研发中心技术改造项目。合计四个项目总投资为22193万元，报喜鸟已用自有资金投资564万元，计划利用募集资金21629万元。这也是报喜鸟对上市矢志不渝的动力。若成功募得资金，报喜鸟计划改造其“较为单一的销售模式”——特许加盟。“该模式比较适应品牌成长时期的需要”，但随着报喜鸟的成长，“已逐渐不能适应公司的未来发展”，因为，其“对销售渠道的控制力不够强，对市场需求信息的反应不够快，对品牌形象的统一策划不能得到充分执行”。报喜鸟计划在北京、上海等全国21个中心城市建设21家“直营”旗舰店和景观店，以“有效降低对特许加盟商的过度依赖，增强营销网络的稳定性”。更为重要的是，此举可以帮助报喜鸟“获取零售环节的销售利润，增强公司的盈利能力”。而在特许经营模式下，“公司销售给专卖店的价格，远低于专卖店对外销售的价格”。“企业上市，是一个过程，而不是结果。”吴志泽对记者说，上市后企业在管理、经营上将有改变，但企业发展的根本不会改变，否则便是舍本求末。他表示，报喜鸟主营业务突出，主营业务收入几乎占当年收入的100%，公司主营业务收入逐年增长，盈利能力及发展前景稳定而良好，在可预见的未来三五年，公司的经营业绩将保持一个稳定的增长态势。公司将以此次发行上市为契机，一如既往地投入工作，创造更好的业绩回报全体股东。吴志泽说，过去温州服装的产品创新赶超了宁波，后来福建的渠道创新赶超温州，而如今温州服装业要取胜则要靠模式创新，找到适合自己的路、自己的模式。深度解析：从1980年代起，温州承接上海等地转移而来的纺织服装业，相继涌现一万多家服装业作坊。当时中国正处在短缺经济后期，温州服装人迅速积累了第一桶金，温州的服装占全国内销市场的10%，并形成了服装、鞋袜、纽扣等产业集群。某种程度上而言，它也正是“温州模式”雏形与构成要件之一。记者认为，温州模式就是由市场自发形成“两头在外”、“大进大出”的供应链与产业链，并以此为特征的一种高效产业集群模式。简言之，“温州模式”是放手发展市场（民营）经济的模式。至1990年代中期，随着生活成本、商务成本、劳动力成本和土地成本的逐年升高，导致温州服装业的成本优势逐步丧失。因少数人利欲熏心假冒伪劣，温州服装迅速进入恶性竞争的阶段。如果将当时的温州服装业视为红海，显然还不足以描绘当时市场无序竞争的混乱与惨烈。而报喜鸟有关资本联合、竞业禁止的制度设计，恰为走出沼泽、开创蓝海的最佳路径。十、案例分析：三全与思念的资本较量（2007年1月22日东方今报同处一城，同是国内速冻食品行业的佼佼者，郑州三全与河南思念一直延续着焦灼的较量。但最近两年，三全显得有点迟缓。2007年1月15日，酝酿上市长达五年之久的三全，在向中国证监会发审会冲刺最后一道坎儿时，再次发生了让人意外的一幕。这一天，三全家族的灵魂人物齐聚北京，翘待佳音，但造物弄人，本以为板上钉钉的上市最后还是临门一脚，落空。要知道，此前一直默不作声的河南思念已于2006年8月在新加坡证券交易所主板上市。2006年9月，当思念携手奥运，一举跻身“北京2008年奥运会速冻包馅食品独家供应商”之列时，三全再次显出“被动”。对于思念的紧贴，三全掌门自有看法。三全董事长陈泽民曾高调表示：如果山上仅有老虎，到处都是山羊，老虎慢慢就会成为懒惰的老虎，而如果山上还有一只狮子，为争夺一个食物，它们就会去拼杀，它们的身体都会很强壮。三全上市，“起了个大早，赶了个晚集”三全的上市之路一直不顺。早在2001年三全就开始酝酿上市。2003年，三全对外宣布，将力争成为全国首家上市的速冻食品企业。2005年年初，三全通过了在国内A板上市的辅导期，当它正“野心勃勃”准备上市之际，由于国内大规模股改，新股发行被叫停，三全上市之事就此搁浅。这让三全进退两难。三全董事长陈泽民的二儿子陈希有在国外留学的背景，曾考虑到境外上市。曾经与三全接触过的一家投资银行负责人称：“境外上市对三全也很有吸引力，但三全已经通过国内A股市场的辅导期，精力投入了很多，再折回去一切还需从头再来，工作量很大，因此他们还是倾向于在国内上市。”思念上市后，三全在国内上市的步伐明显加快。去年11月，三全上市进入倒计时，一切都在悄无声息中紧锣密鼓地进行。但到2007年1月15日，三全上市受阻。对于此番受挫，三全总经理陈南的解释是，发审会要求三全按新的会计准则提交2006年会计报表。不过也有业内人士认为，此前三全预先披露的招股说明书中存在的问题也可能是影响三全通关的重要因素。比如，家族对企业控制程度过高、企业对税收优惠的依赖程度偏高、资产负债率偏高、流动性偏低等。据三全此前向中国证监会预先披露的招股说明显示，陈泽民、贾岭达、陈南、陈希为公司的实际控制人，通过直接、间接方式合计持有公司98.77%的股权，本次股票发行成功后，实际控制人持有公司股权比例将不低于72.77%。在资本市场，实际控制人控制程度过高很容易让人产生“中小股东权益难以得到保障”的怀疑。三全近年的利润发展也让人感到意外。招股说明书显示，三全近年的利润水平分别为：2003年292万元、2004年993万元、2005年7110万元、2006年1月至6月为2847万元。也就是说，2004年到2005年实现993万元到7110万元的飞跃。此外，从目前公布的数据可以看到，三全利润对税收优惠的依赖程度偏高。税收优惠占利润总额的比例分别为：2003年179.23%、2004年198.77%、2005年55.01%、2006年1月至6月为64.83%。报告期内享受到的税收优惠类型有：投资使用国产设备税收优惠、享受外商投资企业税收优惠、下属公司享受到的福利企业税收优惠。针对三全披露的材料，有人分析认为，披露风险方面比较充分，但在如何解决这些风险方面，措施和方案相对比较少，这也