城市基础设施投资管理实务

PAGEPAGE4前 言城市基础设施是为城市经济发展和市民生活提供便利条件和配套服务的各洪、园林、绿化等。此外，还有能源、供排水、邮电通信等。城市基础设施具有以下一些特性：从事生产、运营及其他活动的企事业单位都可使用。境效益，经济效益仅仅是参考因素。三是投资回收的间接性。地方政府每年投入大量的资金用于城市基础设施贴。城市基础设施项目管理是一个崭新而充满挑战的领域，但市面上的书籍对有丰富的项目管理经验，因此本书以案例分析为主，不涉及艰深的学究式理论，G市环城交通项目利用世界银行贷款及S之处。第三部分主要介绍城市基础设施项目法人招标的操作程序，并结合H省P电厂项目法人招标的案例进行具体分析，对项目法人招标的优缺点进行综合评力控股有限公司在收购美国Saith(中国)控股有限公司过程中，如何对企业价值进行评估。第五部分主要汇集了重要投资法规，供读者在实际工作中参阅。目 录前 言 1第一部分城市基础设施项目的投资建设 6第1章城市基础设施项目的投资开发程序 71.1项目投资开发 71.1.1项目建议书阶段 71.1.2项目可行性研究报告阶段 81.2项目法人组建 91.3项目建设 121.3.1121.3.2151.4项目资金筹措 181.4.1股东担保贷款 191.4.2股东委托贷款 191.4.3201.4.4231.5城市基础设施的主要项目合同 231.5.1工程建设合同 241.5.2购售电合同 261.5.3并网调度合同 271.5.4运行维护合同 281.5.5燃料供应合同 28附录1：某中外合资建设电力项目的股东协议书 30第二部分城市基础设施项目的债务融资 34第1章国内城市基础设施项目的债务融资 35第2章环城交通项目利用世界银行贷款的经验研究 392.1项目实施背景及概况 392.2世行贷款的法律文件及资金管理制度 402.3项目防范外汇风险的具体措施及存在问题 42附录1：世界银行简介 48第3章S污水处理系统工程利用项目融资方式的经验研究 513.1项目背景及一般情况 513.2项目融资方式的基本框架 523.3项目融资结构与选择贷款银行 533.4对项目融资方式的评价 563.5项目融资的发展策略 58第4章发行市政债券为城市基础设施项目融资 60的可行性及运作构想 604.1国外市政债券运作概况 604.2发行市政债券的必要性和可行性 614.3地方政府发行市政债券的具体操作 65第三部分城市基础设施项目的法人招标 71第1章城市基础设施项目法人招标与BOT方式的比较 721.1BOT的基本概念 721.2BOT项目的基本框架 731.3BOT项目在中国的实践 741.3.1广东沙角B电厂 741.3.2广西来宾电厂B厂 751.3.3四川成都市自来水六厂B厂 761.3.4北京开发区污水处理厂 761.4项目法人招标与BOT方式的区别 77第2章城市基础设施项目法人招标的合同框架 802.1主要项目合同 802.1.1咨询合同 802.1.2产品或服务购买合同 802.1.3供应合同 812.1.4运营和维护合同 812.1.5保险合同 812.2特许权项目协议 81第3章城市基础设施项目法人招标的具体实施 873.1项目法人招标的基本程序 873.1.1资格预审阶段 873.1.2招标文件编制阶段 903.1.3投标人准备标书阶段 903.1.4开标与评标阶段 913.1.5协议确认谈判阶段 923.1.6审批及完成融资阶段 933.2项目法人招标的案例分析 943.2.1943.2.2投标人简介 953.2.3评标结果分析 95附录1:H省P电厂BOT项目法人招标文件 101附录2:亚能电力控股有限公司投标文件 105SHARETRANSFERAGREEMENT 123附录3:H省计委与亚能电力控股有限公司签订的《投资协议》(即《特许权项目协议》) 138附录4:C银行为H省P电厂出具的履约保函 146附录5:H省P电厂上网电价构成及调整公式 149附录6：H省P电厂投资价值分析报告 152附录7：H省P电厂的设计、采购、施工承包服务交钥匙合同（EPC合同） 163第4章城市基础设施项目法人招标的发展策略 2374.1对项目法人招标的初步认识 2374.2项目法人招标的发展策略 238第四部分城市基础设施企业的兼并与收购 240第1章外商在华投资状况分析与外资并购前景预测 2411.1外商在华投资历史回顾 241第2章城市基础设施企业并购的关键要素 2452.1外国投资者的投资动向 2452.2选择合作伙伴的基本步骤 2462.3尽职调查可以揭示许多问题 2482.4交易的“中止因素”和“破坏因素” 2522.5八个关键成功要素 253第3章城市基础设施企业并购的定价法则 256附录1：亚能电力并购SAITH（中国）控股公司的分析报告 260附录2：H省P电厂项目尽职调查之法律意见书 281第五部分重要投资法规及文献汇编 298附录1：国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知 299附录2：关于实行建设项目法人责任制的暂行规定 302附录3：境外进行项目融资管理暂行办法 307附录4：国家计委关于印发促进和引导民间投资的若干意见的通知 附录5：上市公司收购管理办法 314附录6：外商投资产业指导目录 329附录7：中华人民共和国招标投标法 350参考文献 367第一部分城市基础设施项目的投资建设第1章 城市基础设施项目的投资开发程序城市基础设施项目是一项庞大而复杂的系统工程，从其开发到建成投产往往历时数年，耗资巨大。政府、项目发起人(通常为投资者)、银行、建设承包商、项目投资开发的具体运作流程，其他类型的城市基础设施项目（如交通、环保）与此大同小异，可以参考其运作规范进行完善。1.1 项目投资开发1.1.1项目建议书阶段评价；环境影响的初步评价；结论及附件等。定，为此，投资各方可能在意向书中规定该意向书对任何一方均不具有约束力。级地方政府往往十分重视意向书的签署。1.1.2项目可行性研究报告阶段容；项目外部配套建设；节能、节水；环境保护；消防和劳动安全；机构设置、的项目还应附上有关银行的贷款承诺函。件外，根据国家计委2001年第9号令《建设项目可行性研究报告增加招标内容送的可行性研究报告中予以说明。1.2 项目法人组建的保值增值，并享有相应权利，实行责权利相统一的制度。章程，处理在相关合作谈判中产生的法律文件以及受托办理公司登记等法定手形式（目前内资项目法人只允许以两种形式存在：有限责任公司和股份有限公质。在确定项目公司的组建方案时下列问题需要予以注意：(一)股东协议和章程内资项目为保证项目公司设立及项目前期开发工作得以顺利和按计划进行，协议，也可以是投资方以后签署项目公司章程的约束性文件。述内容的强制性要求，以便公司章程得以顺利通过工商部门的审查。25%时，则需考虑成立中外合资经营企业或中外合作经营企业。根据目前法律的有关规与外商投资城建项目的项目法人在公司的设立与经营方面的差异主要体现在以下几个方面：（1）设立程序合作合同，且在上报项目建议书时即需提交投资方的合资或合作意向书；并且，在外商投资的城市基础设施项目中投资方需经外经贸部门或其授权部门批准并获得外商投资企业批准证书后，方可到工商部门办理工商登记，成立项目公司。内资项目公司的设立无上述程序要求。（2）章程和协议外商投资项目公司的公司章程必须根据投资各方所签署的合资/合作合同制更)。而内资项目公司的设立及运营均以工商局核准的公司章程为依据。（3）注册资本出资目公司的注册资本可在项目公司成立后的一定时间内分期或一次性到位(具体时间将视注册资本的多少依法确定)。以电力项目为例，由于在项目公司的注册资本按不低于投资总额的20%设定，通常数额巨大，而项目公司在成立之初并不需营业执照的办法来解决。（4）公司机构董事会为公司的最高权力机构。（5）回收投资当项目法人为中外合作经营企业时，根据现行法律规定，经财税部门批准，无权撤回出资，除非项目公司解散。（6）税收政策免的优惠政策。1.3 项目建设项目建设阶段的关键工作在于：(1)选择确定建设管理模式，起草相关的法律文件；(2)工程招标及评标工作。1.3.1建设模式承包模式和工程管理承包模式。随着我国加入WTO，国际工程建设管理的经验和惯例正逐步被我国城市基础设施领域广泛采用。(1)业主管理模式目公司（业主）自行选择工程的设计、材料供应、设备供应、施工、安装调试、监理等单位并分别与之签署合同，负责对整个项目的建设过程进行管理。在业主管理模式下，业主通过对各类合同的管理来最终达到项目管理的目并不能改变业主对项目建设承担全面管理责任的事实。在业主管理模式下，由于各个合同分别签订，所有合同均由业主(或其受托人)负责管理，就产生了各个合同之间接口的问题。从风险管理的角度而言，由理模式下要求各个项目合同主体相互紧密配合才能保证整个项目得以顺利完成。些无法转嫁或难以转嫁的项目建设风险。(2)交钥匙承包模式（EPC方式）的过程中产生了交钥匙承包模式的项目建设管理模式。美国在20世纪60-70年代由于独立发电厂(IndependentPowerProject，简称IPP)出现而首先采用了同”。交钥匙承包模式一般具有如下特点：①由于交钥匙承包模式下的承包商兼具业主管理模式下项目公司的一部分过合同管理对对承包商进行监督和管理。②交钥匙承包模式就其字面含义，即为在项目完工并可投入运行时方才移进行任何干预。③交钥匙承包模式是一项固定工期的建设模式，承包商对项目的整体交付时间承担责任，除非合同另有规定，否则业主不得要求承包商提前或推迟工期。商业计划更有保证。④交钥匙承包同时也是一种固定价格的建设模式，除非发生合同规定的情造价有一个比较客观的了解，使工程投资控制能得到有效保证。⑤在交钥匙承包模式下，业主承担的责任主要包括征地、政策处理、生产准备、筹措资金并按合同进行支付，由于承包商独立承担了全过程的建设任务，工期延长或价格超支应由业主自行负责。(3)工程管理承包模式加酬金的方式确定合同价格。题，也有法律环境的问题。1.3.2招标投标程中，项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料、服务等的采购，必须按照有关法律通过招标方式进行。6号文指出：律师从事基本建设大中型项目招标投标法律业务是指为招标数额较大或采取国际招标的建设项目的招投人或招标代理机构应当聘请律师就招标文件和有关合同文本出具法律咨询意见书。根据有关法律法规的规定及作者本人参与城市基础设施项目招标投标的经验，在招标投标活动中一般应注意以下几个方面的问题：（1）招标范围备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：①施工单项合同估算价在200万元人民币以上的；②重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上的；③50万元人民币以上的；④3000万元人民币以上的。（2）可行性研究报告中的招标内容根据国家计委2001年第9号令的规定，除了经项目批准机关同意在可行性已先行开展招标活动的，应在报送的可行性研究报告中对招标情况予以说明。（3）招标方式批准。（4）评标标准和方法到最符合招标人要求的投标人。（5）投标保证金在与中标人签署相关合同后5长投标保证金的有效期，中标人的投标保证金可以抵为履约保证金。（6）问题澄清进行澄清。招标人对招标文件的澄清或修改应在投标截止日15天以前通知投标语提出的问题，招标人应要求投标人说明其性质，即是否为对招标文件的偏差，中予以考虑时，招标人可不予理会。（7）投标人资格对潜在投标人实行歧视待遇。（8）国际惯例与我国的招投标法律标法律也在很多方面借鉴了上述规定。有必要强调的是招标文件的编制依据问况下才可以根据国内法的立法精神及原则借鉴国际惯例中的有益经验。1.4项目资金筹措册资本与项目总投资之间的差额通过对外融资解决。的风险与其采用全额出资下相差无几。采用这种方式主要原因有以下几个方面：法律上有一定的障碍，如项目融资下的资产抵押需要对现行担保法体系进行修改、现行法律存在对企业债券发行条件的限制等。1.4.1股东担保贷款股东担保贷款就是指由股东各方按各自的出资比例对项目公司向银行的借款提供担保。在这种贷款模式下需要注意以下几个问题：(1)贷款应不失为一种较为安全可行的办法。(2)(3)体情况灵活地修改提款计划。1.4.2股东委托贷款股东委托贷款是指由股东方委托银行或信托投资机构向项目公司提供贷款，不对借款人迟延还款或无力还款向委托人承担任何责任。1.4.3项目融资试其他的融资模式，项目融资就是其中的一种。(1)项目融资的概念资产无追索权。具体的运作流程将在本书第二部分第3章中详细论述。的义务为限。(2)项目融资的担保结构在项目融资中，项目本身的盈利前景是通过一系列的合同安排加以体现的，及的担保主要有：A、项目资产抵押在项目融资下，贷款人会要求将项目所有资产(包括今后不断形成的资产)产抵押将需要采用一些变通方法来实现。B、合同权益质押合同权益质押是由业主将其在各项目合同项下的权益全部质押给贷款银行。合同权益质押情况下，贷款人通常会要求对工程建设承包合同的全过程进行监下的权利义务。下的权利义务。C、超支承诺出部分将采用增加出资或由其他第三方提供资金的形式予以补足。D、账户监管式进行的。同时，在项目运营期内，在该账户内应至少保留足够的偿债准备金，至少保证偿还一期贷款的还款金额。E、股权质押处分应受贷款人监管。段更为可靠。的依据，影响了这种较为先进的融资模式在我国的应用和发展。1.4.4企业债券企业债券就是指工商企业发行的债券。按照1993年8月国务院颁布的《企4章中详细阐述。1.5 城市基础设施的主要项目合同主要包括：合资/合作合同(内资项目一般称“股东协议”)、公司章程、工程建判中充分保护当事人的合法权益。下面就电力工程项目中所涉及的一些典型合同进行简单的介绍。1.5.1工程建设合同等各个方面，现以总承包合同为例，说明工程建设合同的基本特点：1、承包商的选择分包商时(如设备供应商)也应遵守招投标法律的规定。2、承包商的资质根据现行法律，承担项目建设的总承包商必须具备相应的工程总承包资质。分包。3、对分包商的控制择业主应进行一定的限制。4、固定价格要求在报价时能够较为准确的预测出合同的工程量以及其他可能影响合同价格的因素，风险比较大。5、付款总承包合同中的付款模式一般分为两种模式，一种是月/季进度付款，一种是里程碑付款。两种模式下，业主均应在工程开工前支付一部分预付款(一般为合同价格的5%--20%)，预付款主要用于总承包商进行建设工作的准备。在工程完工后，合同价格的一部分(一般为合同价格的5%-10%)将作为质保金，在质保度付款，而月/季进度付款是以时间为依据的进度付款。在里程碑付款模式下，款项。而在月/季进度付款模式下，合同中仅规定由监理工程师和业主按月或季的工作进行详细的核查，而在月/季支付模式下，业主和监理工程师的工作量相监理工程师对总承包商的工作非常熟悉，对整个施工流程非常了解。6、联合承包种模式下，业主为规避自身的风险，一般都要求某一承包商承担牵头方的责任。7、担保得业主要求的担保手段所需的费用。8、保险种近年来也已推出。1.5.2购售电合同电力项目中，购电合同的签署也是贷款人是否提供融资的一个前提条件之一。购电合同具有以下一些特点：1、购电合同的主体量的单一购买者。2、电价的审批中所执行的电价应事先取得物价部门的批准。3、合同的期限殊性，外方一般会要求购电合同的期限与合资/合作企业期限一致。4、上网电量产生的购售电合同就具有差价补偿的意义，一般称之为差价合约。1.5.3并网调度合同并网调度合同是由电厂与电网经营企业签署的有关允许电厂上网发电并由力项目的开发建设及运营过程中具有十分重要的地位。1.5.4运行维护合同由专业运行维护公司负责项目的运行维护目前已成为一种较普遍的电力项保险，不可抗力，争议解决，合同期限等。1.5.5燃料供应合同料供应合同通常也是融资机构特别强调的项目合同之一。燃料供应合同的主要交付、燃料的价格与支付、违约责任、不可抗力、争议解决等。在城市基础设施项目中，还有诸如土地使用权出让/转让合同、监理合同/都有可能给项目的顺利建设带来巨大的风险。附录1：某中外合资建设电力项目的股东协议书第一章总则第一条为了促进HJ市2×100MW市电力集团有限公司与亚同组建中外合资经营企业、建设并经营J市2×100MW级机组热电联产技术改造项目达成共识，特签订本协议。第二章合资各方1．J市电力集团有限公司（以下简称甲方）地址：＊＊法定代表人：＊＊2．亚能电力控股有限公司（以下简称乙方）地址：＊＊法定代表人：＊＊第三章建设规模第四章合资公司第四条 甲、乙双方以中外合资经营方式成立合资公司，公司名称暂定为第五条 公司的注册地在H省J市。第六条 公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立法人地位。第七条 公司的组织形式为有限责任公司。第五章投资总额、注册资本、出资比例第八条公司本期项目总投资估算为79361第九条公司注册资本金为19840万元人民币，占投资总额的25%。第十条 甲、乙双方的资本金出资额及出资比例为：甲方出资额为7936万元人民币，占注册资本金的40%；乙方出资额为11904万元人民币，占注册资本金的60%。第十一条甲、乙双方认缴的资本金应按照合资合同约定的时间足额到位，由中国注册会计师审验并出具出资证明。第十二条 注册资本金甲方以人民币投入，乙方以美元或等值的人民币投入。第十三条公司投资总额与注册资本金的差额，由公司向商业银行融资解决，甲、乙双方按其出资比例分别承担相应融资担保义务。第六章利润分配与外汇平衡第十四条配。第十五条自行换汇。第七章组织形式、经营机制第十六条 公司设董事会，董事长是公司的法定代表人。第十七条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。第十八条 公司负责电厂的建设和经营。第八章电价、电量销售H明确并网调度和电量销售有关事宜。第二十条 公司的上网电价按有物价管辖权的部门批准的电价执行。第九章合资经营期限第二十一条 公司的合资经营期限为20年，自营业执照批准之日起计算。第二十二条 合资期满，双方可提前商定延长合资经营期限或进行清算。第十章协议的生效及其他第二十四条 负责项目前期工作等有关事宜。第二十五条 宜进行洽谈。第二十六条 本协议未尽事宜，由双方另行协商确定。第二十七条 本协议于二ΟΟ＊年 月 日由甲、乙双方在H省Z市签署。第二十八条 本协议一式6份，甲、乙双方各执3份。甲方：J市电力集团有限公司乙方：亚能电力控股有限公司第二部分城市基础设施项目的债务融资第1章 国内城市基础设施项目的债务融资的建设和经营不起作用。经过20多年的改革开放，城市基础设施的产业化、社对资源配置的基础性作用。国内对城市基础设施融资理论研究较早并形成一定理论体系的是王辰在1996式和途径来解决基础产业的筹资问题。建设项目的融资结构分为股权融资和债务融资两大类。股权融资是指项目法人以所有者身份投入非负债性资金的方式进行的融资，融资在项目的融资结构中具有强制性。股权融资的特点是：l 股权融资筹措的资金具有永久性，无到期日，不需归还；l资本金是保证项目法人对资本的最低需求，是维持项目法人可持续发展的基本前提；l没有固定的按期还本付息压力，由于股利的支付与否及支付额度，视项小；l 方式不同，城市基础设施建设更多的是利用债务融资方式筹措资金。债务融资是指通过负债方式筹集各种债务资金的融资方式。根据国家计委《关于实行建设项目法人责任制的暂行规定》（计建设[1996]673号）要求，项融资相比，债务融资具有以下特点：l 还本付息的现金流出结构固定，法律责任清晰；l由于债务资本的固定收益特性，不能分享借款人投资于较高风险的项目合上述要求；l 债务利息在税前列支，在会计帐面盈利的条件下，可以减少纳税支出；l 资金成本一般比股权融资低，且不会分散对项目未来权益的控制权。因此，对现金流稳定性和可预测性较高、持续期限长的城市基础设施项目，务来增加财务杠杆，在不明显降低资信等级的同时，可以降低资金筹措成本。可以培育竞争性市场，在一定程度上削弱某些部门的行政性垄断地位。府公共支出所承担的财政职能。债务融资。不过，他没有对地方政府发行债券的市场运作提出具体化的方案。G市两城市交通、环保项目的融资渠道作出尝试和探讨。他们认为借国有银行的钱远比借老百姓的钱轻松得多，还款的硬约束也弱得多。债券的一种，其一级市场与二级市场的完善有助于我国证券市场的健康发展。第2章 环城交通项目利用世界银行贷款的经验研究D基础设施建设项目，也是G市有史以来利用世界银行贷款金额最多（3亿美元）G市环城的交通堵塞状况得到综合治区车速提高了G市经济社会的可持续发展和改善广大市民的生活质量起到重要的作用。2.1项目实施背景及概况为改善G市交通紧张的状况，创造良好的投资环境，1993年3月，G市政G市交通规划研究所与世界银行选定的亚洲公司合作，开展了《G市交通规划研究》工作。该科研项目的研究成果于1994年7G世界银行与G市政府签署合作协议，共同确认“G市环城交通项目”为双方合作的城市交通发展项目，由世界银行负责提供总额为3市动车污染控制、技术援助及培训六个子项。其中，东一环工程是最主要的子项，全长2550－601998年正式动工后，市市区的车速将从现有的15公里/小时提高到252003年全部竣工。按照国家计委于1998年批复的项目可行性研究报告，环城交通项目总投资61亿元人民币，其中利用世行贷款3亿美元。从项目实施过程中看，由于设计目尚未最后竣工决算，目前还难以确定最终投资额。根据项目可行性研究报告编制单位G市市政工程设计研究院的评估，环城6%的行业基准收益率，投资回收期为15.4年，财务盈利能力偏低。但从国民经为373，637万元（按基于国家计委与建设部于1993年联合颁布的《建设项目经济评价方法》规定，市市政工程设计研究院认为，虽G市城市建设，增加沿途物业的使用价值；（4）增加道路面积，满足了与经济同步发展的车流量的需要，促进地区生产力G市交通环境，为G市迈向国际化大都市的行列创造必要的卡收费也从2001年起改为实行年票制收费，由此产生的现金流收入的不确定性十分重要的作用。2.2世行贷款的法律文件及资金管理制度1998年5月26日，中国财政部授权代表刘先生与世界银行东亚和太平洋G市环城交通项目的两项重要法融资活动。G市政府提供了一笔总额为3亿美元的贷为每年的1月15日和7月15日，利率为六个月LIBOR+0.5%。世界银行规定，提供给G市政府和由G市偿还的本金应以美元计价，在包括五年宽限期在内的二十年期间通过D省收回本金，其中在1999年初至2004年的五年宽限期可只还利息不还本金。按照《贷款协定》中对信贷资金的提取条款，3亿美元世行贷款的具体组成列表如下：环城交通项目利用世行贷款的结构单位：美元类别贷款金额1.工程230，900，0002.货物46，300，0003.咨询服务及培训8，900，0004.未分配资金13，900，000合计300，000，000界银行将借款贷给中国财政部，由财政部转贷给D省财政厅，再由D省财政厅转贷给GG市项目办代表G市政府管理使用世行贷款以及项目的其他配套资金。按照财政部于1997年4月8日印发的《世界银行贷款项目管理的协调与管理工作。以环城交通项目为例，地方财政部门（主要指D省财政厅）GG市国民经济和社会发展“十五”规划，全市国内生产总值将按12%的年均速度增长，预计2005年达到4800税由G市财政局切块安排给G市建委统筹使用，用于城市交通（包括环城交通用于城市基础设施项目建设，包括公用事业附加费、市政建设费、污水处理费、防洪费、土地出让金、出租车牌使用费、以水养水资金等。2.3项目防范外汇风险的具体措施及存在问题业。基于上述原则，G市建委和G市项目办从节约外汇投资、积极扶持民族工能研究。由于G市政府从2004年1项目采购的材料设备国产化程度较高，不必将世行贷款的美元结汇来支付工程市项目办决定以到中国民生银行G市分行作为合作对象。美元质押贷入人民币的基本思路是：在美元存款方面，民生银行向G市交通建设公司（与G市项目办是两块牌子，一套人马，以便于贷款操作）提供最长期限的存款档次（两年期，年利率是分期分批贷款，每笔贷款适用最短的贷款档次（半年期，年利率是1999年6月1日到位3000行，期限为两年，则至2001年5月31日产生的利息为30，000，000×2×4.9375%=2，962，500美元，按1∶8.2774的汇率计算，折合人民币24，521，797.5元。下面分两种情况进行研究比较：第一种情况是将人民币贷款与美元存款同步进行。假设人民币贷款总额为25000万元，与3000万美元折合而成的人民币金额大致等价。1999年6月1日投入5000月1日投入5000月1日投入5000月1日投入5000万元，2000年2月1日再投入5000万元。由于使用的人民币贷款期1999年12月1归还半年前借出的5000万元，再新借5000人民币贷款与美元存款同步进行的贷款余额表单位：万元人民币人民币借款日贷款发生额贷款余额1999年6月1日500050001999年8月1日5000100001999年10月1日5000150001999年12月1日5000200002000年2月1日500025000贷款利息计算过程如下：人民币贷款与美元存款同步进行的贷款利息表单位：万元人民币时段天数积数1999/06/01—1999/07/3161天61×5000＝305，0001999/08/01—1999/09/3061天61×10000＝610，0001999/10/01—1999/11/3161天61×15000＝915，0001999/12/01—2000/01/3162天62×20000＝1，240，0002000/02/01—2001/05/31480天合计15，070，0001999年6月1日至2001年5月31日的利息支出为150，2年期3000万美元的利息收入折合人民币为24，521，797.525，619，000－24，521，797.5＝1，097，202.5元，这是实际需要负担的费用。他条件不变。则各时点的贷款余额见下表：人民币贷款比美元存款推迟一个月的贷款余额表单位：万元人民币人民币借款日贷款发生额贷款余额1999年7月1日500050001999年9月1日5000100001999年月1日5000150002000年1月1日5000200002000年3月1日500025000贷款利息计算过程与上一种情况类似，详见下表：人民币贷款比美元存款推迟一个月的贷款利息表单位：万元人民币时段天数积数1999/07/01—1999/08/3162天62×5000＝310，0001999/09/01—1999/10/3161天61×10000＝610，0001999/11/01—1999/12/3161天61×15000＝915，0002000/01/01—2000/02/2859天2000/03/01—2001/05/31452天合计14，315，0001999年7月1日至2001年5月31日的利息支出为143，2年期3000万美元的利息收入折合人民币为24，521，797.524，521，797.5世行贷款本金时有足够的美元外汇来支付。市项目办在外汇风险管理方面采取的措施仍不够全1988年5月17日至1999年2月13日的美元六个月LIBOR走势月线图：利率的债务融资。前几年由于国际利率水平的普遍高企，G市大多数城建项目的外债在合同签定时即确定为固定利率，仅有少部分债务是浮动利率（表现为LIBORLIBOR率变动因素而造成企业利息负担增加的风险很大，而实施利率互换（InterestRateSwap）可以有效地防范和规避利率风险。互换。通过利率互换，借款人可将原有利率状态转换为对自己比较有利的形式，D省分行1993年为某项目叙做的利率互换为例作一简单分析。该项目于1992年7月获得国外某银行5000万美元贷款用于购买进口设备，期限5年(从1993年7月至1998年7月)，借贷成本为美元6个月LIBOR+1.25%，每半年计息付息一次。当时美元的市场利率处在3.3%－4%的历史低水平，徘徊了一年有余，这对偿还债务极为有利，因为按照当时市场利率水平，项目业主还债成本最高不超过5.25%。但D省分行及时为项目叙做了利率互换的交易，于1993年5月将该项目的浮动利率债务转换成美元固定利率债务。经过利率互换交易，在每个利息支付日，项目业主只需向中国银行支付固定利率6.4%，从而达到了锁定债务成本、管理债务利率风险的目的。至1998年底，该笔贷款1994年连续七次加息，令市场利率大幅攀升最高至6.4%的固定利率偿还利息，不但成功地固定了债务成本，还减少债务利息将近200万美元。务应该进行清醒的分析，做到把握未来，未雨绸缪。如果在LIBOR水平持续较起息。在期限方面，美元、日元均可以做到10年期以上。但是，利率互换业务于其他金融工具其作用和影响力较小。事实上，越来越多的企业开始意识到利率波动对其经营活动带来的不确定并不完全符合市场经济原则。随着我国加入WTO，国内银行业竞争日益加剧，传必然要求。附录1：世界银行简介世界银行成立于1944年，有180多个成员国，是世界上最大的发展援助机200争端国际中心。世界银行的宗旨是促进可持续发展，提倡投资于人，保护环境，展中成员国提供帮助。中国是世界银行的创始成员国之一。1980年5月，世界银行执行董事会批准恢复中国在世界银行的代表权。1981年，世界银行向中国提供第一笔贷款，熟的发展合作伙伴。从1981年至2002年，世界银行共向中国提供贷款约360亿美元，支持了240多个项目，其中约有100个项目还在实施，使中国迄今保持着世界银行最大目最好的国家之一。鉴于中国在过去20年取得的举世瞩目的发展成就，中国已于1999年7月1日从（向世界上最贫困的发展中国家提供无息贷款的）国际开发协会毕业，现在仅从国际复兴开发银行贷款。领域。世界银行集团目前的对华援助战略把重点放在以下三个方面：势需要的行政管理体制和治理结构；建立稳定的宏观经济管理和公共财政。的不平衡现象，从而帮助维持社会凝聚力，缓解流动人口的压力。在落后地区，引进国际经验。从环境角度可持续的方式提高农业人口的劳动生产力。把重点放在支持相对贫困落后的中西部地区的基础设施和加强体制机构建设的项目，对比较发达的东部沿海地区则着眼于支持具有创新性的尝试和改革举措，改革发展的重要课题，包括研究入世对中国的影响。和纠正跨部门或跨地区实施项目过程中可能出现的问题。第3章 S污水处理系统工程利用项目融资方式的经验研究2001年10月，国家计委正式批准S污水处理系统工程的项目融资方案，行D省分行将向项目业主G市S污水处理有限公司提供6.7亿元人民币的贷款，设、营运、维修养护及相关支出。3.1项目背景及一般情况S污水处理系统工程建设规模为日处理污水50理污水25GG市市政投资公司与美国莱纳国际有限公司(LinaInternational，Inc.)合作组建G市S污水处理有限公司(以污水处理系统工程总投资为98587万元，注册资本金为32860市市政投资公司以现有土地、部分管网作价投入1084322017万元的续履行其在项目公司的注资能力。经各方共同协商，并报有关主管部门批准，由美国泰能投资公司（TynenInvestmentLtd.）受让莱纳公司在项目公司65%的股权，并负责履行莱纳公司在原各合同项下的相应权利和义务。股东变更后的市市政投资公司占33%，莱纳国际有限公司占司占65%。1998年5复文件要求，项目公司积极与各金融机构进行衔接，于2000年7月与中国工商银行D省分行营业部签订了《G市S年8市S污水处理有限公司与华北某市城市排水公司在北京举行了该项目的营运和维修养护总承包合同的签字仪式。2000年底，该公司与香港荣光发展有限公司完成了建设总承包（EPC，即Engineering，Procurement，Construction的缩写，包括工程设计、设备采购和土建施工）合同谈判。S污水处理系统工程于2001年12月正式开工建设，预计在2003年初建成投产。3.2项目融资方式的基本框架所谓项目融资（Project有限追索权的融资方式。S污水处理系统工程属于有限追索权的项目融资。在我预期收入和资产，对外承担债务偿还责任的融资方式。从这个角度来说，S污水G市建委签订的《污水处理服务合同》项下的权益质押给国内银行进行融资（包项目融资方式具有以下几个主要特征：(1)至少有项目发起方、项目公司和资金提供方三方参与，甚至包括承建商、承购商、保险公司、律师、地方政府等。S污水处理系统工程的项目发起方(ProjectSponsor)是G市市政投资公司，它是隶属于G市政府的国有企业。一般来说，由于项目融资方式适用于城市基础设施项目，在发展中国家最好是有国有企业参与投资，这样有利于项目获得批准和顺利实施，降低投资风险。本文中的项目公司(ProjectCompany)是G市S污水处理有限公司，它是一个自负盈亏、自主经营、独立核算的法律实体。除了三家股东投入资本金外，项目公司主要是靠项目融资方式筹措资金和购置资产，以项目本身的资产和未来的专门从事资本运作，并不一定参加建成项目的经营管理和产品销售。S项目的营运总承包(O&M，即OperationandManagement的缩写)经过招标由华北某市2003年初项目建成后负责整个污水处理厂的营运和日常维护。S项目的资金提供方(LendingBank)是实力雄厚的中国工商银行D省分行，承建商(Contractor)是香港荣光发展有限公司，律师(Attorney)是G市昆仑律师事务所首席律师、法学博士张先生，G市建委则代表G市政府与项目项目参与者构成了完善的合同体系，保障了S项目的顺利实施。(2)项目发起方不以建设项目以外的资产、权益和收入进行抵押、质押或偿债，债权人对建设项目以外的资产和收入没有追索权。简而言之，如果项目PAGEPAGE53公司因经营不善无力偿还贷款，则贷款银行只能获得项目本身的收入与资产，但对项目发起方的资产无权处置。对采用项目融资方式的项目来说，风险的合理规避是项目成功的关键因素，这可以通过各种形式的担保来形成具有法律效力的约束性合同给予保证。所谓项目融资担保，是指项目公司或第三方以自身信用或资产向贷款银行作出的还款保证，具体可分为信用和物权担保。本节着重讨论项目公司的物权担保，按担保标的又可分为动产和不动产物权担保。根据《G市S项目公司作出如下承诺：一是将其与G市政府签订的《污水处理服务合同》项用权、土地上盖及机器设备）抵押给贷款银行，双方签订《房地产抵押合同》(3)国内机构不提供任何形式的融资担保。鉴于项目融资对国家外债的总量平衡存在一定影响，为规范项目融资担保行为，1997年国家计委会同国家外汇国家借用国际商业贷款指导性计划；国内金融机构不得提供任何形式的融资担1996S3.3项目融资结构与选择贷款银行按照G市S污水处理有限公司(简称甲方)与中国工商银行D省分行营业部(简称乙方)签订的《G市S(1)乙方为甲方提供项目融资，包括中长期人民币贷款、中长期美元贷款及PAGEPAGE56S相关支出。(2)根据融资合同，该项目融资总额为6.7总贷款额的50％，即中长期美元贷款约为4000万美元，中长期人民币贷款约为3亿元；基建储备贷款为人民币4000万元，用款期限不超过一年，到期后转为中长期人民币贷款，即乙方实际提供的中长期人民币贷款为3.4亿元。(3)乙方承诺，按照合同项下融资的外币贷款部分均来源于境外。(4)外汇贷款利率按6个月的伦敦银行同业美元拆借利率（LIBOR加0.5）计算，人民币贷款利率按中国人民银行当年公布的法定基准利率确定。(5)融资期限最高不超过13甲方与G付的污水处理服务费。银行作为长期合作伙伴是非常重要的。在选择贷款银行时应考虑以下问题：(1)银行实力。主要是考察银行的资产规模和可提供的信贷规模，可以为项目融资给予足够的资金支持。(2)融资经验。如果银行对项目融资有丰富的管理经验，特别是在控制项目风险有独到之处，借贷双方合作会比较顺利，从而增加信任感，减少摩擦。(3)资金支持。当项目建设经营过程中出现暂时的资金紧张，银行应该给予最大限度的支持，帮助项目公司渡过难关，而不是釜底抽薪。(4)合同文件。当然是签订的各种合同文件以简洁实用为好，避免程序繁琐的合同谈判，以免浪费时间。(5)金融服务。有实力的银行应承诺为项目公司提供完善的金融服务，如开具信用证无需提供保证金，在结售汇业务方面给予价格优惠，定期提供外汇市场信息以规避汇率风险，协助项目公司进行外汇远期、掉期、期权等交易以保值增值等。(6)管理决策权。银行可以参与项目的概算、预算和决算审查，以及工程招标和竣工验收等事宜，但没有表决权，以免对项目公司的建设经营进行过多的干预。G市S污水处理有限公司自1999年11月与G市建委签订《污水处理服务合同》后，迅速展开了项目融资工作。由于近年来国家对信贷政策和金融市场项目公司决定在国内金融市场进行项目融资。2000年2界发布信息，邀请国内银行参与项目融资招标活动，并先后收到中国银行D省分行、中国建设银行D省分行、中国工商银行D省分行、中国农业银行D省分行及中国民生银行G市分行等多家银行的融资计划书。根据文件响应性和服务水平等因素，项目公司决定选择其中两家银行，即中国工商银行D省分行和中国民生银行G市分行，分别与之进行融资计划谈判。经过多方面的综合比选，项目公司最后决定选择中国工商银行D2000年7月13日签署了融资合同。两家银行的融资方案比较表中国工商银行D省分行中国民生银行G市分行备注一、融资条件两家银行的贷款期限13年13年期限及利率条件人民币利率执行央行公布的基按央行的基准利准利率率下浮5%行的利率稍优惠，美元利率半年LIBOR+0.5半年LIBOR+0.5但差别甚微。二、融资条款对民生银行的某予项目公司较大的公司不得与其他银行有业务关系，目公司认为难以经营管理。认为一旦出现紧和营运商在该行开设基本帐户等。目公司帐户所有资金用于还贷。三、综合实力1995年成立的股项目公司认为工雄厚，融资经验丰商银行的综合实富，业务水平高活，充满活力力优于民生银行。资条款和综合实力。经过认真比选和慎重研究，项目公司最终选择了中国工商银行D省分行作为融资银行。3.4对项目融资方式的评价在西方发达国家，项目融资方式已经有半个多世纪的历史，主要包括产品和和偿务偿还责任而采取这种方式。如1996年10月开工建设的山东省日照电厂，建设规模2×35万千瓦，总投资为49亿人民币，其中境外借款3.5亿美元通过两家银行借入，不需第三方提供担保，综合年利率为6.27%左右，期限为12年到16年。近年来，项目融资方式逐步拓展到高速公路、收费路桥、隧道、自来益引起政府部门和各类投资主体的关注。效地利用国外资金为我国经济建设服务，根据国务院有关文件精神，从1996年融资方式列入指导性计划管理。在此基础上，1997年国家计委会同国家外汇管作，使之有法可依，有章可循。目前，项目融资在我国主要适用于投资规模大、PAGEPAGE5730001500万美元以上。从以上对S项目的融资结构分析可以看出，项目融资方式对资金的需求者有很大的好处，主要表现在：施具有公益性、非盈利性和外部化等特点，由于近年来国内城市建设发展较快，根据项目收益状况来决定是否发放贷款。如果银行经过评审认为项目效益不错，可以通过签署各种合同和协议将各项目参与方捆绑联系起来，建立起利益共享、风险共担的投资机制，在实现商业利润的同时对城市建设给予支持。在决定是否发放贷款时，通常不将项目发起方现在的财务状况和信用能力来考城市基础设施项目可以进行捆绑包装，成为对外开展项目融资的理想选择对象。上，对各种财务比率的影响程度较小，避免在资信评估时影响自身的资信状况，PAGEPAGE61惠的贷款，支付的利息相对也较少。我国的国家主权信用等级仅为设施项目进入国际资本市场进行融资提供可能。虽然项目融资有上述不少优点，但在目前情况下仍难以扩大试点范围，主正反两面性，项目融资方式的缺点和不足之处也是显而易见的，主要是：BOT项目仍然没有一部完善的法规来规范投资行为，仅在1995年由国家计委、原电力部和交通部联合下发了《关于试WTO系来保护投资者和贷款者的利益已是迫在眉睫。(2)耗费时间长。由于各项目参与方在融资过程中要经历复杂的谈判才能S项目从招商到开工历经7S项目最终还是顺利推进。式生效，从客观上看也增加了前期工作的时间。3.5.项目融资的发展策略方式来解决资金也是不大可能的，因为项目融资这种新颖的融资方式在实际操作中有很多问题需要协调：一是要求健全相关法律体系和完善金融市场。中国加入WTO来越多的外国投资者以项目融资方式投资国内城市基础设施项目，很显然，他们对于法律法规是否健全、人民币与美元等硬通货是否自由兑换、金融市场的开放程度、项目产品或服务价格的确定及支付方式都非常关注。倘若在上述方面不够完善，必然会影响外国投资者的信心。这就需要各级政府部门由上至下及时制订完善相关法律法规，逐步开放资本市场和资金市场，以切实保护外国投资者和国内投资者的合法利益。环保、银行等有关部门，作为一项新生的事物，它需要各个部门的支持配合，因此要有权威的机构进行协调管理。都不一样，不可能将某个项目的融资模式照搬到另一个项目上，必须因地制宜，结合项目的实际情况来实施。第4章 发行市政债券为城市基础设施项目融资的可行性及运作构想4.1 国外市政债券运作概况市政债券(municipalbond)是指地方政府或其授权代理机构发行的有价证借助发行市政债券来筹集所需资金。市政债券的面额通常在1000—5000美元之也为商业机构和当地居民提供了良好的投资机会。市政债券分为两大类:一种是一般债务债券（generalobligation以地方政府的资信和征税能力为基础，保证投资者能按期收回本金并取得利息，种是收益债券（revenue资建设某项经营性基础设施而发行的债券，这些基础设施包括收费路桥、隧道、偿使用带来的收益最终用于偿还债务，政府并不用自身的信用和税收来偿付债比较高的，债券到期后难以偿还本息的情况很少发生。投资者购买市政债券有以下好处：一是免缴所得税(income意义更大。二是本金(principal)安全，收益固定，一般信用都很高，地方政府到期不能偿付本息的情况很少见，因而给投资者带来的实际收益远高于名义收益。三是流动性(liquidity)强，借款质押价值较高，由于市政债券安全可靠，资者的需求基本上都能得到满足。发行权力受到全国性法律和地方法规的严格界定，期限一般较长，有的达40年债券全额买进，再以稍高一些的价格销售给投资者获取利润。形成了较为规范的运作方式和严密的管理体系。市政债券和国债(treasury和投资基金(investmentfund)一起，成为证券市场不可或缺的重要组成部分。2000至30001.4万亿美元，占整个债券市场总市值的13%左右。4.2 发行市政债券的必要性和可行性低成本资金是一个现实而又紧迫的课题。改革开放至20世纪90城市基础设施资金紧缺的局面，而且容易受到国际资本市场游资(hotmoney)的PAGEPAGE99BOT利益。施建设的融资渠道中占主导地位，利用外资才是补充形式。截止到2001年底，我国居民储蓄存款余额已超过7市基础设施的证券化融资创造了良好条件。从1998年至2001策，四年共发行5100亿元中长期国债，以加快城市基础设施项目的建设。国债政府通过发行市政债券筹集大量资金，主要用于本地区重大基础设施项目建设，发行市政债券有利于吸聚社会资金用于市政建设，从控制风险的角度考虑，考虑优先发展双重保证债券的方式，即首先由项目的收益作为偿债资金的来源，良好形象。通过发行市政债券来进行证券化融资，具有以下几方面的重要意义：一是不存在汇率风险(exchangeraterisk)，也有利于克服利用外资的本币金融风暴造成的泰铢、印尼盾等货币贬值，导致所在国家的外债偿还责任增加，资金，基本上不涉及外汇的结售汇问题，因此，作为基础设施业主的地方政府，无须为项目的投资回报和外汇平衡问题作出任何承诺和安排。近年来，G市政府通过引进外资加快了城市交通和环保项目的基础设施建加大。从地方政府的微观利益出发，同样也存在相当大的汇率风险和利率风险。地方性公共产品除具有公共产品的一般特性外，还具有一个特点即受益的空间资金的使用效率。融危机的主要原因是东南亚各国的债券市场发展普遍落后，过分依赖于银行贷似亚洲金融危机情况的重要措施之一。证基础设施运营产生的利润不会大幅度外流。以G市为例，1995年将几座大桥保护城市基础设施的市场资源和发展潜力。第五，发行市政债券不仅能扩大直接融资(directfinancing)规模，大大减世行贷款项目融资市政债券优点期限长，利率低，有限追索资产负债表不存在汇率风险克服利用外贷款为硬通货外外融资不依赖项目发资本币化影响而且为投资者世行贷款项目融资市政债券优点期限长，利率低，有限追索资产负债表不存在汇率风险克服利用外贷款为硬通货外外融资不依赖项目发资本币化影响而且为投资者汇，融资风险小起方的财务状况和信提供新的投资渠道用能力不足审批程序繁琐，时时间长融资费用较高《预算法未允许地方政府发间长债，投资者对债券的信心不强，证券市场运作欠完善项目规模总投资一般在5亿总投资在3000万美元总投资一般在7亿元人民币以元人民币以上以上其中项目融资规上模在1500万美元以上适用范围需使用外汇进口设投资回报率较高的城通过营运可产生稳定现金流备的污水处理、垃市路桥垃圾处理污的城市路桥垃圾处理污水圾处理项目水处理项目处理项目投资主体一般为国有单位中外合资合作或民营国有单位中外合资合作或投资民营投资均可资本市场的健康发展和培育居民的良好投资意识。4.3 地方政府发行市政债券的具体操作融资方式各有优点，也都有各自的不足之处，下面作一归纳总结：三种债务融资方式的比较政债券，但仍列为企业债券，在每年国家计委批准的企业债券额度中发行。如1999年2市城市建设投资开发总公司发行5用于S市地铁二号线一期工程。1999年4月，济南市自来水公司发行1.5亿元供水建设债券，为城市供水调蓄水库工程筹资。1999年7月，长沙市环线建设开发有限公司发行1.8亿元债券，筹资目的是长沙市二环线工程的建设。同年11市久事公司和S市城市建设投资开发总公司分别发行6亿元和8亿元企业债券，筹集资金全部投入S市市政基础设施建设。19931998年3月中国人题进行一些粗浅的探讨。（一）发债主体(bond-issuingbody)。为保证市政债券的债务偿还能力，必须严格约束地方政府的发债行为，发行债券的地方政府起码要具备以下条件：本地区经济发展水平较高，国内生产总值达到1000亿元以上，人均国内生产总值不低于2政实力，财政一般预算收入每年不低于100亿元；地方政府项目的投资收益率（ROI）达到一定水平，有稳定的现金流来保证债券兑付；地方政府具有较高的经济管理水平，无重大的金融违法违纪现象。段符合我国国情的一种做法。如S市城建公司就是S市建委的下属公司，S市政府许诺将拍卖土地收入划归城建公司所有，由公司未来投资收入作为还款资金。G市建设投资发展有限公司是G市政府授权进行城市基础设施投资、开发、控股和资产运营的专业投资机构，该司自1997年成G市的城市基础设施项目筹集了大量资金，对促进本地区经济发展和公司，作为市政债券的偿债基金。（二）承销方式(underwritemanner)。为保证市政债券的市场运作效率，成本较低而效率最高的券商，降低直接融资成本。（三）债券期限(term)。目前，各地发行企业债券的期限一般不超过3年，期限为5年至10年。（四）债券利率(interestrate)。根据高风险高收益，低风险低收益的投1-2个百分利率的140%。由于市政债券是以市政基础设施的投资收益和政府信用为偿债保持平或稍低，对机构投资者和中小投资者仍具有较强的吸引力。（五）信用评级(credit-rating)。按照国外规范化的证券市场运作方式，率越低，从而使通过发行债券筹集资金的市场成本越低。债券信用评级的目的，502O和大公国际资信评估有限公司。1995年末发行的石化债券、铁路债券和华北电A级以安全性。（七）二级市场流通(circulationonthesecondarymarket)。市政债券信心。由于以前我国发行的企业债券普遍规模较小，在二级市场很难上市流通，在目前柜台交易没有得到充分开展的情况下，几乎没有流动性。以2000年6月8日为例，在S市、F市两家证券交易所上市的企业债券只有5只，上市规模仅113这不但与股票二级市场有着天壤之别，300地方政府发行市政债券，发债总额起码要超过5亿元，信用评级达到A级以上，争取能够挂牌上市交易。（八）税收待遇（tax展以及居民生活的重要意义，市政债券的利息所得免缴所得税是各国通行的做法。我国市政债券的利息也应当免缴所得税：个人投资者免缴个人利息所得税，机构投资者在计算应税收入时允许扣除市政债券利息所得。（九）投资者群体(investors)。一个成熟的资本市场应当有大量机构投资主要投资者，从而使市政债券发挥利用民间投资为市政公用事业建设服务的功能。（十）监管部门(regulatorydepartment)。基于国家计委在我国企业债券交易监管方面的经验，联合组建市政债券监管委员会将是一个合理的选择。第三部分城市基础设施项目的法人招标第1章 城市基础设施项目法人招标与BOT方式的比较指可通过政府补贴及市场化运作来保证投资者收回投资和获取合理利润的城建同及法律文件来保证其投资收益。20世纪末从国外引入后在国内受到各部门各地方的普遍关注，这种新颖的投资方式对深化城市基础设施投资体制改革，建立社会主义市场经济体制将产生一定的积极影响。1996年底，国家计委批准了我国第一个BOT试点项目——广西来宾电厂B在基础设施领域试行项目法人招标取得了重要进展，从而被评为1996年度中国投资建设101996年度最佳项目融资案例，在世界范围内引起了国际投资者的极大关注。1.1BOT的基本概念BOT的概念是由土耳其总理厄扎尔在20世纪80年代初提出的，当时是作为实现公营基础设施私有化的一种有效手段。BOT是英文Build—Operate—Transfer的缩写，即建设—经营—转让。具体来说就是政府方式是政府与承包商合作经营基础设施项目的一种特殊运作模式。世界银行在《1994年世界发展报告》中将BOT团愿意自己融资，建设某项基础设施，然后将此移交给政府部门或其他公共机BOT项目的基本特征和前提条件。此外BOT方式还有以下特点：（1）BOT的项目融资方式是无追索的或有限追索的，举债不计入国家外债规模，债务偿还只能靠项目的现金流量。（2）承包商在特许期内拥有项目所有权和经营权。（3）BOT项目的投资金额大，回收期长，因此风险较大，也导致了合作双方谈判时间较长，法律费用较高。（4）名义上，承包商承担了项目全部风险，因此融资成本较高。（5）与传统方式相比，BOT项目设计、建设和运营的效率一般较高，因此，用户可以得到较高质量的服务。（6）BOT融资项目的收入一般是当地货币，若承包商来自国外，对东道主国家来说，项目建成后可能会有大量外汇流出。（7）BOT融资项目不计入承包商的资产负债表，承包商不必暴露自身财务情况。1.2BOT项目的基本框架BOT项目的组织结构随项目类型、具体特征、所在地情况以及项目发起人的情况等因素的差别而有所不同。下图是一个BOT项目的基本框架。建筑承包商建筑承包商政府保险公司股东产品或服务购买者运行商项目公司债权人供应商承包合同产品购买协议特许项目协议保险议应从上图中可以看出，一个采用BOT方式投资建设的项目，涉及到众多角色，承包商和产品购买商等，每个角色与项目公司之间的关系都是一种双边协议关项目公司是基于一系列协议上的由多种角色组合而成的严密的商业组织。BOTBOT项目，项目公司是由不同专业的公司组成的联素被联合体内的不同成员所实施。1.3 BOT项目在中国的实践1.3.1广东沙角B电厂我国第一个BOT基础设施项目，是广东沙角火力发电厂BBOT项目在我国刚刚出现，沙角B电厂项目可以说是改革催生的BOT雏形。由于当BOTB电厂由香港胡应湘旗下的合和集团（HOPEWELL）和中国发展投资公司等公司作为发起人，在深圳投资建设总装机容量2×3540亿港币的火力发电厂工程。1984年6年7月动工，1987年4月和7月两台机组相继并网发电，工程提前6个月完工并投入经营。查，得出的结论是：投资回报率高是事实，但是合理的。理由如下：第一，沙角B厂的管理水平和效率较高；第二，项目公司承担了一定的风险，如果项目工期延长一年，其投资回报率就会变得很低；第三，实际上发起人的回报率低B厂的模式基本得到了各级政府1992年和1994年9月7日，该项目在安全、高效地运营了12年之后，顺利移交深圳市政府。截止1999年7月31日，该厂累计上网电量462亿千瓦时，每千瓦时电价0.38元人民币，为珠江三角洲地区的经济发展作出了积极贡献。虽然广东沙角B电厂的BOT运作过程并不规范，合同内容较简单，造成了一些遗留问题，但这个项目仍然被公认为是20世纪80年代世界上较成功的BOT项目，它的经验经常被世界各国的BOT专家引用。1.3.2广西来宾电厂B厂广西来宾电厂B2?36万千瓦进口燃煤机组，总投资6.16亿美元，其中总投资的25％，即1.54亿美元为股本投资，由法国电力公司和阿尔斯通公司分别按60％和40％比例出资作为项目公司的注册资本，其余的75％通过有限追索的项目融资方式由法国东方汇理银行、英国汇丰投资银行及英国巴克莱银行组成的银团联合贷款承销，贷款中约3.12亿美元由法国出口信贷机构——法国对外贸易保险公司提供出口信贷保险。广西来宾电厂B厂BOT项目特许期为18年，其中建设期为2年9个月，运营期15年3个月。特许期满，项目公司将电厂无偿移交给广西自治区政府。广西来宾电厂B厂工程于1997年9年10月第一台36万千瓦机组试并网发电成功，2000年11月正式投入商业运行。广西来宾电厂B厂BOT项目是我国第一个经中央政府正式批准的BOT试点项来宾电厂B厂BOT正式签署和项目开工建设所需的所有审批工作。本市场的完美结合，因此被《亚洲金融》评为“1996年度亚洲最佳项目融资”案例。1.3.3四川成都市自来水六厂B厂成都市自来水六厂B厂建设规模为日供水能力40万立方米，主要建设内容包括80万立方米/日的取水工程，40万立方米/日的净水厂和27公里直径2.4米的输水干管。项目总投资1.065亿美元，总投资的30％为股本金，作为项目公司的注册资金，分别由法国威望迪环境集团占60％，日本丸红株式会社占40％；总投资的70％通过项目融资方式由亚州开发银行、欧洲投资银行及法国里昂信贷牵头的商业银行贷款提供。成都自来水六厂B厂BOT项目特许期18年，其中建设期2年6个月，运营期15年6个月。特许期满，项目公司将水厂设施无偿移交给成都市政府。成都市自来水六厂B厂工程于1999年8年10月试运行，2002年2320用了国产的机器设备和原料，并且全部由中方人员进行管理，使成本大大降低。成都市自来水六厂B厂是我国第一个经中央政府批准的城市供水基础设施BOT试点项目。受成都市政府的委托，北京大地桥基础设施投资咨询公司全权代和协助成都市政府有关部门和项目公司完成了项目协议正式签署和项目开工建设所需的所有审批工作。该项目被《亚洲金融F》评为“1999年度亚洲最佳项目融资”案例。1.3.4北京开发区污水处理厂北京开发区污水处理厂是我国运用BOT模式开发建设污水处理厂的首次尝试。该污水处理厂将担负北京开发区内70%的生产和生活污水的达标排放。它的日处理规模为1022为3200万元人民币。美国金洲公司下属的北京金源环保设备有限公司在参与竞标的众多的国内上的优势脱颖而出，顺利夺标。2000年9月22入2600万元，开发区政府以土地的形式投资600万。政府用土地使用权入股与BOT10年左右的时间收回投资。20年后项目公司将污水处理厂移交给开发区政府。1.4项目法人招标与BOT方式的区别项目法人招标是否等同于BOT仅仅是项目法人招标的一种特殊形式，事实上项目法人招标的适用范围及内涵比BOT要广泛得多。两者的区别在于：一、BOT项目一般只适用于收费路桥、自来水厂、电厂等有限的领域，而项领域。二、BOT项目的特许运营期结束后，投资者需将项目资产无偿转让给政府，让给第三方或延长经营期。三、BOT项目的合同框架非常严谨，牵涉面广，考虑的因素也很复杂，如发BOT保证了项目的顺利建设和运营，并取得良好的经济效益和社会效益。项目一般需要采用国际招标方式来确定中标人，而项目法人招标可实际上，近年来各地政府部门对基础设施推行项目法人招标不断进行改革，以期取得一定的突破和进展。从以下一些新闻报道可以管窥一斑：l 广东省省长卢瑞华在2002基础设施建设项目投资。”（《羊城晚报》2002年1月28日）l 北京市发展计划委员会副主任刘志在2002年6月20中建设的前期准备工作方面，北京目前正在进行项目法人招标方案的招标标准设的范围，主要包括奥林匹克公园内容纳8万人的主体育场、1个主体育馆、一个场馆建设，通过项目法人招标方式确定项目业主筹集资金的运作方式和筹资方时还要考虑赛后的利用。（《北京娱乐信报》2002年6月21日）和合同框架等，都不同程度地制约了其顺利推进。第2章 城市基础设施项目法人招标的合同框架致。2.1主要项目合同2.1.1咨询合同由于政府机构缺乏基础设施项目法人招标的专业经验，特别是BOT项目涉及投标人进行谈判。咨询合同的主要内容应包括咨询公司的工作范围、咨询专家的资格和经验、服务价格、付款方式以及双方的责任。2.1.2产品或服务购买合同本和可变成本。产品或服务购买合同的主要条款包括：? 合同期限，贷款人通常要求合同有效期大于贷款期限；? 价格，应涵盖所有融资成本、运营费用及合理的投资回报；? 与其他合同的相应条款的协调；? 购买方的信用及承诺；? 付款方式及条件，如支付货币种类、外汇兑换等；? 不可抗力情况；?法律变更和法律管辖。2.1.3供应合同应合同与其他传统基础设施项目建设的供应合同并没有实质性区别。2.1.4运营和维护合同奖励条款等。2.1.5保险合同三者责任险及其他的商业保险。2.2 特许权项目协议司。《特许权项目协议》一般最常见、最实用的结构是以时间顺序来规定合同各编写《特许权项目协议》时应遵守的重要原则：（一）土地获得和使用《特许权项目协议》中将规定，政府应按时间向项目公司移交建设用地使用权；建设用地所处的状态应该是没有任何种类和性质的留置、抵押、抵押权益、权。项目公司得到的划拨土地使用权，在征得政府批准前，只能用于项目建设，支和费用，并应根据有关程序办理。（二）设计《特许权项目协议》将规定：设计标准和设计规范以及适用法律；项目设计程序，如审查、批准及设计改变的程序；设计的责任等。对于招标文件中规定的初步设计标准和技术规范，项目公司在投标文件中应该进行审核，任何错误和遗漏所造成的后果将由项目公司承担。对工程设计，任。计。（三）建设《特许权项目协议》中将规定，项目公司负责所有建设工程，并承担建设技术细节，以及完工后的清理。在控制质量方面，政府应要求项目公司在整个建设工程期间，向政府持续设承包商除改正缺陷外，还应向政府支付补偿费用作为政府施工管理费的一部工程缺陷，政府有权自己或聘请第三方进行必要的改正，费用由项目公司支付，并从履约保函中扣除。（四）完工调试和验收《特许权项目协议》将规定进行设备调试和验收的程序、方法和标准，以确公司进行惩罚，或者罚款，或者拒收项目。即使在政府签发完工证明的情况下，项目公司也不能解除其在建设方面的缺陷或延误的任何责任。（五）运营和维护约而引起了项目可用性降低或项目停运，项目公司应该向政府支付违约金。函中扣除。（六）付费、项目融资和财务管理款，即政府对项目公司的收入做出保证。我国对项目法人招标尤其是BOT项目至今还没有专门的财务制度，项目公司交全面反映项目经营状况的财务报表。出的条件。（七）移交《特许权项目协议》中将规定移交的范围、程序及标准。移交的范围除了以及其他为基础设施继续运营所必需的一切文件、资料软件等。18施顺利而有效的移交。（八）特许期内的合同责任政府通常的责任包括授权条款，对项目公司尽量提供税收方面的优惠；协助项目及有关事项获得批准；以及当发生实质性法规变化时为项目公司做出补偿；等等。项目公司通常的责任包括：遵守东道国有关公司的各项法规，符合安全和环保标准；在项目建设、运营和维护过程中，使用当地的有竞争力的服务和产品；规定等。容：（一）总则。包括：用语定义；特许权的授予及范围；特许期限。（二）项目建设。包括：1.土地的购置方式及购置成本；2.可行性研究报告、初步设计、施工图设计的编制与上报；3.污水处理工艺技术；面提供支持等；5.项目建设进度计划；6.工程施工招标投标；7.工程监理；8.建设过程中的工期延误处理；9.设计变更的处理；10.工程竣工验收；11.建设质量保证。（三）项目的融资结构及融资方式（四）项目运营及维护，指项目法人运营和维护污水处理设施的方式和措施。（五）项目的移交。包括：1.项目移交的范围；2.项目法人如何保证污水处理设施的完好移交及移交前的运行质量；3.污水处理设施移交的方式及费用如何分担；4.移交的具体程序。（六）合同各方的权利和义务。包括：1.项目法人的一般权利和义务；2.政府的一般权利和义务；3.政府和项目法人的共同权利和义务。（七）项目协议的转让规定（八）争议的解决（九）杂项及附件第3章 城市基础设施项目法人招标的具体实施3.1 项目法人招标的基本程序判阶段、审批及完成融资阶段。3.1.1资格预审阶段的第一步，这个阶段的主要工作包括：（一）编制资格预审文件资格预审文件由咨询公司编制，其主要内容应包括：1．项目概述。主要是向潜在的和感兴趣的申请人介绍项目的基本情况，的社会和经济发展规划以及有关图纸等。2．政府对项目的支持。在邀请申请人参加资格预审时，应明确政府对该项目的具体支持，以帮助申请人决定是否参加资格预审。3．需要申请人提供的资料。资格预审文件必须明确申请人应提供的详细资料，以满足资格预审的要求。如果投标人是联营体，那么联营体内每个成员除作为单个公司应独立提供其公司的资料外，还需提交一份联营体协议。申请人提供的资料应包括：申请人的公司管理或组织机构、财务