项目融资课件

项目融资1.1项目融资的定义1.项目融资：广义上讲，为了建设一个新项目，收购一个现有项目或者对已有项目进行债务重组所进行的一切融资活动，都可以成为“项目融资”。2为了一个特定经济实体所安排的融资，其贷款人在最初在最初考虑安排贷款时，将满足于该经济实体的现金流量和收益作为偿债的资金来源，并且将满足于使用该经济实体的资产作为贷款的安全保障。项目融资的基础是一个项目的经济强度，加上项目投资者(借款人)和其他与项目有关的各个方面对项目所作出的有限承诺。项目的经济强度包含两方面内容：①项目未来的可用于偿债的净现金流量②项目本身的资产价值。1.1项目融资的定义3作为贷款人，虽然在初始时可能愿意完全依赖于项目现金流量和资产价值作为其贷款的基础，但是也必须考虑在最坏情况下贷款能否会得到偿还的问题。如果项目的经济强度不足以支撑最坏情况下的贷款偿还，贷款人就可能要求项目借款人以直接担保、间接担保或其他形式给予项目附加的信用支持。1.1项目融资的定义4项目融资是一种无追索权或有限追索权的融资或贷款。按照FASB（美国财会标准手册）所下的定义，“项目融资是指对需要大规模资金的项目而采取的金融活动。借款人原则上将项目本身拥有的资金及其收益作为还款资金来源，而且将其项目资产作为抵押条件来处理。该项目事业主体的一般性信用能力通常不被作为重要因素来考虑。这是因为其项目主体要么不具备其他资产的企业，要么对项目主体的所有者（母体企业）不能直接追究责任，两者必居其一。5所谓传统的融资方式，是指一个公司以本身的资信能力为主体所安排的融资。外部的资金投入者（包括公司股票、公司债券的投资者、贷款银行等）决定是否对该公司贷款的主要依据是该公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量的情况。对于该公司所要投资的具体项目的认识和控制，则放在较为次要的位置。资金的投入者是从公司的经营历史和现状以及公司的信誉中获得了应有的安全感，并针对整体公司资金结构建立了不同层次的信用保证，即使某个具体项目失败了，资金投入者仍可以获得投资收益或贷款的偿还。62、资金来源在一个健全的资本市场（也称长期金融市场）上，一个公司可以通过许多种方式来获得投资或发展所需要的资金。7国家财政拨款企业留存利润发行股票外国资本直接投资长期贷款短期贷款中期贷款国家银行贷款权益资本国外贷款外国政府贷款国际金融组织贷款出口信贷国际商业贷款发行债券企业债券发行境外债券融资租赁81.1项目融资的定义3.项目融资与传统贷款的比较例：某自来水公司现已拥有AB两个自来水厂。为了增建C厂，决定从金融市场上筹集资金，大致有两种方式。第一种，借来的款项用来建设新C厂，而归还的款项来源与ABC厂的收益。如果C厂建设失败，该公司把AB两厂的收益作为偿债的担保。这时，贷款方对公司有完全追索权。第二种方式，借来的款项用于建设新项目C厂，偿还资金仅仅限于C厂建成后的水费和其他收入。如果新项目建设失败，贷款方只能从清理C厂的资产中收回一部分贷款，除此之外，不能要求自来水公司从别的资金来源，包括AB两厂的收入来归还贷款，这时贷款方对自来水公司无追索权；或者在签订协议时，这要求自来水公司把某一部分资产作为偿债担保，这时贷款方对自来水公司拥有有限追索。9工厂A工厂B工厂C银行工厂A工厂B工厂C银行项目公司有限担保贷款还款有限投资资金收益(a)传统贷款总公司总公司还款贷款(b)项目融资10从贷款对象看，在传统贷款方式下，贷款人将资金贷给借款人，借款人再将资金用于某一项目。此外，借款人与还款人均为项目主办人，贷款人看重的是借款人的信誉。在融资项目中，项目主办人一般都专门为项目的融资和经营而成立一家项目公司，在项目所在国登记注册并受其法律管辖。项目公司是一个独立的经济单位，项目主办人只投入自己的部分资产，并将项目资产与自己其他财产分开。贷款人着眼于该项目的收益而向项目公司贷款，而不是向项目主办人贷款。从贷款担保来看，在项目融资中，贷款人用抵押权和经转让取得的合同权益作为对借款人违约的补救。前者以土地、建筑物、厂房、设备等资产作为抵押品，后者包括产供销方面的长期合同和其他附属协议或合同权益的转让。114.项目融资的作用为超过项目投资者自身能力的大型项目提供融资为国家政府建设项目提供灵活多样的融资，满足政府在资金安排方面的特殊要求为跨国公司安排在海外投资项目中的债务追索权为实现公司的目标收益率1.1项目融资的定义121.2项目融资的基本特点1.以项目为导向：即依赖于项目的现金流量和资产，而不是依赖于项目的投资者或发起人的资信来安排融资。项目融资，顾名思义，是以项目为主体安排的融资。贷款银行在项目融资中的注意力主要放在贷款期间能够生产多少现金流量用于还款；贷款的数量、融资成本的高低以及融资结构的设计都是与项目的预期现金流量的资产价值直接联系在一起的。132.有限追索：

追索是指在借款人为按期偿还债务时，贷款人要求借款人除用以抵押资产之外的其他资产偿还债务的权利。作为有限追索的项目融资，贷款人可以在贷款的某个特定阶段（如项目的建设开发阶段和试生产阶段）对项目借款人实行追索，或者在一个规定的范围内（包括金额和形式的限制）对项目借款人实行追索。3.风险分担一个成功的项目融资结构应该是在项目中没有任何一方单独承担全部项目债务的风险责任。1.2项目融资的基本特点144.非公司型负债融资5.信用结构多样化在市场方面，可以要求对项目产品感兴趣的购买者提供一种长期购买合同作为融资的信用支持。6.注重发挥税务结构的作用7.融资成本高8.结构上应有项目发起方、项目公司、贷款方三方参与；项目发起方以股东身份组建项目公司，该项目公司为独立法人，从法律上与股东分离。1.2项目融资的基本特点151.3项目融资的产生和发展项目融资产生的原因项目融资的发展过程161.4项目融资的适用范围资源开发项目基础设施建设制造业项目171.5引入项目融资的必要性和现状基础设施发展的迫切要求引入项目融资的必要性我国项目融资现状和问题181.6项目融资的参与者任何一个项目，一般都需要涉及到产供销环节上的多个参与者。而以项目融资方式筹资的项目，由于资金数额大，涉及面广，而且要有完善的合同体系来分担项目风险，因此这类项目的参与者就更多。概括起来项目融资的参与者包括：项目的直接主办人（即项目的发起方）；项目的实际投资者；贷款银行；项目产品的购买方或项目设施的使用者；承建商（项目建设的工程公司或承包公司）；项目设备、能源及材料供应者；融资顾问；政府；法律税务顾问。19贷款银行东京、花旗银行进出口银行担保受托方纽约银行国家电力公司承建商项目公司发电有限公司菲律宾政府运营方菲律宾Pagbilao项目结构图政治风险保险还款电力收入剩余收入电能出售合同履约担保20承购商国有项目公司受托借款结构承建商银行产品承购协议贷款贷款还本付息施工费用利润项目受托借款机构的融资结构21融资顾问项目实际投资者法律税务顾问项目公司银行租赁公司其他金融机构管理公司设备、能源、原材料供应商工程公司项目产品购买者供应合同产品销售/设施使用合同贷款租赁担保股本资金项目管理合同221.项目的直接主办人项目的直接主办人，是指直接参与项目投资和项目管理，直接承担项目债务责任和项目风险的法律实体，即项目公司。项目融资的普通做法是成立一个项目公司，作为项目的直接主办人，而不是由母公司或控股公司，即项目的实际投资者，作为项目的直接主办人。这种做法的好处是：①将项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中。项目公司对偿还贷款承担直接责任，是实现融资责任对项目投资者有限追索的一种重要手段。1.6项目融资的参与者23②成立项目子公司进行融资可以避免将有限追索的融资安排作为债务列入投资者自身的资产负债表上，实现非法公司负债型融资安排③对于有多国参与的项目，组织项目公司便于把项目资产所有权集中在项目公司一家身上，便于管理④从实际操作的角度出发，采用项目公司具有较强的管理灵活性⑤可以享受东道国给予本国公司的税收减免优惠1.6项目融资的参与者242.项目的实际投资者项目的实际投资者，即项目的真正主办人和发起人。项目投资者可以是单独的一家公司，也可以是由多家公司组成的投资财团；可以是私人公司，也可以是政府机构或者是两者的混合体。项目投资者通过项目投资活动和经营活动，获取投资利润和其他收益；通过组织项目融资，实现项目融资的综合目标要求。在有限追索的融资结构中，项目投资者除了拥有项目公司的全部股权和部分股权，并提供了一部分股权资本外，还需要直接担保或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。因此，项目投资者是项目融资的真正借款人。项目投资者在融资中需要承担的责任和义务以及需要提供的担保性质、金额和时间要求，主要取决于项目的经济强度和贷款银行的要求，是由借贷双方通过谈判决定的。1.6项目融资的参与者253.贷款银行

在项目融资中，往往由多家银行组成一个银团对项目贷款，这种贷款又称为辛迪加贷款。例如菲律宾电力项目中，贷款银行包括东京银行、花旗银行、国际金融公司、亚洲开发银行。4.承建商负责项目工程的设计和建设，通常与项目公司签订一个固定价格的总价承包合同。1.6项目融资的参与者265.项目设备、能源及原材料供应者项目设备供应者通过延期付款或者低息优惠。出口信贷的安排，可以构成项目资金的一个重要的来源。项目能源、原材料生产者为了寻找长期稳定的市场，在一定条件下愿意以长期的优惠价格为条件对项目供应能源和原材料6.项目融资顾问：通常聘请投资银行、财务公司、商业银行中的项目融资部来担任7.法律和税务顾问1.6项目融资的参与者278.有关政府机构微观方面，有关政府机构可以为项目的开发提供土地、良好的基础设施、长期稳定的能源供应、某种形式的经营特许权，减少项目的建设风险和经营风险。例：贵阳新区的建设中，道路建设投资可以市内土地开发作为互换给予开发。

广西柳州公路收费由中海外公司购买使用权。每年固定回报15%，也是由于与当地政府建立良好的关系1.6项目融资的参与者281.7项目融资的阶段从项目的投资决策到选择采用项目融资的方式为项目的投资筹集资金，一直到最后完成该项目融资，大致可以分为五个阶段，即投资决策分析、融资决策分析、融资结构分析、融资谈判和项目融资的执行。29第一阶段：投资决策分析工业部门（技术、市场）分析项目可行性研究投资决策1.7项目融资的阶段30项目的技术可行性研究1.证明项目采用的技术是适宜的和可行的如：修建工程、桥梁或隧道时要请专家审查设计和施工程序，预测交通流量；在建一座电站时，要请专家设计投产可行性方案，完工批准，输电能力和必要的传输系统，同时还要考察诸如能源供应、电力需求以及电网要求等方面的事项2.对拟采用的技术进行经济分析1.7项目融资的阶段31项目融资环境评价：主要评价项目融资的宏观环境和微观环境。1.项目融资政治及商业环境分析1）东道主政治环境的考察在影响项目融资的构成要素中，政治环境处于首要地位、政治稳定性和政策的连续性是国际项目融资成功的关键所在2）东道主法律和法规的建设考察3）东道主经济条件的考察2.项目所在地具体环境的分析与评价1.7项目融资的阶段32东道主经济条件的考察①价格水平：如电力融资项目中，如果国内电力价格过低，就会影响项目公司产生现金流量的能力②国内资本市场和国内信用等级。国内资本市场的发育程度是影响项目融资发展前景的重要因素③国内利率水平。如果国内利率水平已经市场化，则国内投资者对项目融资的利率和偿还贷款就容易理解和接受。这对于下面融资的谈判有一定影响。在进行项目融资比例谈判时，由于需要一定比例当地融资，这样，一国利率水平就影响项目融资的成本了1.7项目融资的阶段33项目的可融资性分析项目的经济、技术、政策、环境的可行性分析很大程度上都是从项目发起人的角度进行的可行性分析。但这并不意味着项目具备了可融资性，即满足了项目投资者的最低风险要求，并不意味着项目一定能够满足融资要求。因此，通过以上项目可行性分析的同时，还需要进行项目的可融资性分析。项目的可融资性，即银行的可接受性。一般的，银行不愿冒不确定和不能控制的风险，如他们不愿意承担法律变化的风险，因为这样的风险不易转移给消费者和产品购买者1.7项目融资的阶段34项目可融资性的内涵（1）银行一般不愿意承担法律变化的风险（2）在存在信用违约和对贷款人进行第一次贷款偿还之前，项目发起人不得进行红利分配（3）完工前收入应补充项目的资本性支出，一次减少对银行资金的需求（4）项目风险应进行很好的分摊（5）项目合同涉及的其他当事人不能因为银行对项目资产行使了抵押权而终止与该项目公司的合同例：电影《集结号》拍摄

重庆水泥厂的并购谈判1.7项目融资的阶段35可行性研究的范围和内容①资源状况：涉及矿产和石油的开采必须对矿产的储量、范围开采条件、矿产的品味及可能的产量有较为准确的估计②市场需求③原材料供应的可得性④项目地点的选择性⑤工程设计和技术工艺、设备的选择⑥企业组织、管理人员及劳力安排⑦实施进度建议1.7项目融资的阶段36⑧在预测利率、汇率、通货膨胀率、税率基础上的成本效益分析⑨项目对环境的影响及为了达到环保标准而采取的措施和花费的费用⑩项目的风险分析及采取的保险措施⑾资金的筹措及不同融资方案的分析1.7项目融资的阶段37第二阶段：融资决策分析

是否采用项目融资，取决于投资者对债务责任分担上的需要，贷款资金数量上的要求、时间上的要求、融资费用上的要求以及诸如债务会计处理等方面要求的综合评价。第三阶段：融资结构分析

设计项目融资结构的一个重要步骤是完成对项目风险的分析和评估。能否采用以及如何设计项目融资结构的关键之一是要求项目融资顾问和项目投资者一起对项目有关的风险因素进行全面的分析和判断，确定债务承受能力和风险，设计出切实可行的融资方案。1.7项目融资的阶段38第四阶段融资谈判

在这一阶段，融资顾问、法律顾问的作用是十分重要的。强有力的融资顾问和法律顾问可以帮组加强项目投资者的谈判地位，保护投资者的利益，并在谈判陷入僵局时，及时灵活的找出适当的变通办法，绕过难点决绝问题。第五阶段项目融资的执行1.7项目融资的阶段39第二章项目的投资结构2.1项目投资结构设计的主要因素2.2公司型合资结构2.3非公司型合资结构2.4合伙制结构2.5信托基金结构402.1项目投资结构设计的主要因素项目的投资结构设计是指在项目所在国家的法律、法规、会计、税务等外在客观因素的制约下，寻找一种能够最大限度地实现其投资目标的项目资产所有权结构。

412.1项目投资结构设计的主要因素

单一投资者全资拥有项目：百分百拥有项目的股权，完全控制项目的产供销。

多个投资者组成的合资结构：①项目风险可以由所有项目参加者共同承担②不同背景的投资者结合有可能为项目带来巨大的互补性收益③投资者之间不同优势的结合，有可能在安排项目融资侍候得较为有力的贷款条件422.1项目投资结构设计的主要因素选择设设计投资结构所需要考虑的因素项目资产的拥有形式项目产品的分配形式项目管理的决策方式与程序债务责任项目现金流量的控制税务结构会计处理投资的可转让性对项目资金的考虑432.2公司型合资结构投资者A投资者B投资者C合资公司贷款银行持股贷款贷款+担保44例：泉州刺桐大桥项目刺桐大桥位于福建厦门的320国道，其建设规模为福建省特大型公路桥梁之一，被评为福建省重点建设项目。它横跨晋江，全长1530米，宽27米,匝道2100米，主桥型为连续钢架预应力桥，全桥并列6车道，总投资2.5亿人民币，是我国首例民营经济以BOT模式建成的，95年5月18日正式开工，96年11月18日竣工通车，工期仅18个月，比计划工期提前一年半。

94年初，泉州市政府为解决室内塞车和过桥困难，决定投资新建一座跨江大桥—泉州刺桐大桥。由于政府建设资金紧张，打算引进外外贸，因前来洽谈的几家外商提出条件苛刻引资未能成功。泉州作为著名侨乡，民营经济发展迅速，为民营企业参与大型政府项目建设提供了可能。452.2公司型合资结构合资协议名流实业股份有限公司福建省交通建设投资有限公司福建省公路开发建设总公司泉州市路桥开发总公司泉州刺桐大桥投资开发有限公司最高权力机构董事会50%15%15%10%46其优点表现为：有限责任融资安排比较容易灵活

472.3非公司型合资结构1.非公司型合资结构的主要特征非公司型合资结构是通过每一个投资者之间的合资协议建立起来的非公司型合资结构中，每一个投资者直接拥有全部项目资产中的一个不可分割的部分根据项目的投资计划，每一个投资者需要投入相应投资比例的资金的同时，每一个投资者直接拥有并有权独自处置其投资比例的项目最终产品每一个投资者得责任都是独立的，每一个投资者对于其他投资者的债务责任或民事责任不负任何共同责任或连带责任由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型合资结构的最高决策机构，负责一切有关问题的重大决策，项目的日常管理由项目管理委员会指定的项目经理负责投资者之间是一种合作关系482.3非公司型合资结构2.非公司型合资结构的优点:投资者在合资结构中承担有限责任税务安排灵活项目产品的分配形式项目融资安排灵活投资结构设计灵活税务结构4950512.4合伙制结构合伙制结构至少两个以上合伙人之间以获取利润为目的的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制结构不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人，也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人的法理合约建立起来，没有法定的信念故事，一般也不需要在政府注册。522.4.1普通合伙制结构普通合伙制结构中的合伙人成为普通合伙人。普通合伙制的一个显著特点是所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务以及其他经济责任和民事责任负有连带的无限制的责任。532.4.1普通合伙制结构合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙制项目融资安排银行及金融机构542.4.1普通合伙制结构1、普通合伙制结构的特点公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有的，而合伙制的资产则是由合伙人共同拥有的公司型结构的债务人不是其股东的债权人，但是合伙人将对普通合伙制的债务责任承担个人责任公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并且可以根据债权的信用保证安排（如资产抵押等）取得较其他债权人优先的地位而合伙制结构中的合伙人给与合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收到债务之后收回公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意，但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意合伙制结构中（有限合伙除外），每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理。公司型一般是公司董事会的责任无限责任每个合伙人都具有约束合伙制的责任融资安排相对较复杂552.4.1普通合伙制结构2、通过项目子公司建立的普通合伙制结构投资者投资者投资者项目子公司项目子公司项目子公司合伙协议合伙制项目562.4.2有限合伙制结构普通合伙人普通合伙协议有限合伙制有限合伙协议有限合伙人银行及金融机构融资协议管理协议项目工作报告担保抵押资金57582.5信托基金结构ABS（Asset-Backed-Securitization）是以项目所属的资产为支撑的证券化融资方式。具体来说，它是以项目所拥有的资产为基础，以该项目资产可以带来的预期收益为保证，通过在资本市场上发行债券筹集资金的一种项目融资方式。ABS方式的目的，在于通过其特有的提高信用的方式，使原本信用等级较低的项目照样可以进入高信用等级证券市场，利用该市场信用等级高、债券安全性和流动性高、债券利率低的特点大幅度降低发行债券筹集资金的成本。59信托基金结构在项目开发和融资安排中的应用，主要是作为一种被动的投资形式（即不作为项目的主要经营者）；或者是为实现投资者特殊融资而采取的一种措施。ABS的显著特点是易于解散，在不需要时可以很容易地将信托基金中的一切资产返还给信托单位持有人。如果一家公司在开发或收购一个项目时不愿意新项目的融资安排反映在公司的财务报表上，但是又希望新项目的投资结构只是作为一种临时性的安排，信托基金结构就是一种能够达到双重目的的投资机构选择。2.5信托基金结构602.5信托基金结构优点：有限责任融资安排比较灵活项目现金流量的控制相对比较容易缺点税务结构灵活性差投资结构比较复杂61例：澳大利亚波特兰铝厂项目投资结构，其中第一国民信托基金是一个典型的信托基金投资结构。作为基金经理的第一国民第一国民管理公司隶属于澳大利亚国民银行，是该银行的投资银行分支，主要从事项目投资咨询、基金管理、项目融资等业务。当1985年美铝澳大利亚公司为波特兰铝厂寻找投资机会时，第一国民管理公司发起组建了第一国民资源信托基金，在证券市场公开上市集资，投资收购波特兰铝厂10%的资产。62永久受托管理公司第一国民管理公司管理协议信托契约2937个信托单位持有人波特兰铝厂融资安排银行第一国民资源信托基金信托单位持有人协议基金经理10%第一国民资源信托基金结构632.6投资结构对项目融资安排的影响本节以公司型合资结构和非公司型合资结构这两种比较典型的投资形式作为分析对象，进一步谈论投资者在使用项目融资作为工具安排资金时，由于不同投资结构之间的差异所可能产生的问题。64传统的公司融资，通常意义的资产抵押是借款人向贷款人提供某项特定资产的抵押权，借款人只是向贷款人做出“消极保证”，而不提供任何具体的资产抵押。对于项目融资，资产抵押和信用保证除了通常含义之外又包含了一些新的特定内容：（1）对项目现金流量的控制（2）对项目决策程序的控制（3）对项目资产处置权的控制2.6投资结构对项目融资安排的影响65在项目融资中投资者和贷款银行，在处理公司型合资结构和非公司型合资结构这两种不同的投资形式的项目融资安排时，需要面对的问题：（1）贷款的分割（2）交叉担保及优先序列（3）对债务追索权的限制（4）对项目资产的控制2.6投资结构对项目融资安排的影响662.7合资协议中的一些关键性条款合资协议是项目投资结构的根本性文件。公司型合资结构信托基金结构合伙制结构股东协议信托契约、管理协议和信托基金单位持有人协议合伙人协议非公司型合资结构合资协议67各种投资结构中都需要面对的关键性问题：（1）合资项目的经营范围（2）投资者在合资项目中的权益（3）项目的管理和控制（4）项目的预算审批程序（5）违约行为的处理（6）融资安排（7）优先购买权（8）项目决策僵局的处理方法2.7合资协议中的一些关键性条款68（4）项目的预算审批程序三个层次：重大资本支出日常性资本支出生产费用支出两个阶段：①管理委员会审批项目年度预算，并授权项目经理在预算批准范围内负责日常性资本支出和费用支出。②审批以确保项目资金使用完全符合投资者的利益返回69可供选择的处理事件的方法主要有以下几种：违约方权益的稀释违约方权益的没收非违约方接管违约责任的权利非违约方处理违约产品的权利非违约方强制收购违约方的部分权益损失惩罚性利息（5）违约行为的处理返回70项目的优先购买权是指合资项目中现有投资者按照规定的价格公式和程序可以优先购买其他投资者在项目中的资产（或股权）的权利。处理优先购买权的三种基本方法：由卖方在市场上寻找有意购买者，谈妥价格之后首先征求现有投资者的意愿，现有投资者可以在规定的时间内是否按此价格购买。在合资协议中事先规定项目资产出售的价格公式，如果现有投资者不愿意按此价格购买，卖方可以按不低于此价格将资产出售给第三方。聘用独立的项目价格评估人（一般为注册会计师事务所）对准备出售的项目资产（或股份）做出估值，以此作为是否执行优先购买权的标准。（7）优先购买权返回71第三章主要的项目融资模式项目融资模式是项目融资整体结构组成的核心部分。设计项目的融资模式，需要与项目投资结构的设计同步考虑，并在项目的投资结构确定下来之后，进一步细化完成融资模式的设计工作。72第三章主要的项目融资模式3.1设计项目的融资模式3.2投资者直接安排项目融资模式3.3投资者通过项目公司安排项目融资模式3.4以“设施使用协议”为基础的项目融资模式3.5以“生产方式”为基础的项目融资模式3.6融资租赁3.7BOT733.1设计项目的融资模式项目融资模式的基本结构特征：（1）贷款形式上①一个有限追索或无限追索的贷款（该贷款从项目的现金流量中偿还）②购买项目一定的资源储量和产品（将该资源储量以及相应的预期生产量转换为项目的销售收入现值，在融资初期以资本形式一次或几次注入项目，表现形式为“生产支付”或“远期购买”）743.1设计项目的融资模式（2）在信用保证上①对项目的资产拥有第一抵押权，对项目的现金流量具有有效的控制②要求把项目投资者（借款人）一切与项目有关的契约性权益转让给贷款银行③要求项目成为一个单一实体（即把项目的经营活动尽量与投资者的其它业务分开），除了项目融资安排，限制项目实体筹措其他债务资金④对于从建设期开始的项目，项目投资者（或项目投资工程公司等）提供项目的完工担保⑤在市场方面，要求项目具有类似“无论提供与否均需付款”或者“提货与付款”性质的市场合约安排，除非贷款银行对于项目产品的市场状况充满信心。753.1设计项目的融资模式（3）在时间结构上无论融资方案结构如何复杂，都可以按照项目的进程分为两个阶段，即项目的建设开发阶段和项目的生产经营阶段。76担保银行工程公司项目公司（借款人）项目投资者贷款银行信用保证项目建设开发阶段建设费用工程履约担保担保77项目公司产品购买者项目投资者信用银行贷款银行项目生产经营阶段产品担保销售收入783.2投资者直接安排项目融资模式3.2.1投资者直接安排项目融资模式概述3.2.2非公司合资结构中使用的融资模式3.2.3在非公司型合资结构中由项目投资者独立安排融资和承担市场销售责任793.2.1投资者直接安排项目融资模式概述定义：由投资者直接安排项目的融资，并且直接承担起融资安排中的相应责任和义务。适用于项目投资者本身公司财务结构不是很复杂情况。803.2.1投资者直接安排项目融资模式概述优点有利于投资者税务结构方面的安排获取贷款成本较低缺点难以实现有限追索很难实现非公司负债型融资813.2.1投资者直接安排项目融资模式概述特点：投资者可以根据其投资战略的需要，灵活的安排融资结构由于是直接拥有项目资产并直接控制现金流量的投资结构，投资者直接安排项目融资的模式可以充分利用税务亏损可以安排有限追索融资，但追索的范围和程度不一样，在不同的阶段也有变化采用这种结构很难实现非公司负债融资823.2.2非公司合资结构中使用的融资模式1.项目投资者根据合资协议组成非公司合资结构，并按照投资比例合资组建一个项目管理公司，负责建设、生产经营和销售2.根据协议，投资者分别在项目中投入相应比例的自有资金，统一安排项目融资（但各自与银行签订贷款协议），用于项目的流通资金和建设资金3.建设期间项目管理公司代表投资者与工程公司签订合同，监督项目建设，支付项目的建设费用，在生产期间负责管理，并代理销售项目产品4.销售收入先进入一个贷款银行监控的账户，用于支付项目的生产费用和资本再投入，偿还到期贷款，然后按融资协议规定返还投资者83债务偿还项目投资者管理协议销售代理协议合资项目管理公司合资项目项目工程合同销售合同产品购买者工程公司自有资金建设费用产品贷款资金生产费用资本再投入销售收入贷款银行银行监控帐户合资协议融资协议盈余资金843.2.3在非公司合资结构中由项目投资者独立安排融资和承担市场销售责任1.项目投资者根据合资协议组建合资项目，任命项目管理公司负责项目的建设和生产管理2.投资者按照投资比例，直接支付项目的建设费用和生产费用，根据自己的财务状况自行安排融资3.项目管理公司代表投资者安排项目建设、项目生产、组织原材料供应并根据投资比例将项目产品分配给项目投资者4.项目投资者以“无论提供与否均付款”协议的规定价格购买产品，其销售收入根据与贷款银行之间的现金流量管理协议进入贷款银行监控帐户，并按照自己使用优先序列的原则进行分配85工程公司工程项目合同建设费用合资项目项目管理公司合资协议项目投资者项目投资者融资安排融资安排贷款银行贷款银行建设生产费用现金流量管理销售收入产品产品销售收入建设生产费用产品购买协议产品购买协议现金流量管理债务偿还债务偿还盈余资金生产费用863.3投资者通过项目公司安排项目融资模式1、在非公司型合资结构、合伙制结构甚至公司型合资结构中，项目投资者经常建立一个单一目的子公司作为投资载体，以该项目子公司的名义与其他投资者组成合资结构和安排融资87项目投资者项目子公司融资安排贷款银行项目完工保证意向性担保债务偿还贷款资金合资项目在非公司型合资结构中投资者通过项目子公司安排融资的结构882、以项目公司安排融资项目投资者股东协议项目公司红利股本资金融资安排贷款银行贷款资金产品市场安排产品购买着销售收入工程公司项目工程合同建设费用完工保证债务偿还893.4以“设施使用协议”为基础的项目融资模式设施使用协议在工业项目中也称为委托加工协议，是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和这种设施的使用者之间达成的一种具有无论提货与否均需付款性质的协议。例如石油、天然气、管道项目、发电设施、某种专门产品的运输系统以及港口、铁路设施等。903.4以“设施使用协议”为基础的项目融资模式设施使用协议的关键是项目设施的使用者能否提供一个强有力的具有无论提货与否均需付款（或无论使用与否均需付款）性质的承诺。这个承诺要求项目设施的使用者在融资期间定期向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设备使用费。这种承诺是无条件的，不管项目设施的使用者是否真正的利用了项目设施所提供的服务信用保证无条件承诺的合约权益项目投资者的完工担保例：澳大利亚运煤港口项目的建设913.5以“生产方式”为基础的项目融资模式生产支付也可称为产品支付生产支付是通过直接拥有项目的产品和销售收入而不是通过抵押或权益转让的方式来实现（融资的信用保证）生产支付的融资是指由贷款银行购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入的权益“生产支付”方式下，贷款方并不是真的要储存几亿桶石油或几亿度电力，在绝大多数情况下，产品只是产权的转移而已。在产品支付这种形式下，贷款方常常要求项目公司重新购回属于他们的项目产品或充当他们的代理来销售这些产品923.5以“生产方式”为基础的项目融资模式生产支付融资机构1.由贷款银行或项目投资者建立一个“融资的中介结构”（一般为信托基金结构）从项目公司购买一定比例项目资源的生产量2.贷款银行中介机构项目公司资金资金对产品所有权订购担保产品卖给（利息+价格）3.进入生产经营期后，项目公司作为中介机构的代理销售其产品项目公司中介机构销售收入代理销售产品93例：美国进行油田开发史，首先贷款银团设立专设公司。银行把钱贷给专设公司，专设公司再用这笔钱从油田的拥有者—石油公司那里购买定量石油产品，石油公司同意把定量石油卖给专设公司。石油的定价考虑“利息”因素，也就是说石油公司要多给专设公司一些石油。石油公司在从专设公司那里得到“购油款”后再用它来开发建设油田。贷款银行通过担保信托从专设公司对石油的所有权及其有关购油合同作为专设公司的还款担保。当油田投产后，石油公司以专设公司代表的身份把石油卖给用户，然后把销售收入付给专设公司，专设公司再以这笔钱来偿还银行贷款。94贷款银行专设公司石油公司担保信托方支付开发成本担保包括：产品所有权购买的担保转让销售合同（a）开发阶段贷款银行专设公司石油公司担保信托方产品承购商（b）经营阶段贷款产品所有权购买款产品支付责任贷款还本付息产品支付责任销售收入销售收入向专设公司代理销售产品953.6融资租赁租赁在资产抵押性融资中用的很普遍，特别是在购买轮船和飞机的融资中。在英国和美国，很多大型工业项目也采用融资租赁。因为融资租赁可以通过厂房和设备的折旧为项目发起方带来税收好处，从而降低生产成本。963.6融资租赁第一步：项目发起方组成项目公司，项目公司或项目发起方中的某一方签订资产购置和施工合同，购买开发建设所需的厂房和设备，并在合同中声明这些厂房和设备的所有权都将转移给一个或几个融资租赁公司。这个合同必须在融资租赁公司同意的前提下方可签署。项目发起方项目公司设备供给商供应合同973.6融资租赁第二步：融资租赁公司从银行获得贷款，并用银行贷款购买厂房或设备，然后把它们租给项目公司。贷款银行以租赁方对项目厂房、设备的所有权及相关合同来作为担保，并同租赁公司就担保细节进行协商谈判。在这个阶段，贷款银行可能还会要求项目发起方对项目公司的责任进行一定程度的担保。项目的开发建设由项目公司（或项目发起方的某一方）代表租赁公司进行监督。98设备供应商租赁公司项目公司项目发起方建设承包商贷款银行贷款合作协议设备设备费设备订购合同监督协议股东协议建设合同993.6融资租赁第三步：在建设阶段，项目公司开始向租赁公司支付租金，租金在数额上应该等于租赁公司购置资产所需资金的利息。租金担保通常由一家或几家银行来完成，个别时候也可以由项目发起方来担保。融资租赁公司一般不会承担项目风险。100贷款银行租赁公司设备供应商担保信托项目发起方项目公司建设承包商担保租金担保合作协议项目承租人即项目的主办人和真正投资者，在多数情况下需要提供项目完工担保、长期的市场销售保证、一定形式和数量的资金投入（作为项目中真正的股本资金）以及其他形式的信用保证。1013.6融资租赁第四步：工厂建成后进入经营阶段。在这个阶段，承租方要向租赁公司补缴在建设期内没有付清的租金。租赁公司以其受到的租金通过担保信托支付银行贷款的本息偿还。项目建成后，项目发起人往往会终止担保，贷款银行需要承担一定的项目风险，但她可以从租赁资产的租金及项目的销售合同和应收款项的转让中获得担保。102担保信托租赁公司项目公司贷款银行租金反补偿1033.6融资租赁第五步：在第一阶段后期，当租赁公司的成本全部收回并且获得了相应的回报后，融资租赁便进入了第二阶段。在这个阶段中，项目公司只需交纳很少的租金。在租赁结束时，项目公司没有购买租赁资产的权利，否则一切租赁形式所能带来的税收好处都将不复存在。但是项目公司可以代理的身份代表租赁公司把资产以租赁方可以接受的价格卖掉，售价大部分都会被当作代销手续费由租赁方返还给项目公司，而资产的买主很多时候都是项目发起方本身。104设备购买方租赁公司项目发起方项目公司销售设备收入代销手续费1053.7BOT1、BOT的基本思路是，有项目所在国政府或所属机构为项目的建设和经营提供一种特许权协议（ConcessionAgreement）作为项目融资的基础，由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资、承担风险、开发建设项目，并在有限的时间内经营项目获取商业利润，最后根据协议将该项目转让给相应的政府机构。1062、BOT方式（1）BOT（Build-Operate-Transfer）:即建设-运营-移交。政府授予项目建设新项目的特许权时，通常采用这种方式。（2）Boot（Build-Own-Operate-Transfer）:即建设-拥有-运营-移交。这种方式明确了BOT方式的所有权，项目公司在特许期内既有经营权又有所有权，一般来讲，BOT即指BOOT。（3）BOO（Build-Own-Operate）：即建设-拥有-运营。这种方式是开发商按照政府授予的特许权,建设并经营某项基础设施,但并不将此基础设施移交给政府或公共部门。3.7BOT一般情况下，以上三种结构统称为BOT方式。1073.7BOT其他结构：BOOST（Build-Own-Operate-Subsidy-Transfer）：建设-拥有-运营-补贴-移交BLT（Build-Lease-Transfer）：建设-租赁-移交。即政府出让项目建设权，在项目运营期内，政府有义务成为项目的租赁人，在租赁期结束后，所有资产再转移给政府公共部门。BT（Build-Transfer）：建设-移交。即项目建成后立即移交，可按项目的收购价格分期付款。BTO（Build-Transfer-Operate）：建设-移交-运营。IOT（Investment-Transfer-Transfer）：投资-运营-移交。即收购现有的基础设施，然后再根据特许权协议运营，最后移交给公共部门。ROO（Rehabilitate-Operate-Own）：移交-运营-拥有1083.7BOT3、BOT项目应用

1984年土耳其总理厄扎尔提出BOT概念后，BOT在发展中国家引起很大反响，这种方式被看成是新引外资的有效手段。1093.7BOT4、BOT结构的构成要素（1）投资者、工程公司、设备供应公司共同（或投资者单独）组建一个项目公司，从项目所在国获得“特许权协议”作为项目建设开发和融资的基础。特许权包括：

—批准项目公司建设开发和经营项目，并给于土地，获得原材料等方面的便利条件

—政府按照固定价格购买项目产品（例如发电站）或政府担保项目可以获得最低收入（例如高速公路）

—在特许权协议终止时，政府可以根据协议商定的价格购买（或无偿收回）整个项目。政府会要求投资者提供担保。项目公司保证政府所获得的是一个正常运转并保养良好的项目。1103.7BOT（2）项目的直接投资者和经营者在项目中注入一定的股本资金，承担直接的经济责任和风险，在BOT模式中起到十分重要的作用。这些股本资金形成一种激励机制，促使项目公司及其投资者按照施工计划、预算完成项目建设，促使经营公司更有效的经营项目股本资金的投入提高了项目的债务承受能力，特别是在项目经济效益证明比预期值相差较远时，起到一种垫底作用，减少项目的经营风险股本资金的投入代表了投资财团对项目的经济效益，对项目前景以至政治风险、国家风险的态度和看法，对贷款银行在为项目安排融资问题上起到一种推动作用1113.7BOT（3）项目公司以特许权协议作为基础安排融资。外国政府机构的出口是发展中国家BOT模式贷款部分的重要组成部分。融资安排中一般要求项目公司转让特许权协议的权益，贷款银行也会要求项目所在国政府提供从属性贷款或但款担保作为融资的附加条件（4）在项目建设阶段工程承包商以承包合同的形式（如交钥匙合同、工程造价总价合同）建造项目（5）项目进入经营阶段后，经营公司根据经营协议负责项目公司建造设施的运行、保养和维护1123.7BOT5、BOT融资方式的特点BOT融资方式是无追索或有限追索的，举债不计入国家外债，债务偿还只能靠项目的现金流量投资者在特许经营期内拥有项目的所有权和经营权名义上，投资者承担的全部风险，因此融资成本较高与传统方式相比，BOT融资项目设计、建设和营运效率一般较高，因此，用户可以得到较高的质量服务BOT融资的收入是当地货币，若投资者来自国外，对东道主来说，项目建成后有大量的外汇流出BOT通常是非负债型融资最大特点是项目发起人（项目所在国政府）对项目没有直接的控制权，在融资期间也无法获得任何经营利润，只能通过项目的建设和运行获得间接的经济效益和社会效益113项目发起人政府项目公司项目贷款人项目承包商设施使用人项目公司内中外合作双方原材料供应商项目产品收购人投资回报偿还的担保BOT投资方式中的主要法律关系1143.7BOT6、BOT项目的基本结构建筑承包商产品购买者或接受服务者项目公司运营商债权人保险公司供应商股东政府产品购买协议或接受服务合同总承包合同特许协议贷款协议备忘录及章程股东协议供应合同保险协议运营维护合同1153.7BOT（1）项目的最终所有者（项目的发起人）（2）项目的直接投资者和经营者（项目经营者）（3）项目的贷款银行商业银行政府的出口信贷机构世界银行区域性开发银行BOT项目的贷款条件取决于项目本身的经济强度、项目经营者的经营管理能力和资信状况，但在很大程度上主要依赖于项目发起人和所在国政府为项目提供的支持和特许权协议的具体内容116例：广东省沙角活力发电厂B厂项目融资

1984年签署合资协议，1986年完成融资安排并破土动工，并在88年建成投入使用。深圳沙角B电厂的总装机容量为70万千瓦，由两台35万千瓦发电机组成，项目总投资42亿港币（5.4亿美元）沙角B电厂采用中外合作经营方式兴建。合作经营是我国改革开放前期经常采用的一种中外合资形式。中方为深圳特区电力开发公司（A方）外方是一家在香港注册专门为该项目成立的公司—合和电力（中国）有限公司（B方），项目建设期10年。在合作期内，B方负责安排提供全部的外汇资金，组织项目建设并负责经营电厂10年（合作期）。作为回报，B方获得在扣除项目经营成本、煤炭成本和支付给A方的管理费之后100%的项目收益。合作期满时，B方将深圳沙角B电厂的资产所有权和控制权无偿的转个A方，推出该项目。在合作期间，A方主要承担的义务包括：①提供项目使用的土地、工厂的操作人员，以及为项目安排优惠的税收优惠的税收政策②为项目提供一个具有“供货或付款”性质的煤炭供应协议③为项目提供一个具有“提货与付款”性质的电力购买协议④为B方提供一个具有“资金缺额担保”性质的贷款协议，同意在一定的条件下如果项目支出大于项目收入则为B方提供一定数额的贷款。117香港合和实业公司日本兼松商社中贸公司深圳沙角B电厂10年后无偿转让深圳特区电力开发公司延期付款从属性贷款项目建设资金日本进出口银行合和电力（中国）有限公司项目建议项目？？合作协议股本资金国际贷款银团债务资金10年经营期利润45%

50%45%

118在融资结构中：①B方与以日本三井公司等几个主要日本公司组成的电力设备供应和工程承包财团谈判获得了一个固定价格的“交钥匙”合同。这个财团在一个固定日期（1988年4月1日）和一个“交钥匙”合同的基础上，负责项目的设计、建设和试运行，并且同意为项目在试运行阶段和开发阶段提供技术操作人员。这样，项目的一个主要风险即完工风险被从项目投资者身上转移出去了②融资结构使用日本进出口信贷作为债务资金的主要来源，用以支持日本公司在项目中的设备出口。但，日本进出口银行并不承担项目的风险，一个由大约五十家银行组成的国际贷款银团为日本进出口银行提供了一个项目风险担保，并且为项目担保提供日元贷款和港币贷款③A方对项目提供电力购买协议和煤炭供应协议。电力购买协议，是一个具有“提货与付款”性质的协议，规定A119方在项目生产期间按照事先规定的价格从项目中购买一个确定的最低数量的发电量，从而排除了项目的主要市场风险。煤炭供应协议，是一个具有供货或付款性质的合同，规定A方负责按照一个固定的价格提供项目发电所需的全部煤炭，这样就排除了项目的能源价格及供应风险以及大部分生产成本超支风险④广东省国际信托投资公司对A方承诺担保⑤合作期间，项目的电力销售收入的50%支付人民币，50%支付外汇。人民币收入部分用以支付项目煤炭的购买成本以及人民币形式发生的项目经营费用，外汇收入用以支付外汇形式发生的项目经营费用，包括项目贷款、债务偿还和支付B方利润。A方承担项目经营费用以及外汇贷款偿还部分的全部汇率风险，但是对于B方的利润收入部分汇率风险由双方共同分担，30%由A，70%由B方承担1203.7BOT7、政府的作用例：泉州刺桐大桥泉州市政府是刺桐大桥的真正发起人和特许权和约结束后的拥有者。泉州市政府通过提供为期30年（含建设期）的大桥建设经营特许权合约，使得由于政府资金短缺而搁浅的刺痛大桥得以建设并使用，而且比计划工期缩短了一年半。1213.7BOT政府的特许权合约是整个BOT融资的关键，这个合约的主要内容有：①批准刺桐大桥投资开发有限公司建设开发和经营大桥，给与建设用地许可②允许大桥投资开发有限公司进行附属公路（南接线公路）的开发和经营以及征地许可③次桐大桥投资开发有限公司根据与市政府的协议指定的收费方式及收费标准对大桥的使用者收费。④泉州市财政局出具《泉州刺桐大桥工程还贷承诺书》⑤特许合约期30年，在特许权协议终止时，政府将无偿收回大桥及附属公路，但大桥开发有限公司应保证政府得到的是一个正常运转保养良好的工程。122第四章项目担保4.1担保在项目融资中的地位和作用4.2项目担保人4.3担保类型4.4担保方式1234.1担保在项目融资中的地位和作用项目融资信用保证结构的核心是融资的债务担保。债务担保分为物的担保和人的担保。1244.1担保在项目融资中的地位和作用1、物的担保：对项目资产的抵押和控制，包括对项目的不动产（如土地、建筑物等）和有形动产（如机械设备、成品、半成品、原料等）的抵押，对无形动产（如合约权利、公司银行帐户、专利权等）设置担保物权等几个方面。（1）抵押

为提供担保而把资产的所有权转移于债权人（或抵押权人），但是附有一项明示或暗示的条件，即该项资产的所有权应在债务人履行其义务后重新转移于债务人。（2）担保不需要资产和权益占有的转移或者所有权的转移，而是债权或债务人之间的一项协议。根据这项协议，债务人有权使用该项担保条件下资产的收入来清偿债务人对其的责任。债权人对这项收入有优先请求权。固定担保浮动担保1254.1担保在项目融资中的地位和作用2、人的担保：即项目担保。如项目完工担保。项目担保是一种以法律协议形式作出的承诺，依据这种承诺担保人向债权人承担了一定的义务。是第二位的法律承诺，即在被担保人（主债务人）不履行其对债权人（担保受益人）所承担义务的情况下（即违约时），必须承担起被担保人的合约义务。第一位的法律承诺，即即期担保。即期担保承诺在担保受益人的要求之下立即支付给担保受益人规定数量的资金，而不是债务人是否真正违约。即期担保相对独立于债权人与债务人之间的合约。126项目担保的作用：（1）采用项目担保形式，项目投资者可以避免承担全部的和直接的项目债务责任。（2）采用项目担保形式，项目投资者可以将一定的项目风险转移给第三方4.1担保在项目融资中的地位和作用1274.2项目担保人项目担保人包括项目投资者、与项目利益有关的第三方参与者和商业担保人1、项目投资者作为担保人项目投资者项目公司贷款银行股东协议融资安排项目担保128项目投资者提供直接担保（即直接担保项目公司的一部分债务）则这种担保需要作为一种债务形式表现在项目投资者的资产负债表中。项目投资者提供的担保以非直接形式或者以预防不可预见风险因素的形式出现，对项目投资者本身的资产负债表就会影响较小。4.2项目担保人1292、利用与项目有利益关系的第三方作为担保人4.2项目担保人项目投资者项目公司第三方担保人贷款银行股东协议融资安排项目担保130（1）政府机构例：BOT项目中的特许权协议（2）与项目有直接利益关系的商业机构①工程公司（承包公司）为了获得大型项目的承包建设权利，从而赚取利润，很多承包商愿意提供以固定总价合同形式支持项目融资。承包商接受固定总价合同相当于为项目的施工提供担保。②项目设备或主要原材料的供应商卖方信贷、出口信贷以及项目设备质量（运营）担保是项目设备供应商通常提供的担保形式。原材料供应商主要以长期、稳定、价格稳定的供应协议作为支持。这种协议常以“供货或付款”的形式出现③项目产品的用户。一般以长期合同或预付款形式。（3）世界银行、地区开发银行等国际金融机构4.2项目担保人1313、商业担保人。商业担保人以提供担保作为一种盈利手段，承担项目的风险并收取担保服务费。如银行、保险公司、专营商业担保的金融机构。①担保项目投资者在项目中或者项目融资中所必须承担的义务。担保一个资金不足或资产不足的项目公司对其贷款所承担的义务②担保项目公司在项目中对其他投资者所承担的义务③提供担人和担保受益人之间起到一种中介作用4.2项目担保人1324.3担保类型1、直接担保在项目融资中指有限责任的直接担保。担保责任根据担保金额或者担保的有效时间加以限制。2、间接担保在项目融资中是指担保人不以直接的财务担保形式为项目提供的一种财务支持。多以商业合同和政府特许权协议形式出现。1334.3担保类型3、或有担保：是针对一些由于项目投资者的不可抗拒或不可预测因素所造成项目损失的风险所提供的担保。（1）针对项目由于不可抗拒因素造成风险，如地震，火灾，塌方。通常由商业银行提供担保。（2）政治风险（国家风险和国家政治经济法律稳定性风险）（3）针对的是与项目融资结构特性有关的，一旦变化将严重改变项目经济强度的一些项目环境风险1344、意向性担保不是一种真正的担保，仅仅表现出担保人有可能对项目提供一定支持的意愿，即“安慰信”“安慰信”的担保信用在本质上是由提供该信的机构向贷款银行作出的一种承诺，保证向其所属机构（项目公司）施加影响，以保证后者履行其对贷款银行的债务责任。这封信既可以是一种用词不清的真诚意向，也可以是一种意向明确的财务保证。4.3担保类型135控股公司（担保人）支持信表示对借款人支持的意愿公司直接财务担保在借款人违约使偿还债务间接担保“无论提货与否均需付款”或“提货与付款”市场安排银行（贷款人）项目公司（借款人）股权关系融资安排公司担保的几种形式（1）136（2）交叉担保在非公司型合资结构时，由于投资者实质上共同从事一项生产经营活动，每一个投资者的行为必然会对其他投资者造成影响。因此，为了保护投资者的共同利益，非公司型合资结构通常会要求投资者相互之间做出按照投资比例支付项目生产和资本费用的保证以及在一方违背保证承诺时的相应补救措施。这种投资者之间的保证成为交叉担保。1374.4担保方式4.4.1资金缺额担保资金缺额担保是一种在担保金额上有所限制的直接担保，主要用做一种支持已经进入正常生产阶段的项目融资结构的有限担保。目的（1）以保证项目正常运行为出发点，即保证项目具有正常运行所必需的最低现金流量，至少具有支付生产费用和偿付到期债务的能力。形式：①由项目投资者在指定的银行中存入一笔预先确定的资金作为担保存款，或者由指定银行以贷款银行为收益人开出一张备用担保信用证②设立留置基金③投资者对项目最小净现金流量的担保。（2）以降低贷款银行损失为出发点的资金缺额担保138例：加拿大塞尔加纸浆厂项目塞尔加纸浆厂建于60年代，生产能力为18万吨高质量纸浆的中等规模纸浆厂。采用的是非公司型合资结构，中信加拿大公司所属的全资项目公司与以加拿大鲍尔公司为主体组成的财团分别持有50%的项目资产赛加尔纸浆厂项目管理公司中信（BC）公司加方投资财团管理协议合资协议50%

50%

50%50%139信用保证结构：有条件的“提货与付款”协议以及中信公司对该协议的担保“资金缺额担保”以及中信公司对准股本贷款的担保①有条件的“提供与付款”协议②资金缺额担保与准股本贷款140项目的有效先进流量（即项目年度实际现金流量）偿债基金用于支付项目贷款最小本金还款计划项目资金用于支付项目资本性开支能否支付最小本金还款计划能否支付资本性开支多余资金提前还贷多余资金转入下一年度有效现金流是否满足延期付款条件项目资金短缺，提取准股本资金延期偿还本金年准股本资金提款准股本贷款中信公司担保项目融资违约准股本资金提款50%50%否否否是否是1414.