第五章基于利益相关者的公司治理结构

第五章基于利益相关者的公司治理结构中英合作商务管理与金融管理证书系列共同课《战略管理与伦理》主讲：培训师高伟2012年9月16日第一页，共一百一十四页。国家经济的增长依赖于公司财富的增加，而创造财富离不开良好的公司治理第二页，共一百一十四页。经典常见的公司治理结构第三页，共一百一十四页。公司治理问题概述公司治理问题的提出公司治理的理论什么是公司治理结构第四页，共一百一十四页。公司治理问题的提出近年来，公司治理改革已经成为一个普遍关注的焦点问题。这一改革不限于某个特定地区或某些国家，而是一个全球性现象。成熟的市场经济：各种公司治理丑闻的出现，要求善待小投资者、增加透明度，以及更充分的信息披露。亚洲：不良的公司治理是导致1997年金融危机及其严重后果的一个重要因素；那些经受了危机影响的国家，迫切需要通过改革公司治理以重建市场信心，吸引外国投资者，并处理结构缺陷。东欧及前苏联等转轨经济：公司治理欠佳被认为是私有化之后公司未能进行结构重组的重要原因。在这些国家，改革的重点是明晰产权、引入监督和制衡机制以制约公司内部人、并建立起适当的管理和制度框架。第五页，共一百一十四页。公司治理问题的提出发达国家：（1）经理人员高薪引发的不满：有资料显示，美国大公司经理人员收入的增加与公司绩效之间缺乏正相关性。有学者对美国150家大公司经理报酬进行研究，发现当每股的收益上升10%，经理人员基本薪金和年度奖金就上升13.4%。而当每股收益下降10%，经理人员的报酬却上升4.1%，甚至每股下降55%，经理人员的收入仍跟过去一样。现在，大公司总经理年收入超过1000万美元已不罕见。（2）经济竞争力下降：80年代中期，巨额联邦赤字和贸易赤字；低下的劳动生产率和投资率；美国产品对日本和德国缺乏竞争力。第六页，共一百一十四页。公司治理问题的提出1980年美国联邦赤字738亿美元，1988年达2123亿美元。美国贸易自1976年以来一直是赤字，1988年达到1370亿美元。而日本1987年的赢余是804亿美元，为世界之最。1960年-1984年，美国制造业的劳动生产率平均增长率为2.4%，日本则为8.3%。经济增长率，1980-1987年，美国为2.7%，日本则为3.7%。1988年，日本人均国民生产总值23318美元，美国19733美元。第七页，共一百一十四页。公司治理问题的提出敌意收购的出现股东诉讼案件的增加机构股东的兴起：看不见的革命来自利益相关者的呼声第八页，共一百一十四页。安然：全球第一大能源交易商，收入自1996年的133亿美元上升到2000年的1,008亿美元，总市值达700亿美元在《财富500》中列美国第七，世界第十六连续6年被《财富》杂志评选为美国最有创意的公司被英国《金融时报》评为“年度能源公司奖”、“最大胆的成功投资决策奖”、“美国人最爱任职的百大企业”2001年12月2日，安然申请破产保护第九页，共一百一十四页。世通：美国第二大长途电话和互联网数据传输公司

成立后吞并70多家公司，包括创造小鱼吃大鱼（MCI）的奇迹拥有2千万个人顾客、数千个团体客户资产总值曾高达1153亿美元，股价曾高达64美元

2002年6月26日，股票停牌。此前，股价仅为83美分，市值只剩下10亿美元2002年7月21日，申请破产保护第十页，共一百一十四页。安达信：曾是全球收入总额最高且最有影响的会计师事务所和财务咨询公司，收入总额过200亿美元与埃森哲分手后，2001年收入总额仍达93亿美元，在全球有480多个分支机构、8.5万员工2001年底，一家著名的英国评估公司还将其评为最领先的企业1989年，在上海首创市长国际企业家咨询会上海“99财富全球论坛”的主要赞助商第十一页，共一百一十四页。安达信在中国证券市场发展史上也曾留下辉煌的业绩：第一家间接上市企业：华晨—金杯第一家B股：电真空第一家H股：青岛啤酒第一家进入香港创业版的大陆企业：浩伦农业第一家N股：山东华能第一家L股：大唐发电第一家在伦敦发行可转债：镇海炼化2002年6月15日，美国联邦大陪审团裁定安达信妨碍司法罪成立。8月底，安达信宣布，停止在美国市场上承担上市公司审计业务第十二页，共一百一十四页。公司治理问题的提出日本：泡沫经济破灭，经济陷入持续衰退。前苏联和东欧国家：休克疗法和内部人控制。（1）休克疗法：在极短时间内，通过紧缩财政和信贷、放开物价、货币自由兑换、私有化，以实现经济稳定的措施。（2）内部人控制：前企业管理人员和职工靠政府的优惠政策，成为本企业股份的主要持有人，公司治理结构和运营行为不符合现代企业制度的运作规范。中国：国有企业亏损、资产流失及内部人控制。第十三页，共一百一十四页。公司治理问题的提出尽管各国进行公司治理改革的原因不尽相同，但对公司治理问题的全球性关注却反映了这样一个不断增强的共识，即：作为在全球市场上的一种竞争优势，作为可持续增长和发展的一个重要组成部分，良好的公司治理对于保证市场秩序的完整性具有十分重要的作用。第十四页，共一百一十四页。公司治理理论：代理问题现代市场经济的中坚力量，早已不是业主制企业，取而代之的是现代的大中型企业。现代大中型企业的所有者对于企业的直接控制大大弱化了。资本市场的发展，导致了股权的广泛分散和单个股东对于企业控制力的下降。经理阶层获得了日益重大的控制权。所有权和经营权相分离，形成了所有者和经理阶层之间的“委托－代理”关系。所有权与控制权的分离，或者更一般地，资本与管理的分离导致代理问题股东与经理人之间，和/或债权人与代表股东利益的经理人之间第十五页，共一百一十四页。代理问题委托－代理关系天然具有三方面的特征：（1）信息不对称，作为代理人的经理阶层比作为委托人的所有者更了解企业生产、收益和成本等方面的信息；（2）激励不相容，使委托人利益最大化的决策，与使代理人利益最大化的决策之间，存在显著差异；（3）责任不对等，在决策失误或经营不善时，代理人的损失至多是个人的工作机会，而委托人可能失去所有交给代理人经营的巨额资产。第十六页，共一百一十四页。经理和股东之间的利益冲突经理与股东之间的利益冲突问题，基本上属于所有权与经营权分离引起的在控制成本和最大化价值方面存在的管理者的道德风险问题。一方面，股东把企业看成是一种投资工具，他们以投入企业的资本承担风险，但对企业的经营影响不大，因而他们期望经理能够为实现股东利益最大化而勤勉工作；另一方面，经理把企业看成是工资、地位和“在职消费”的来源，股权收入（如果他们在企业中占有若干股权的话）仅是经理与企业联系的一个很小的方面，因而经理的行为必然是实现其自身利益最大化。在这种情况下，便出现了由二者利益冲突导致的激励不相容，它在很大程度上影响到企业的价值。第十七页，共一百一十四页。经理和股东之间的利益冲突管理者的道德风险主要表现在以下几个方面：（1）偷懒行为。由于经理仅占企业股权的小部分，因而只承担偷懒行为导致的部分成本，故他具有更强烈的偷懒动机；（2）短期行为。由于企业比经理更“长寿”，因而经理主要从他的任职期间而不是企业的生命周期出发来考虑经营决策；（3）保守行为。由于经理不能通过分散化来降低人力资本的风险，因而经理在投资、融资和股利分配上更为保守；（4）控制行为。由于经理比股东对企业资源具有更强的控制力，经理可能利用这种控制力进行“在职消费”、“营造个人帝国”、“掘壕沟”等自利行为。第十八页，共一百一十四页。股东和债权人之间的利益冲突如果企业投资所需资金不仅通过对外发行股票获得，而且还通过对外借款、发行债券等负债融资获得，在这种情况下，就存在着股东（和管理者）与企业的债权人之间的利益冲突。一般地，除非为企业选择投资项目的人同时拥有相同比例的企业债权和股权，他们将不会有动力去选择在金融上使企业总价值最大的投资项目。债权人和股东投资目标的不同是产生他们间利益冲突的前提。这种利益冲突主要表现在两个方面：第一，股东存在着将债权人的财富转移到自己手中的激励；第二，有可能出现债务威胁(debtoverhang)使股东放弃对债权人而言有利的投资的投资不足(underinvestment)的现象。第十九页，共一百一十四页。股东和债权人之间的利益冲突股东及作为股东利益代表者的经理将本应属于债权人的财富转移到股东手中的手段主要有两种：（1）红利政策操作。在投资政策无法改变的情况下，股东及经理可以将负债筹集到的资金作为红利支付的来源，分配给股东；而在投资政策可以改变的情况下，股东及经理就有可能削减投资，增加红利，使股东的利益增加；更为极端的情况是，当企业经营状况恶化时，股东及经理有可能将企业的资产采取红利的方式分配给股东，以逃避对债权人的债务；第二十页，共一百一十四页。股东和债权人之间的利益冲突（2）资产替代行为：当企业的债务权益比例很高时，所有者就容易选择高风险的投资项目。这是因为如果高风险投资项目成功，股东实际上就得到了所有的投资收益，如果高风险投资项目失败，由于股票的有限责任，债权人实际上就承担了损失的大部分。有限责任制下的这种投资收益归属与损失负担的不对称使得股东和经理有激励选择净现值为负的风险投资项目，而不选择净现值为正的安全项目。此即为所谓的资产替代行为。假设投资项目的预期净现值给定，股东和债权人的利益冲突就直接存在：投资项目的风险增加，降低了债权人的预期收益，而等价地使股东的预期收益增加。第二十一页，共一百一十四页。在现代企业的形成和发展过程中，随着委托－代理问题的产生，西方国家也形成了一整套用以解决该问题的治理结构。外部治理机制：是外在于企业的制度安排，主要针对信息不对称问题，同时也为企业经理提供外在的激励和约束；内部治理结构：是企业内部的制度安排，主要针对激励不相容和责任不对等问题。解决委托－代理问题的首要切入点是解决信息不对称问题，在此基础上，激励相容和责任对等才能有据可循。否则任何单单立旨于解决激励不相容和责任不对等问题的努力，最终都会流于形式。第二十二页，共一百一十四页。公司治理结构的涵义公司治理结构的涵义我们的观点我国企业常见的治理结构问题治理结构问题的处理方式第二十三页，共一百一十四页。公司治理结构的定义一：制度安排说

制度安排说“在经济学家看来,公司治理结构是一套制度安排,用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体—投资者(股东和贷款人)、经理人、职工之间的关系,并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括:(1)如何配置和行使控制权;(2)如何监督和评价董事会、经理人和职工;(3)如何设计和实施激励机制。一般而言,良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质,并选择一种结构来减低代理人的成本。”公司治理结构有着丰富的内涵，由于着眼的角度不同，国内外学者对其定义也有一定的差别。我们这里列出三种典型的定义：第二十四页，共一百一十四页。公司治理结构的定义二：结构说“所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构,所有者将自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是公司的最高决策机构,拥有对经理人员的聘用、奖惩以及解雇权;高级经理人员受雇于董事会,组成在董事领导下的执行机构,在董事会的授权范围内经营企业。第二十五页，共一百一十四页。公司治理结构的定义三：契约说企业治理结构是一种契约制度,它通过一定的治理手段,合理配置剩余索取权与控制权,以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制,目的是协调利益相关者之间的利益和权力关系,促使他们长期合作,以保证企业的决策效率第二十六页，共一百一十四页。什么是公司治理结构关于公司治理含义的各种解释（1）根据公司治理作用的定义：Hart认为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生：第一个条件是代理问题，即组织成员之间存在利益冲突；第二个条件是交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。代理问题和合约的不完全性是公司治理存在的条件和理论基础。第二十七页，共一百一十四页。什么是公司治理结构（2）根据公司治理基本问题下的定义：科克伦和沃特克指出：公司治理问题包括高级管理层、股东、董事会和公司其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：谁从公司决策/高级管理层的行动中受益；谁应该从公司决策/高级管理层的行动中受益；当在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现。第二十八页，共一百一十四页。什么是公司治理结构（3）从制度安排的角度下的定义：科林·梅耶（牛津大学管理学院院长）认为，公司治理是公司赖以代表和服务于他的投资者的一种制度安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西……，公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。公司治理是一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定了公司的目标、行为、以及在公司众多的利益相关者当中，由谁来控制公司，怎样控制，风险和收益如何在不同的成员之间进行分配等。第二十九页，共一百一十四页。什么是公司治理结构（4）根据公司治理具体形式的定义：公司治理是所有者、董事会和公司高级人员组成的一种组织结构，在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权范围内管理公司。第三十页，共一百一十四页。什么是公司治理结构（5）公司治理就是借以委托董事、使之具有指导公司业务的责任和义务的一种制度，是以责任为基础的。一种有效的公司治理制度应能够提供规制董事义务的机制，以防止董事滥用手中的这些权利，从而确保他们为公司的最佳利益而行动。第三十一页，共一百一十四页。什么是公司治理结构（6）世界银行：公司治理是这样一套工具和机制(比如合同，法定权利和市场)，它们可以被股东用以影响经理以实现股东价值最大化，可以被固定收入索取者(fixedclaimants)，如银行和雇员，用以控制股权的代理成本第三十二页，共一百一十四页。两种基本的治理观股东价值观(shareholder-valueperspective)：利益相关者价值观(stakeholder-societyperspective)：第三十三页，共一百一十四页。公司治理结构的功能：权力配置功能公司治理结构的权力配置功能是对剩余控制权的配置，谁拥有资产的所有权,谁就拥有剩余控制权权力配置功能包括两个方面的内容:一是所有权同公司治理结构的权力配置。公司治理结构是在既定所有权前提下安排的,所有权形式不同,公司治理结构的权力配置也不相同二是公司内部剩余控制权的配置。股东拥有最终控制权,董事和经理人员分享剩余控制权第三十四页，共一百一十四页。公司治理结构的功能：权力制衡功能公司治理结构就是为了制衡公司中各种权力关系而设立的。公司治理结构的核心是明确划分股东会、董事会、监事会及经理人员各自的权力(股东的所有权、董事会的经营决策权、经理人员执行管理权和监事会的监督权)、责任和利益,形成四者之间的权力制衡关系,确保公司制度的有效运行。第三十五页，共一百一十四页。公司治理结构的功能：激励和约束功能激励机制应该具有激励相容的功效，好的公司治理结构应该使股东和经理人之间形成激励相容的功效，或者是接近激励相容的功效。激励机制主要包括两个方面,即物质激励与非物质激励约束功能是通过公司治理结构中提供的监督与惩罚机制以及合约关系对代理人行为产生的一种约束力。它主要是防止代理人的偷懒行为和道德风险问题,同时对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁。对代理人的约束主要包括三个方面:一是所有权约束；二是监督机制的约束；三是对渎职行为的惩罚第三十六页，共一百一十四页。委托－代理问题是公司治理结构核心问题委托－代理问题是指委托人和代理人之间由于身份和信息等原因而导致的激励不相容.它包括三个重要方面：第一，经理人（代理人）工作努力程度与所有人不同；第二，代理人承担的风险与所有人不同；第三，所有者与经理人之间存在信息不对称问题；公司治理结构就是要通过一系列的制度安排或契约关系，达到解决企业中存在的委托－代理问题，解决委托人和代理人之间的激励不相容。这里主要是企业所有人和企业经理人之间的激励不相容。第三十七页，共一百一十四页。所有者和经理人关系分析董事长总经理只有所有者才会对公司的长期利益负责。这决定了其职责是决定企业的长期战略、重大投资其经理人身份也决定只能完成阶段目标，不可能会对公司长期利益负责。经理人还负担大量繁琐的日常事务委托－代理问题由于委托人和代理人的利益不同、努力程度不同和风险不同而形成董事长（委托人）和总经理（代理人）的激励不相容1.两职务兼任（小公司）2.加强对总经理的监督（成本太高）3.

让总经理占有相当比例的股份，从而具有所有者的行为所有者经理人矛盾和问题解决方式第三十八页，共一百一十四页。所有人和经理人的制度安排分析所有人（董事长）总经理行为短期化，内部人控制总经理不拥有足以激励其有企业主人意识的股权总经理拥有足以激励其有企业主人意识的股权激励不相容激励相容董事长控股董事长控股形成多级驱动稳步发展的动力体系（激励体系）衰败（兼任）总经理公司2（兼任）总经理公司3兼任总经理公司1规模扩大董事长的精力只能专心于企业长期战略和重大投资的决策发展良性发展××第三十九页，共一百一十四页。公司治理的目标英美公司治理机制的目标：经理人应该使股东财富最大化其他国家（如德国、日本）公司治理机制的目标通常认为要更广泛，其中包含了更广泛的利益关联人的利益，例如股东、关联企业（的利益关联人）、债权人（尤其是银行）、员工和政府。很显然，不同利益关联人之间很可能存在着利益上的冲突第四十页，共一百一十四页。公司治理的实质公司治理的实质：保护出资人的利益，实现企业价值最大化。公司治理结构要解决的是三个问题：一是公司经营者的选择问题；二是经营者的激励问题；三是经营者的监督问题。第四十一页，共一百一十四页。公司治理结构的构成第四十二页，共一百一十四页。综述1.企业组织生命周期与组织变革2.治理结构典型模式与文化差异3.集团组织模式与总部职能定位4.集团化企业整合中的文化变革第四十三页，共一百一十四页。组织的生命周期小大创造性领导危机需要领导

提供明确的方向分权危机需要委派代表内部系统增加决策和官僚危机需要处理太多事务官僚习气提高团队工作继续成熟衰退提高效率，小公司思维1创业阶段2集体化阶段3规范化阶段4精细阶段规模控制危机多产业事业和利润主体使组织的分散化倾向严重第四十四页，共一百一十四页。组织变革的阶段及特征Sloan对GM的改造；杜邦公司经典案例中国的国有企业大多存在分权危机，而私企一般存在集权危机。因而，中国国企和私企都存在组织危机，都需要在一个新的体系下完成功能性分层企业内部功能的分化和整合组织危机（包括集权危机和分权危机）20世纪20年代左右，美国消费者出现分层，导致企业职能分化，企业内形成不同的利润中心从职能化到功能分层第二次变革处于这一阶段的中国企业的成功主要来自创业者个人魅力和集权，职能部门形同虚设。此时企业面临的主要任务是设立真正起作用的职能部门并适度分权适度分权；职能部门规范化领导危机组织处于创始阶段。由于规模小、复杂程度低，创业者（往往也是实际管理者）感觉不到管理的压力，但随着组织的成长，创业者感到困难重重从个人化到职能化第一次变革对中国企业的启示解决思路面临危机背景特征

项目变革第四十五页，共一百一十四页。组织变革的阶段及特征（续）这是企业组织不断创新的阶段。为了迎接中国加入WTO的挑战，增强中国企业的国际竞争力，中国的企业组织必须尽快步入这一阶段郭士纳对IBM的改造；韦尔奇对GE的改造组织和流程再造；组织内高效团队的形成官僚危机为了应对瞬息万变的市场和日趋激烈的竞争，企业组织必须实现两项变革：一是由以产品为中心的事业部向以客户为中心的事业部转变；二是进行全方位的组织再造从产业决策到组织再造第四次变革中国企业现在正处于决策危机时期，因而战略研究和控制研究（包括信用控制）是中国企业家和管理咨询业面临的重大课题可口可乐战略研究、财务革命、全面质量管理的导入和发展决策危机二战后投资的多元化和大量的兼并使中小企业纷纷消亡，企业的组织规模急剧膨胀，产业集中度大大提高，企业家开始面临产业问题从功能分层到产业决策第三次变革中国企业实证性结论经典案例解决思路面临危机

背景

特征

项目变革第四十六页，共一百一十四页。两种典型组织变革方式的对比组织的剧烈式变革与渐进式变革的对比持续进步

维持平衡

影响组织局部

贯穿于正常结构与过程新技术

产品改进

突破框架达到新平衡转变整个组织创立新的结构和管理突破性技术新产品创造新市场渐进式变革剧烈式变革第四十七页，共一百一十四页。目录1.企业组织生命周期与组织变革2.治理结构典型模式与文化差异3.集团组织模式与总部职能定位4.集团化企业整合中的文化变革第四十八页，共一百一十四页。公司治理公司治理结构是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制度安排。实践表明：富于竞争力的企业在公司治理结构上总表现出惊人的一致：

权力制衡功能。明确划分股东会、董事会和经理人员各自权力（股东所有权，董事会的经营决策权、经理人执行管理权）、责任和利益，形成三者之间的权力制衡关系，确保公司的有效运行。激励和约束功能。激励功能指通过公司治理结构的作用，使代理人（主要指经营班子）除了按要求完成任务外，还能产生激励，更好地实现委托人的利益；约束功能指通过公司治理结构而产生一种约束力，可以防止代理人的偷懒行为和道德风险问题，同时对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁。协调功能。通过公司治理结构来协调委托人和代理人及其他利益相关者之间的利益关系，使不同利益主体都能尽最大努力为公司工作。第四十九页，共一百一十四页。治理结构职责的界定董事会和管理层不同职责的界定是企业规范高效运作的基本保证要求达到价值最大化并保护权力负责公司日常运作是所在行业及职能部门的专家股东董事会管理层通过明确区分管理层及董事会的角色及责任使股东价值达到最大化监事会代表股东的权力，监督管理层并检查错误行动但避免直接干涉日常管理帮助制定长期战略保证发展并评估领导层第五十页，共一百一十四页。三种典型的治理结构模式法人治理结构2法人治理结构3法人治理结构1执委会制二级公司总裁制股东大会董事会执委会总裁/副总裁SBU总裁股东大会董事会COO/总裁SBU总裁股东大会董事会总裁副总裁CEO/COO制二级公司总裁制总裁制二级公司总裁制

公司二级

公司CEOSBU总裁第五十一页，共一百一十四页。1994年-1995年，我们参与中国社科院社会发展中心调研国外公司进入中国后的文化冲突，对四类企业的决策体制和决策文化做了大量研究。传统大公司产权制度的四种模型和决策文化的差异控股化—矩阵化德国模式(程序文化）

个人化—职能化港台模式（家族文化）职能化—功能化日本模式(等级文化）功能化—控股化美国模式（责任文化）第五十二页，共一百一十四页。四国决策文化对比股票市场发展成熟商业及金融机构占市场股份71%。财阀集团内互相持股股东、银行，管理人员、员工、顾客和供应商都通过财阀集团架构行使本身影响力。主要执行监察权为银行（MainBank)美国模式德国模式日本模式中国两极化特点资本结构权力分布股票市场发展成熟由于政策关系，银行并不可持股，主要股东为个人及基金（退休、投资、保险权力理论上由股东控制，但实际上由总裁掌握。银行、员工、顾客及供应商并无直接权力。运作根据市场竞争及价格调整。股票市场并未能作为企业幕集资金的主要途径（因为有1%企业净资产值税）主要股东为商业机构和银行。银行除拥有市场9%股票外，也通过投票（Vollmachtstimmrecht)控制另外40%之股东股东、银行、员工都可通过监察董事会使用权力。顾客及供应商亦可作为外界董事。主要权力机构为银行（Hausbank），因其拥有50%股份投票权。政府所有和政府主导下的上市公司，政府体内控制与经营者体外操作。私人所有和个人主导下的上市公司，家族体内控制与人才体外流动。国有企业受政府行政压力与职工福利压力双重挤压，经营者难以操作。私人企业无约束决策和管理，随意化成份十分浓重。第五十三页，共一百一十四页。美国模式德国模式日本模式中国企业特点企业架构监察系统董事局有外界代表，但因资料不足及时间不多，未能发挥效用总裁为权力中心，管理阶层由总裁委任企业运作良好时，总裁可得到可认购本公司股票的奖励。表现优秀之总裁更可能被其他公司高薪聘请（例：LucGerstner,AmexNabiscoIBM）董事如不为股民出力，可能受到法律诉讼，在非紧急时候，董事会作用不大。敌意收购为监察之最后途径。监察董事会有外界代表，主要来自有关行业，以提高企业间之信息联系。管理董事会为监察董事会委任。以协调方式管理。表现良好的总裁可被提升为监察董事会之主席。表现不理想之管理阶层可被监察董事会去职。董事会主要为其他财阀集团成员所组成，通常没有外界董事。主要银行对企业运作通常十分了解，并可在需要时，作出干预。管理人员都为财阀集团所委托，并会被调任于集团内其他企业，以提高信任及信息联系。以协调方式管理表现良好的总裁可在财阀集团内进升。表现不理想之企业会很快受到主要银行的干预，管理人员可能被更换。产权关系与权力来源的矛盾，直接影响企业治理结构的定位。董事会决策、经理会执行、监事会监督的模式形同虚设，要么外部干预导致内部执行不利，要么决策执行合一导致管理无人约束。企业架构对监督体制的影响的对比分析第五十四页，共一百一十四页。目录1.企业组织生命周期与组织变革2.治理结构典型模式与文化差异3.集团组织模式与总部职能定位4.集团化企业整合中的文化变革第五十五页，共一百一十四页。典型的企业组织模式U型结构（UnitaryStructure）。高度集权的职能式组织结构。适用于产业比较单一的中型企业。H型结构（HoldingStructure）。多元化产业经营和控股型公司结构。其下属公司具有较大的独立性。M型结构（MultidivisionalStructure）。U型结构和H型结构发展和演变的产物。集权与分权相结合，强调企业整体的协调功能和效应。矩阵式结构（MatrixStructure）。

职能制与母子公司制的变型，强调集团内部跨部门的协作。第五十六页，共一百一十四页。U型结构的典型模式U型结构为三个层次决策层、职能参谋层和执行层（子公司或分公司）执行层权利较小，在经营上没有自主权，在财务上没有独立性。集权程度高，管理控制严格，母公司的战略决策可以在子公司中有效贯彻执行，组织效率高。适合于规模较小、产品品种少、生产连续性和专业性强的控股公司。如矿业、电力、汽车业等。决策层职能层执行层第五十七页，共一百一十四页。H型结构的典型模式A产业公司B产业公司子公司权利较大，具有较大的经营自主权，在财务上具有独立性。分权程度高，控股公司总部专注于战略管理。子公司负责具体产业的生产经营活动。适合于规模较大、产业相关性不强、产品品种多的多元化控股公司。第五十八页，共一百一十四页。M型结构的典型模式A产品公司B产品公司M型结构：集权与分权管理相结合的产物。M型结构的三个层次:第一层次.总部董事会和总裁班子是最高决策层。主要职能为战略管理和交易协调第二层次.由职能部门和支持服务部门组成.计划部门是公司战略研究的执行部门。第三层次.围绕公司的核心业务,建立互相依存又互相独立的子公司。子公司是在一个统一经营战略下承担某种产品或提供某种服务的生产经营单位。子公司负责人,是受母公司委托管理部分资产和业务的代理人.而不是子公司自身利益的代表.。M型适合于多元化控股公司.第五十九页，共一百一十四页。矩阵式组织结构矩阵式组织结构总裁产品经营经理设计副总裁市场副总裁生产副总裁采购经理财务副总A产品经理B产品经理C产品经理第六十页，共一百一十四页。现实生活中的混合结构在现实生活中，企业集团的组织结构并不是以单纯的职能式、事业部制、区域式或矩阵式的形式而存在的，而是在一个企业集团组织中可能同时强调产品和职能、或产品和区域。综合两种特征的一种典型的结构，称作混合式结构。案例：SunPetroleumProducts公司的组织总裁燃料副总裁润滑油/石蜡副总裁设备副总裁化学制品副总裁首席法律顾问人力资源经理财务副总裁技术副总裁资源和战略副总裁公共事业经理原材料经理计划与环境第六十一页，共一百一十四页。现实生活中的混合结构区域式结构各区域销售服务和市场部门A产品部美国分部太平洋分部欧洲分部区域式结构的优劣势与事业部制式结构的优劣势相同。强调区域内的协调，而不是地区协调或与全国总部的关系。南欧分部法国分部西欧分部北欧分部第六十二页，共一百一十四页。集团化企业总部职能定位的四种基本模式总部的定位选择职能管理中心运营中心战略管理中心财务控股业务高度相关有协同效应业务多元化且无相关性特征案例职能集中在公司总部（销售、市场营销和日常运营等）西门子宝洁辉瑞公司总部对经营管理进行详细的评估（无论在分散还是集中的环境中）杜邦花旗集团阿莫科公司总部设定总体战略方向通用电气英国石油ABB公司总部审查财务状况并分配资金华侨城联合技术第六十三页，共一百一十四页。业务的关联性和协同性是决定总部定位的主要因素财务控股战略管理中心运营中心职能管理中心集团介入业务的程度小而少严格财务评估和资金分配有限的，季度性的集中于战略和财务评估指导方向性的广泛的频繁的集中于运营业绩深入和频繁的集中于部门、运营和业务单位的相互作用业务单位自主职责程度和层次整体战略和运营的自主负责财务回报高层的运营自主和有限的战略指导负责费用层面和盈利能力业务单位自主业务单位负责运营业绩有限自主负责部门业绩集团价值股东价值企业价值和信心坚持标准操作基本上集中于部门的标准部门的设置集团层次的财务、法律和投资者关系其余在运营实体层集团层次具有战略法律和财务部门其余的在业务单位适当的共享服务集团层次和运营实体层次的关键运营集团层次的关键运营部门集团部门角色和职责广泛的政策和财务整合广泛的政策、战略指导和协调详细的政策部门职责集团部门的规模小适中/小由运营结果驱动大大举例联合技术UPS/通用电气杜邦宝洁第六十四页，共一百一十四页。转型期的集团化企业收购兼并是实现增长的主要手段战略确定交易结构接近目标确认目标价值评估审慎调查谈判博弈第一步第二步第三步战略是企业发展的出发点战略第五步骤

购并定价技术手段企业评估与单项定价第四步骤

购并定量技术手段企业调研与互动机制第三步骤

购并定性技术手段性质转化与途径定位第二步骤

购并定员技术手段对象优选与进入方式第一步骤

购并定向技术手段战略研究与购并定向第十步骤

购并定力技术手段企业运营与管理升级第九步骤

购并定心技术手段进驻公司与文化磨合第八步骤

购并定案技术手段价格谈判与完成交易第六步骤

购并定路技术手段制定计划与确定方案第七步骤

购并定能技术手段资本运营与购并融资收购兼并的服务流程第六十五页，共一百一十四页。因此，现实生活中集团总部的职能是四大基本模型的混合体驱动因素内容控股公司战略管理中心运营中心职能管理中心业务运作战略发展管理和控制公司文化经营单位在行业、产品、客户和分销渠道的协同作用经营单位业务战略的相似性成长战略的相似性（兼并与整合）财务和经营控制的有效性公司或品牌形象整合经营单位的管理效率经营单位的管理风格低高低高低高低高低高低高主动被动（示例）第六十六页，共一百一十四页。目录1.企业组织生命周期与组织变革2.治理结构典型模式与文化差异3.集团组织模式与总部职能定位4.集团化企业整合中的文化变革第六十七页，共一百一十四页。产品层面产业层面企业层面产品经营产品选择产业位势产业整合企业系统企业流程企业所处状态决定不同的变革方式资本过剩类投资企业债务重组类潜在价值企业转型战略投资战略特殊资源型潜在的领袖企业产业领袖型强势企业第六十八页，共一百一十四页。转型期集团化企业的诊断方法产业重组与战略转型聚焦点资本运营战略金融素质金融概念金融技术产业提升战略企业使命定位核心价值链定位投资方向定位营销方式与经营文化管理再造战略员工管理与行为文化信息系统与沟通文化组织结构与控制文化产权制度与决策文化能力刺激点资本引力点资源支撑点点产业承受点资源整合战略产品为中心的物质资源市场为中心的渠道资源功能为中心的人力资源第六十九页，共一百一十四页。集团化企业调整中的文化冲突决策文化能力来源信息精度决策方法企业组织变革企业文化变革控制文化贤人居上（仲裁法）强人居中（控制者）能人居侧（被控者）管理文化选择天才方式强化竞争心态管理情商提高行为文化职业道德行为习性学习能力第七十页，共一百一十四页。中西医咨询服务理念中西医适用对象不同中西医学理基础不同中西医人才结构不同中西医调理方式不同中西医诊断技术不同中西医治疗支点不同中西医药物结构不同中西医药物来源不同西医因病治人中医因人治病西医器官论中医系统论西医专业医生中医全科医生西医杀菌开刀中医自身调理西医专业设备诊断中医综合经验诊断西医单点治疗中医立体治疗西医稳定性用药中医对症变化下药西医化学单体治病中医复合药物治病第七十一页，共一百一十四页。我国企业常见的治理结构问题公司治理结构的涵义我们的观点我国企业常见的治理结构问题治理结构问题的处理方式私有企业常见的问题国有企业常见的问题第七十二页，共一百一十四页。国有企业的所有人虚拟全国人民国家中央政府企业经营者各级地方政府国有股权代表人谁都是所有者，谁都不是所有者委托的链条太长第七十三页，共一百一十四页。国有企业存在无解的委托－代理问题企业经营者各级地方政府国有股权代表人在长长的委托－代理链条中，每一个结点都既是委托人又是代理人，作为委托人他可能违背上一层委托人的意志，而他的代理人又可能违背他的意志……从企业外部竞争的角度来分析，有着委托链太长和所有人虚拟这些固有弊病的国有企业不可能和产权明晰的私有控股企业来竞争的委托链太长和所有人虚拟等固有问题决定了国有企业委托－代理问题的无解性第七十四页，共一百一十四页。国有企业存在很强的内部人控制青木昌彦提出,内部人控制是转轨经济中所固有的一种潜在的现象,是从计划经济制度的遗产中演化而来的。其实内部人控制是源自于“两权分离”和委托代理关系的企业制度内生的一种现象。这种现象在中国企业治理结构中形成的主要原因是:(1)放权让利扩大企业自主权改革。这一改革在国家作为企业外部出资人还没有以所有者身份进入企业行使所有权职能,且银行作为外部出资人的监督功能还较弱的情况下,就大力推行对经理人员的放权让利,实际上是将企业控制权在缺乏必要制约的情况下交给了企业经理人员。(2)企业改制。改制使原有的单一所有者格局不复存在,但国有股权占绝对比重,其他所有者比重低且分散,这些投资者广泛的搭便车动机使他们既没有足够的激励也没有足够的力量去影响公司的决策,由此内部人必然会损害中小股东利益。同时,国有股权难以上市流通也削弱了它“用脚投票”、实施“退出”威胁的能力。(3)国有资产的授权委托经营第七十五页，共一百一十四页。国有企业经营者的行为短期化国有企业所有权虚拟经营者任期有限监督成本比其他类企业高经营者的官员定位和邀功心理行为短期化第七十六页，共一百一十四页。国有企业中侵占国有资产情况严重国有国有资产没有真正的所有人。人人都是所有人，人人都不是所有人国有资产没有真正的监督者。谁都是监督者，谁都不是监督者第七十七页，共一百一十四页。国有企业常有抵制兼并或者过度扩张的现象国有企业经理人的价值取向是以个人价值最大化为取向经理人对企业和市场信息的熟悉使其有决策权国有企业经理人在一定程度上担当所有人身份抵制兼并并不是兼并不需要，而是兼并有悖于经理人的个人利益过度扩张并不是扩张对企业发展有意义，而是扩张可以满足经理人的个人利益第七十八页，共一百一十四页。股东会形同虚设国有企业是指国有独资或国有控股的企业国有股代表的以个人利益为导向的行为方式国有企业的一股独大或者绝对控股使得国有股代表有绝对的话语权导致股东会不可能真正地从企业的长期利益出发来议事和决策国有企业股东一言堂，股东会的作用不可能发挥第七十九页，共一百一十四页。董事长大权独揽，董事会作用无从发挥国有股代表的以个人利益为导向的行为方式在股权结构上的绝对控股地位国有企业的董事长都是由政府任命的，他仅仅相当于政府的一个公务员导致董事会在决定企业的长期战略和重大投资时并不一定以企业真正的需求和企业发展的内在要求来考量董事长也不真想发挥董事会的真正作用第八十页，共一百一十四页。监事会仅是摆设,职责难以发挥国有企业的监事也是以自己个人的利益为最终取向，他不可能担负起真正的监督作用他的许多个人利益需要董事长来帮助解决国有企业的监事都是由政府任命的，他仅仅相当于政府的一个公务员。他不可能完全以企业长期利益为重导致监事会不可能正常发挥真正的监督职能在实际的企业里，监事成了一个“闲职”。政府在任命监事的时候，往往把有资格而无能力的闲人派任为监事，这又形成了恶性循环。第八十一页，共一百一十四页。公司治理结构的涵义我们的观点我国企业常见的治理结构问题治理结构问题的处理方式国外治理模式借鉴私人控股企业常见的问题国有企业常见的问题第八十二页，共一百一十四页。股东之间股权配置一股独大，经营风险大人的有限理性使得任何有能力的人都有他的弱项一股独大将不会有真正的制约企业的经营即使有99次成功而只有1次失败都有可能导致企业的破产企业经营风险第八十三页，共一百一十四页。所有者和经理人之间的激励不相容国有企业由于所有者虚拟和委托代理链太长，导致国有企业的所有者和经理人之间的激励不相容是无解的私人控股企业的所有者和经理人之间也有一定的委托－代理问题，即也有激励不相容的问题，但它是有解的第八十四页，共一百一十四页。所有者在公司规模较大时仍然事必躬亲公司规模较小时所有者和经营者集于一身是最好的治理结构这里没有大公司常见的委托－代理问题公司规模较大时所有者和经营者集于一身将使企业的长期战略和企业的重大投资无人负责。而这些工作正是所有者，也只有所有者才能做好的在公司规模较大时所有者和经营者的分离就势在必行。虽然这会产生委托－代理问题第八十五页，共一百一十四页。小股东的“搭便车”现象和侵犯小股东利益小股东搭便车现象的正常的小股东作为个体很难能影响公司的决策小股东能做的只有用“脚”投票但大股东侵犯小股东利益却是不正常和非法的大股东在进行决策时的短视心里，不考虑侵犯小股东利益会有长期利益的损失董事会里没有代表小股东利益的说话人（如独立董事）第八十六页，共一百一十四页。母子公司的治理结构不切合实际母公司子公司子公司子公司在观念和实践中，把子公司作为母公司的一个部门一样，母公司可以随意调到子公司的资金和人员母公司和子公司都是独立的法人实体，它们之间并不是上下级的关系母子公司的关系和它们的治理结构的优劣将影响企业的发展和效益第八十七页，共一百一十四页。我们的观点公司治理结构的涵义我们的观点我国企业常见的治理结构问题治理结构问题的处理方式国外治理模式借鉴关于国有企业的观点关于私人控股企业的观点第八十八页，共一百一十四页。国有企业从根本上来讲不可能建立起

有竞争力的公司治理结构一方面国有企业具有无解的委托－代理问题这是国有企业固有的，靠自身无法解决的问题另一方面从比较的角度虽然国有企业的治理结构有改善的空间，但和私有控股企业治理结构可达到的效果比较，国有企业无法和私有控股企业进行竞争。这是由于它有不能突破的制约因素决定的如果国有企业仅仅和国有企业竞争，就不会有问题但国有企业必须要和各种所有制的企业同台竞争第八十九页，共一百一十四页。在国有企业还没有从竞争性领域退出之前公司治理结构还有优化的空间国有企业的退出是一个非常复杂和艰巨的过程，它涉及到人员的安置、社会的稳定以及上上下下各路人员的切身厉害关系它是一个系统工程，不是短期内可以解决的第九十页，共一百一十四页。国有企业退出是一个变迁过程，退出前的治理结构优化应是变迁的中间步骤国有企业建立有竞争力的治理结构的唯一途径就是国有股权从企业中退出国有独资或国有控股引进私有战略投资者等方式退出控股地位或完全退出只要是国有控股企业，国有企业原有的所有弊病都或多或少的存在让有能力的原经营者购买国有股权，甚至控股也是一条符合国情的退出之路国有股份退出控股地位已经从本质上改变了原国有企业固有的一些弊病第九十一页，共一百一十四页。私人控购企业公司治理结构的涵义我们的观点我国企业常见的治理结构问题治理结构问题的处理方式关于国有企业的观点关于私人控股企业的观点国外治理模式借鉴第九十二页，共一百一十四页。私有控股企业要从创业时的治理结构向现代企业治理结构转变个人高权威决策无程序没有制度下属无预期缺乏规范一人说了算创业者决策变化大产权合理配置决策科学化程序化有制度有规范员工对老板的行为能有预期第九十三页，共一百一十四页。现代企业治理结构要求企业根据自己的实际建立科学和激励相容的结构体系建立期：原始积累阶段成长期：发展改进期发展期：持续发展阶段同甘共苦的结构和氛围个人权威的体系股权配置和激励体系要建立起来股东会、董事会和监事会要名副其实鼓励创新的体系要建立多级驱动的股权激励体系建立开放的人才吸纳和激励体系企业在不同的阶段有不同的激励体系第九十四页，共一百一十四页。治理结构问题的处理方式公司治理结构的涵义我们的观点我国企业常见的治理结构问题治理结构问题的处理方式国外治理模式借鉴国有企业的处理方式私人控股企业的处理方式母子公司的处理方式第九十五页，共一百一十四页。国有企业建立有竞争力的治理结构

途径：国有股份逐步退出第九十六页，共一百一十四页。国有独资企业可先引进非国有战略投资者在业务上最好有相关性有长期投资的愿望有能力有精力参与经营战略投资者先引进少量非国有战略投资者是渐进的，各方都可以接受的方案；也是最具操作性的方案战略投资者的参与会带来一定的示范作用，这将促使国有企业经营者有管理层收购的紧迫感第九十七页，共一百一十四页。对国有企业的经营者可实施期股制所谓“期股”激励就是企业的经理人经过一定时间的努力才能获得一定数量股权的激励方式。这里的股权可以由企业根据经理人的业绩来授予经理人或由经理人用获得的报酬来购买，股权可以是非流通股也可以是流通股，股权数量要具有足够的激励作用期股的特点1.股权的获得是需要一定的努力和高质量的绩效才能获得，而股票期权是先获得权利再努力让股票价格上升来获利；2.获得股权的目的是成为长期的股东，不是为了获取上市股票的差价；3.股票可以是上市流通股票，更经常的是非流通股票；4.它是一个未来的概念，没有好的业绩就得不到股权。5.它的实施没有太大的制度障碍，可以立即实施。期股的涵义第九十八页，共一百一十四页。董事会制度是完善公司治理结构的关键点产权制度是企业治理结构的核心，但在产权制度给定的前提下，董事会制度就是完善公司治理结构的关键董事会制度股东不直接参加企业经营而是委托董事会在所有权和经营权之间关系的处理上处于中心董事会决定公司总经理的聘任董事会决定公司长期战略和重大投资决策第九十九页，共一百一十四页。国有企业的董事长和总经理宜分开如果董事长兼总经理由于所有人虚拟，更没有任何监督，企业的内部人控制情况会更严重，企业行为偏离市场要求的情况会更厉害如果董事长和总经理分开国有企业的董事长和总经理分开虽然并不能真正地改善企业的治理结构，但多了一层约束在一定的情况下会有积极的一面分开后如果能在职位的职能上加强分工合作使战略和长期投资有专人负责，而日常经营也有专人负责注意：这种分开的积极作用并不很大第一百页，共一百一十四页。国有企业要切实有效地加强监事会的监督权第一百零一页，共一百一十四页。国企的财务总监委派制是有效的监督机制财务总监制的涵义财务总监制亦称财务总监委派制,是指在企业财产所有权与经营权相分离情况下,由董事会向企业委