科X尼《国家开发投资公司第一次项目中期报告》

二零零二年七月十一日评估业务发展战略优化业务基础设施国家开发投资公司第一次项目中期报告第一页，共一百九十二页。报告内容公司愿景对国投现状条件的评估…………… 7国投领导层和员工的展望………… 17常见的公司运营模式和控股公司类型…………… 20国投公司愿景的初步设想………… 32发展战略投资银行业务……………………… 63有关业务选择的建议……………… 115第二页，共一百九十二页。国投对下属投资企业的监督系统如何建立？企业内部如何管理？权责分配？项目整体回顾公司战略企业愿景监管治理结构组织结构流程业绩评估激励机制未来国投是个什么样的公司？国投未来的业务选择应是什么？如何进行选择？国投母公司运营模式是什么？“战略型控股公司”对国投的含义是什么？高级管理层的分工？管理体系和组织结构如何设计？如何改善流程以提高工作效率？如何改善国投的薪酬制度和用人机制？第三页，共一百九十二页。项目组对国投确定的公司发展战略和经营理念进行了评估和细化在宏观层面明确了公司发展的方向、途径和目标明确了国家控股公司的公司定位，但对“战略管理型”缺乏清晰的定义明确了基础产业在战略中的地位，但缺少具体的行业导向缺乏定量化的目标确定了经营目标和经营模式但对“阶段性持股”尚未明确定义评述发展战略经营理念缺少明晰的公司愿景公司愿景？依托基础产业，发展高新技术，拓展业务领域，强化股权管理，优化资产结构，推进资本经营，成功构筑战略管理型国家控股公司阶段性持股，通过资本经营实现股权交易，保证公司整体利益最大化管理机制？指导支撑缺乏管理机制对经营理念的支撑（如：决策机制、业绩评估机制、激励机制等）第四页，共一百九十二页。项目组通过三方面的分析确定了国投的公司愿景国投的现状条件国投领导层和员工的愿望常见的公司运营模式和控股公司类型国投的公司愿景国投面临怎样的挑战？国投目前的资源和能力如何？主要问题希望国投未来成为怎样的公司？国投的现状决定其成为怎样的公司较易成功？类似公司的发展对国投的公司愿景有什么启示？第五页，共一百九十二页。第一方面：国投的现状条件国投的现状条件国投领导层和员工的愿望常见的公司运营模式和控股公司类型国投的公司愿景国投面临怎样的挑战？国投目前的资源和能力如何？主要问题希望国投未来成为怎样的公司？国投的现状决定其成为怎样的公司较易成功？类似公司的发展对国投的公司愿景有什么启示？第六页，共一百九十二页。国投已走过了内部治理、稳健发展的八年199519962000总资产(人民币亿)1999初创阶段准备阶段战略形成和发展阶段2001年末总资产达282亿元公司员工转变思想观念，树立市场意识、经营意识、风险意识、企业意识，积极推进现代企业制度，大力规范投资企业管理，为建立一个统一的国家开发投资公司做好了思想上和时间上的准备国家开发投资公司成立，作为国务院直接联系的国有独资政策性投资机构建立了传统意义上的母子公司框架体系，建立了适应这种框架体系的管理体制和经营机制以核心业务和核心竞争力为着眼点，制定了公司未来五年的发展战略，确定了公司的发展方向和奋斗目标1996年进行了第一次大改组19971998282232209187在公司提出对子公司改制的同时，母公司进行了相应的改革，原则是：按工作设岗位，按需要配人员15111848进入21世纪的国家开发投资公司将继续履行国家出资人代表的职责，通过股权投资、股权管理和资本经营实现国有资产的保值增值，促进公司发展壮大，为国家经济建设做出更大贡献第七页，共一百九十二页。目前正从企业的增长期向成熟期发展企业成长的不同阶段起步期增长期成熟期平稳期下一周期：再兴或衰退初级组织以个人能力为主导集权型组织，以CEO集权的团队权力趋向分散，按职能集权优化组织结构，建立创新体制投资行业分散，人员背景多样投资行业集中，专业化团队人员结构进一步优化示意国投现状第八页，共一百九十二页。但国投现有的一些问题将阻碍其在下一个阶段的成长组织结构公司定位和战略过于概念化，尚未达成统一的理解，也无法真正发挥指导作用管理机制缺乏科学的决策依据和流程总部和子公司的责任不明确总部部门之间存在功能交叉母子公司双重控制缺乏效率人力资源人员结构不合理，缺乏专业的经营管理人员人员缺乏流动和培训，造成人力资源的蜕变，员工缺乏激情文化保守，迁就于现状，不愿承担风险缺乏活力和创造力，往往处于被动等待状态行政等级观念太重，有“政府机关”的印迹缺乏形成不同意见公开争鸣的氛围第九页，共一百九十二页。盈利亏损关破（1）在建注：（1）关破：从94年累计关闭、停业、破产（2）自投项目和划转项目中包括100个既是国家划转、国投又是有追加投资的项目来源：国投2001年度财务分析报告国投目前的资产基础—只有约20%的项目是盈利的2001年底所有项目100%=751100%=182亿元100%=470100%=80亿元盈利亏损关破（1）在建自投项目(2)划转项目(2)100%=381100%=102亿元盈利亏损关破（1）在建第十页，共一百九十二页。注：（1）自投项目即100%国投自主投资项目，混合投资为国家划转、但国投有追加投资的项目（2）经营类资产包括已归为实业经营的项目和子公司确定要长期发展的项目（3）收缩类资产包括已列入资产管理的项目和收缩项目来源：国投；科尔尼公司分析项目组集中分析了361个投资项目，特别是其中194个股权投资项目361个投资项目分类控股参股混合投资（1）债权划转项目自投项目（1）经营类（2）收缩类（2）电力煤炭电子药业高科机轻创兴创益交通国融收缩项目中鲁物业电力煤炭电子药业汽零港口金融其他第十一页，共一百九十二页。21投资收益累计前21个项目中，包括了11个电力项目、3个煤炭项目和2个汽零项目项目数194进一步显示缩减长期亏损和微利项目的必要性！其中，21个项目贡献了80%的投资收益，而其余近90%的项目是亏损或微利的项目2001年国投股权项目投资收益累计来源：国投；科尔尼公司分析第十二页，共一百九十二页。注： (1)行业平均资产回报率＝息税前利润总额/平均资产总额*100%；国投平均资产回报率＝利润总额/资产总额*100% (2)电力的行业平均指标指电力生产、火力发电、水力发电和电力供应等各类企业的平均指标，不仅仅是发电企业。在所研究的项目范围内，国投电力的平均总资产回报率为1.4%；但除去二滩和两个在建的电站（云南大朝山、甘肃小三峡），国投电力的平均值为3.2% (3)汽零行业的资产回报率＝利润总额/年末资产总计*100%，此处用的是2000年的数值来源：2002年企业效绩评价标准值；2001年汽车工业年鉴；国投公司财务数据；科尔尼公司分析从项目的盈利性来看，只有汽零、煤炭和食品的企业效益高于行业平均值

部分行业总资产回报率平均值(2001)%第十三页，共一百九十二页。而且国投的自主投资项目并没有都实现更高的资产回报率2001年各投资类型分行业的资产回报率（ROA）国投平均所有主要行业中，只有汽零和药业的自主投资项目的资产回报率大于平均资产回报率来源：国投；科尔尼公司分析第十四页，共一百九十二页。国投对一些项目更大的控制力并未转化为更高的投资回报—总体上来看，项目的投资收益率和国投的参股比例之间并未表现出明显的相关性投资收益率（1）参股比例和投资收益率相关性分析(2001年)国投参股比例注：（1）投资收益率=（分红收入+利息收入）/国投所占的所有者权益×100%来源：国投；科尔尼公司分析国投的业绩与其在项目中的参控股地位没有明显的关系即使在国投能够创造价值的行业中，由于参与的项目太多，精力受分散，也未能有效地提高项目的业绩第十五页，共一百九十二页。第二方面：国投领导层和员工的愿望国投的现状条件国投领导层和员工的愿望常见的公司运营模式和控股公司类型国投的公司愿景国投面临怎样的挑战？国投目前的资源和能力如何？主要问题希望国投未来成为怎样的公司？国投的现状决定其成为怎样的公司较易成功？类似公司的发展对国投的公司愿景有什么启示？第十六页，共一百九十二页。通过访谈和研讨会，公司领导层和员工对国投的未来都提出了很高的期望国投应成为财政部的资产管理公司把原有的国有资产盘活，把国有资产价值提高，体现国投在国家经济生活中的重要地位象淡马锡一样，在“国家”的背景下进行市场化的运作政府色彩应淡出，成为真正的市场主体国投领导层和员工对未来愿景的最大不同点在于国投应偏向政府投资主体还是偏向市场竞争主体？第十七页，共一百九十二页。对公司未来的定位，也有几种不同意见对下级公司有些可以采用“财务型”管理，有些可以采用“管理型”管理对上市公司、重要项目采用直接管理，其他采用间接管理对行业采取“财务型”管理，再对下面项目实行“管理型”管理，同时考虑项目间的协同效应，关键在于这种方法是否可行子公司应进行投资主体多元化改造：由国投控股，对控股公司采用“财务型”管理，再对项目采用“管理型”总部只是通过董事会对上市公司以及部分重大项目进行直接管理争论的焦点在于对某些上市公司、重要项目是否要通过“行业”这一级来进行管理？直接管理是否也可采用不同的方式？第十八页，共一百九十二页。第三方面：常见的公司运营模式和控股公司类型国投的现状条件国投领导层和员工的愿望常见的公司运营模式和控股公司类型国投的公司愿景国投面临怎样的挑战？国投目前的资源和能力如何？主要问题希望国投未来成为怎样的公司？国投的现状决定其成为怎样的公司较易成功？类似公司的发展对国投的公司愿景有什么启示？第十九页，共一百九十二页。对企业盈利模式的分析，有助于明确国投可以以及应该成为怎样的公司主要经营方式主要利润来源典型代表直接资产经营型改善所投资企业的成本结构和资产质量积极寻找能带来更多营业收入的新市场或新产品为待出售资产寻求最大回报所投资企业的当前经营利润（和/或）售出资产的增值部分产品型实业经营企业主动资本经营型股权交易对所投资企业进行积极干预，并与资本市场保持密切沟通，以改善资本市场对该企业或其产品未来业绩的预期股价增值部分（和/或）股东收益风险投资公司投资银行的上市业务部门（资本市场部）间接资产经营型主要依靠和跟随控股股东对企业进行改善资产变现是首要任务所投资企业的当前经营利润（和/或）变现资产的增值部分大多数国有“资产管理公司”不介入日常经营的控股公司被动资本经营型股权交易主要依靠和跟随控股股东对企业进行改善股价增值部分（和/或）股东收益基金管理公司投资银行的二级市场交易部门（证券交易部）间接资产经营型被动资本经营型参与经营程度高低经营重点资产资本企业盈利模式直接资产经营型主动资本经营型第二十页，共一百九十二页。各种企业模式对公司的条件和能力有不同的要求。经初步分析，国投较接近间接资产经营型的公司直接资产经营型主动资本经营型间接资产经营型被动资本经营型国投具备条件/能力基础条件资产条件少而精少而优多而优多而优多、散、乱、差人力资源经营管理人才懂经营专业人才复合型管理人才资本运作专业人才宏观管理人才资金实力低高中高中等投资者网络低高中高缺乏项目网络低高中高广泛能力要求项目选择中高高高较弱项目宏观管理中高高低强日常经营管理高中低低较弱资产重组优化中中高低较弱资本运作IPO、融资中高中高较弱初步第二十一页，共一百九十二页。我们着重分析了以间接资产经营型为主的公司成功企业的盈利模式示例淡马锡：新加坡政府背景投资公司，选择投资目标过程非常细致和谨慎，一旦投入后较少参与公司直接运作ENI：集中了意大利能源领域所有业务的国有企业集团，对公司进行有效管理并确保资产保值增值。1995年开始进行股权多元化IRI：意大利财政部全资拥有的企业集团，接管了政府的不良资产，涉及行业非常广泛。1993年开始积极处置所控股的企业参与经营程度高低经营重点资产资本KKR(2)通用电气KlinerPerkins(1)Fidelity(3)淡马锡直接资产经营型主动资本经营型间接资产经营型被动资本经营型ENIIRI间接资产经营型公司简介注： (1)KlinerPerkins:世界上最成功的风险投资公司，以积极参与被投资公司的战略、管理著称 (2)KKR:美国著名的公司“袭击者”（CorporateRaider）—即将不良业绩的公司或有潜力的公司进行收购， 重组后进行出售，实现资产增值 (3)Fidelity:著名基金管理公司，一般不深度介入被投资公司的经营，但非常善于选择进入的行业及时机第二十二页，共一百九十二页。案例一：新加坡的淡马锡公司堪称国家投资控股公司的典范公司的使命通过有效的管理机制和商业化的战略投资培育世界一流水平的企业，为新加坡的经济增长作贡献公司背景成立于1974年，作为政府的投资控股公司，其控股的公司原为财政部直接投资项目起初控股的公司以产业化为主导，广泛地投资于制造、金融、贸易、运输、造船和服务行业。其中有许多是为了技术转让与外商合资的企业，也有部分是国家战略性项目。例如：成立新加坡发展银行是为了便于国家发展的融资投资行业目前涉及11个主要领域：港口、海运、物流、银行及金融、地产、航空、电讯及媒体、电力及能源、技术、工程和铁路有20家大型公司，其中12家为上市公司，包括新加坡发展银行、新加坡电讯、新加坡航空公司、新加坡地铁公司等发展情况由淡马锡控股的上市公司已占据约21%的新加坡证交所市场总值在资本市场有效地推进了国有股权的私有化通过降低国有股权比例，成功地吸收了国际投资者对国有公司的投资，并促进了高新技术的引进运作方式对所投资企业不介入日常经营；主要是考核其财务收益，并与同行业领先企业的业绩作比较严格审核偏离主业的投资项目，要求详细有说服力的评估论证第二十三页，共一百九十二页。淡马锡公司的职能有三个方面的内容，其中后两项体现了其政府投资代表的身份1.公司监管淡马锡公司对新投资企业只在战略高度进行监督，通过有效的监管使其成为世界一流的企业淡马锡公司不介入投资企业日常的经营活动中，所有企业象其他私有公司一样进行商业化的运作公司监管分五个方面：

1.董事会的监管

2.业务发展监督

3.人才培育

4.薪酬制度

5.业绩考核2.撤资和私有化适时并选择最佳时机对投资企业进行私有化和撤资持续不断地审核是否应减持对投资企业的股权，让股市对企业进行更严格的监督和要求促进有利于企业发展的并购重组例如：淡马锡拥有的新加坡电讯的股权已由100%减持到67%，新加坡发展银行的股权由44%减至13%3.全球性投资利用投资收益和撤资带来的现金进行国际性的直接项目投资和基金投资加强淡马锡在全球传统行业和高科技行业的网络，帮助新投资企业成长为一流的企业第二十四页，共一百九十二页。淡马锡公司的管理架构由三大部门组成各部门的主要职责直接投资部负责在全球范围内寻找投资机会：除了投资于传统的私有企业，也从事高科技和生命科学的中期创业投资主要职责是：1）帮助淡马锡成为世界一流的公司；2）支持有前途的本地企业的成长；3）促进最佳运营模式和技术向新加坡企业的输入；4）加强在国际上传统行业和新兴行业中投资网络的建立投资组合部负责基金管理、创业投资和股权交易目标是取得卓越的投资回报，寻求共同投资创业公司的机会，与亚洲的企业建立投资和商业伙伴关系企业管理部负责对投资公司的监管、淡马锡公司的发展计划和财务董事会管理委员会审计委员会基础设施和地产制造服务生命科学技术直接投资部

（淡马锡金融）投资组合部企业管理部公司监管淡马锡公司组织架构图淡马锡公司对投资企业管理成功的秘诀在于正确的企业管理者、透明的决策程序和自主的企业经营公司财务公司计划基金管理私有股权基金第二十五页，共一百九十二页。案例二：意大利ENI(ItalianNationalOilCo.)公司通过股权的多元化，大幅提升企业的业绩公司的目标完成投资项目的重组提高核心业务竞争地位，促进核心业务的有机增长公司背景1953年建立时是一家集中了意大利能源领域所有业务的国有企业集团，执行意大利国家能源战略与政策1995年11月国家开始对ENI进行私有化。至1998年6月，意大利财政部共进行了四次公开发售，共筹集资金约合200亿美元，当时是欧洲大陆政府进行私有化规模最大的一家企业经营范围经营范围主要分为5个部分：勘探开采和生产、天然气和电力、精炼和市场营销、油田服务和机械工程以及新技术发展情况在财富全球500强中列第56位目前在意大利及美国两地上市交易2001年资产达559亿美元，收入109亿美元，利润20亿美元目前公司最大股东为意大利经济与财政部，持有30%的股份；第二大股东GroupSanPaoloIMI仅持有2.5%的股份，但意大利政府正在考虑继续减持意大利国内股东持有54%的股份，英国及爱尔兰地区股东持有17%，欧盟其他国家股东持有16%，美国及加拿大地区股东持有9%，其他股东持有4%第二十六页，共一百九十二页。ENI的为保障股东利益，建立了严格的公司治理架构石油和天然气的勘探和开采天然气销售发电与销售炼油与销售石油化工石油领域设计与工程油田建设、管线铺设与钻井天然气管线运营城市地区天然气分销天然气地下储备董事会监事会审计委员会薪酬委员会石油天然气委员会内部审计投资者关系部秘书处其他部门子公司ENI公司总部机构董事会组织治理制度董事会是公司治理的权力机构董事会主要由高水平和经验丰富的非执行独立董事组成执行董事的工作与董事长明确分开审计委员会和薪酬委员会的成员必须是非执行董事董事会明确定义其战略与管理职责以及执行董事的权力，确保监事会、审计委员会和独立审计师的充分有效工作成立投资者关系部与公司秘书处来协调同机构投资者与股东的关系公司内部审计部被授权审查公司的内部流程是否被遵守，以确保公司的有效管理和资产的保值增值第二十七页，共一百九十二页。案例三：意大利IRI是另一家有政府背景的控股公司，始终保持着单一的国有性质公司的使命对政府拥有的公司进行私有化公司背景在1933年为避免整个国家金融系统的崩溃而成立，最初是扮演金融控股公司的角色，临时接管三家主要银行及其在各行业公司的所有股份后来由于国家需要一个金融中介来保证对整体企业融资的足够供给，IRI逐渐演变为国家的代表投资行业银行、大众传播、电信、钢铁、造船、航运、空运、机械工程、电子、国防、餐饮和食品发展情况十几年前，IRI是意大利最大的集团，有50多万员工，涉足很多行业1993年IRI的负债和权益比率高达13:1时开始对投资企业进行私有化截止到2000年6月，IRI通过清理资产回收了一百多万亿里拉，其中有四分之一是在2000年完成的私有化对IRI集团的财务状况产生了巨大的影响，其1999年的利润是1998年的两倍未来发展IRI不能用变现的资金进行再投资或对公司进行培育发展，资金必须全部上缴政府2000年7月，政府决定在2003年年底前将IRI解散第二十八页，共一百九十二页。国投与这些公司有相似之处，也存在差异…与国投相似之处与国投不同之处淡马锡都是政府出资人代表，经营管理国家资产涉足的行业非常广泛担负国有股减持的任务淡马锡的资产状况比国投好，所拥有公司的业绩在行业中均处于领先地位淡马锡不介入企业的日常经营淡马锡对企业进行长期经营和培育ENI都接管了国家划拔的资产，作为政府出资人代表，经营管理国家资产对部分资产进行减持和退出ENI涉及行业比较集中，主要是能源领域ENI实行董事会制度，多元化股权的公司治理构架ENI在美国和意大利两地上市，意大利政府对其持股仅30%，并可能进一步降低国家持股比例IRI都是政府出资人代表，接受国家的不良资产涉足的行业广泛IRI不可以用收回的资金投资或培育企业，要全部上交政府第二十九页，共一百九十二页。…但每一个案例仍可以给予我们不同方面的启示国投应充分发挥“国家出资人代表”的优势，快速向市场化的投资公司发展通过“国家出资人代表”的身份帮助投资的企业实现国际化世界一流的投资公司的目标：一流的投资企业、一流的管理团队和一流的管理手段淡马锡ENIIRI通过资本市场有效推进国有股权的私有化，促进公司业绩的提升，从而创造自身存在的价值可利用资本市场迅速进行资产变现，实现价值最大化纯粹国有的资产清理公司一旦使命完成，或政府初衷改变，就无法逃避被解散的命运第三十页，共一百九十二页。通过对上述三方面的分析，我们完成了对国投的公司愿景的初步设想国投的现状条件国投领导层和员工的愿望常见的公司运营模式和控股公司类型国投的公司愿景国投面临怎样的挑战？国投目前的资源和能力如何？主要问题希望国投未来成为怎样的公司？国投的现状决定其成为怎样的公司较易成功？类似公司的发展对国投的公司愿景有什么启示？第三十一页，共一百九十二页。国投公司愿景的描述主要需要回答四个方面的问题国投的公司愿景1. 国投未来的性质应该是什么？在市场主体和政府投资主体之间应偏重哪个？是否应转变为多元化的法人治理结构？2.国投未来的公司运营模式应该是什么？是经营资产，还是资本？是直接/主动型，还是间接/被动型？应如何理解“阶段性持股”？3.国投未来的公司定位应该是怎样的？哪一种控股公司的类型最适合国投的现实基础和未来的发展？4.国投的业务框架应该是怎样的？是否需要调整？公司未来发展的目标是什么？第三十二页，共一百九十二页。第一个问题：国投未来的性质应该是什么？国投的公司愿景1. 国投未来的性质应该是什么？在市场主体和政府投资主体之间应偏重哪个？是否应转变为多元化的法人治理结构？2.国投未来的公司运营模式应该是什么？是经营资产，还是资本？是直接/主动型，还是间接/被动型？应如何理解“阶段性持股”？3.国投未来的公司定位应该是怎样的？哪一种控股公司的类型最适合国投的现实基础和未来的发展？4.国投的业务框架应该是怎样的？是否需要调整？公司未来发展的目标是什么？第三十三页，共一百九十二页。国投应在充分发挥政府出资人代表地位的前提下进行更加市场化的运作对于市场化的运作和作为政府出资人代表的运作应在公司内部应有明确的划分国投不可能成为纯粹的政府出资人代表未来的国投应当是在“国家”背景下，进行市场化运作国投应充分利用“国”字的优势随着中国经济市场化进程的逐步深入，政府在国家经济中的直接参与程度将越来越低纯粹的“财政部的资产管理公司”也会因资产管理的规模逐步缩小而面临生存的困境事实上，意大利的IRI公司即因基本上已完成国家交付的资产处置任务，将在2003年被解散无论是1995年成立的国投，或是更早的六大投资公司，从根本上是遵循了政府投资主体的模式进行运作国投本身的体制和机制使其在短时间内不具备与其他专业性投资公司、民营或股份制投资公司竞争的基础和条件国投作为“国家投资主体”所具有的声誉、地位以及与各级政府关系使其在目前投资的一些行业和项目中具有独特的优势第三十四页，共一百九十二页。同时，市场化运作可以更有效地促进国投作为政府出资人代表的地位期望通过外力来启动良性循环或中止恶性循环是不现实的，唯一的动力源泉在于国投自己良性循环国投进一步加大市场化经营力度政府将更多重要的、质量较好的项目交给国投管理政府进一步认识到国投存在的价值促进国投改善投资业绩国投提高作为投资人在市场上的价值，更多企业欢迎国投的投资恶性循环国投采用纯国家经营机制/缺乏进一步改进经营机制的行动政府不会给予国投优惠政策，并且可能考虑解散国投政府不能充分认识到国投存在的价值国投经营业绩得不到改善，或进一步下滑国投在市场上的价值得不到提升，企业不欢迎国投的投资国投被解散第三十五页，共一百九十二页。多元化的股权结构将有助于国投的市场化运作，但这一转变目前有一定难度利弊股权多元化推进决策程序的透明化降低公司战略决策风险有利于增加国投发展的长期稳定性，减少由于单一股东（国家）政策变化而带来的生存风险多方决策公司的发展，可增加决策的科学性拓宽资金来源渠道促进现代企业管理机制的实施决策效率可能降低股权过分多元化可能会引起对“国家投资主体”的怀疑股权单一决策较易达成一致，效率可能较高利于保持国投“国家队”的形象较高的决策风险公司命运由一家股东决定资金来源渠道较单一国投公司总部的股权多元化应是努力方向直接引入其他投资主体的难度较大，需进一步寻找与其他投资公司股权置换的可能性股权公众化的可能性较小国投全资子公司的股权多元化对于项目型的全资子公司可通过股权公众化，或引入其他投资者主体实现股权多元化对于控股型的全资子公司，可参照上述总部的方式第三十六页，共一百九十二页。另一方面，国投可考虑运用多种公司形式，促进所投资企业的股权多元化，作为国投市场化运作的助推器之一描述方式一：国投所投资的企业直接上市（如：中鲁果汁、康泰），国投可获得从资本市场上融得的现金方式二：购买一家已上市的公司（在内地或香港）作为“壳”公司国投将在已有投资企业中的股份转入新的“壳”公司，并以此获得现金流入淡马锡的成功经验之一即是通过不断的国有股减持，引入更多的投资主体来推动一个透明化的决策流程股权股权流向资金流向方式一方式二投资企业投资企业其他投资主体国投国投“壳”公司境内或境外其他企业第三十七页，共一百九十二页。上实集团为政府背景的投资公司如何运用资本市场实现股权多元化提供了一个很好的案例公司性质上海市政府全资拥有的投资控股型集团公司，是市政府的海外窗口公司公司组成旗下拥有4家上市企业、4家直属企业集团和9个海外地区总部业务范围信息技术、生物医药、金融投资、基础设施和崇明现代园区五大主导产业板块经营业绩20年间总资产由2亿港元发展至300亿港元上海实业集团上海实业(集团)有限公司上海实业控股有限公司上实金融控股有限公司上海实业投资有限公司各海外地区总部上海实业联合集团股份有限公司上实置业集团（上海）有限公司其它企业上海实业医药科技（集团）有限公司其它企业香港天厨有限公司其它企业上实资产经营有限公司海通证券其它企业上实集团简介为上市企业第三十八页，共一百九十二页。积极地通过资产的上市，在香港和上海的资本市场募集资金，增强企业的资本实力充分利用自己作为上海市政府窗口企业的优势，不断向政府争取好的投资机会由为市政府的基础设施融资的企业稳健地转变为以市场为导向的企业母公司走综合发展道路，上市公司则突出重点，在所处行业做大做强可借鉴之处上实集团为政府背景的投资公司如何运用资本市场实现股权多元化提供了一个很好的案例（续）1981年，上实集团在香港成立，代表上海市政府管理三家在香港的上海企业1996年，上实集团将三大企业中的南洋烟草和永发印务从集团中分离，并在港上市，成立上海实业控股有限公司1997年，上实集团在上海收购并控股上市企业上海联合，并将其更名为上实联合；2000年通过增发新股，筹资8.3亿元人民币1999年，上实控股分拆，组建上实医药科技，并在香港创业板上市主要活动公司上市后，仅上实控股5年来的总筹资额已超过130亿港元第三十九页，共一百九十二页。第二个问题：国投未来的公司运营模式应该是什么？国投的公司愿景1. 国投未来的性质应该是什么？在市场主体和政府投资主体之间应偏重哪个？是否应转变为多元化的法人治理结构？2.国投未来的公司运营模式应该是什么？是经营资产，还是资本？是直接/主动型，还是间接/被动型？应如何理解“阶段性持股”？3.国投未来的公司定位应该是怎样的？哪一种控股公司的类型最适合国投的现实基础和未来的发展？4.国投的业务框架应该是怎样的？是否需要调整？公司未来发展的目标是什么？第四十页，共一百九十二页。目前国投兼顾了直接和间接的资产经营，但其实国投并不具备进行直接资产经营的条件直接资产经营型主动资本经营型间接资产经营型被动资本经营型参与经营程度高低经营重点资产资本国投目前的运营模式实业经营资产管理高科创投评述目前实业经营表现为直接资产经营型，要求国投有实体企业的管理人才，对行业发展具有前瞻性的判断。但由于项目数相对较多，涉及行业较为分散，要实行直接经营管理有相当的难度目前高科技创投实际上也是直接的资产经营，对国投项目管理人员的行业知识和把握要求较高。但是另一方面，国投的参控比例较低，难以对这些项目实行真正的直接管理目前资产管理处于间接资产经营，与国投对项目的控制程度基本相符第四十一页，共一百九十二页。直接资产经营型主动资本经营型间接资产经营型被动资本经营型建议国投以间接资产经营为主，逐步发展主动资本经营，以不断优化资产结构参与经营程度高低经营重点资产资本企业运营模式实业经营资产管理高科创投现状建议的模式评述建议国投从事间接资产经营的原因主要有三点：国投项目多而散，有的虽然属于一个大行业，但归不同的子行业，实行直接管理难度较大国投多数是宏观管理人才，进行间接管理较能发挥优势实业经营定位于间接经营，可以将人力资源更多地投入到寻找新的项目中去，改进资产结构建议发展主动资本经营，主要是考虑建立一种机制，为国投不断找到新的增长点，优化整体资产质量第四十二页，共一百九十二页。对企业持股的原则是“低”进“高”出，即在企业起步阶段或增长初期进入，在增长后期或成熟期退出，因此持股时间的长短应根据具体行业和企业发展周期决定实践中对“进”和“出”的时点的把握取决于对行业发展的前瞻性把握和对企业的了解对于“阶段性持股”的概念，需要根据投资公司的特性和投资项目的成长周期进一步细化有关持股时间长短的原则理想状态“进”“出”起步阶段增长阶段平稳期再兴或哀退企业发展周期国投的业务重点是投资，参股应为主要投资方式国投应仅在以下五种情况下才控股：政府交给国投管理的、属于某些敏感性行业、国有股权不宜减少的项目目前国投明显可以提供价值的项目从战略上讲，国投可以通过获得多数权益，然后再逐渐退出以获取利润的项目目前行业经营不规范，不控股就无法保护自身股东利益的项目，如对证券公司的投资由于上一原因，控股权益在出售时可以获得更多回报的项目有关“参股与控股”的原则第四十三页，共一百九十二页。第三个问题：国投未来的公司定位应该是怎样？国投的公司愿景1. 国投未来的性质应该是什么？在市场主体和政府投资主体之间应偏重哪个？是否应转变为多元化的法人治理结构？2.国投未来的公司运营模式应该是什么？是经营资产，还是资本？是直接/主动型，还是间接/被动型？应如何理解“阶段性持股”？3.国投未来的公司定位应该是怎样的？哪一种控股公司的类型最适合国投的现实基础和未来的发展？4.国投的业务框架应该是怎样的？是否需要调整？公司未来发展的目标是什么？第四十四页，共一百九十二页。项目组分析了四种基本的控股公司类型母公司控制业务组合的买入和售出充分利用各子公司之间的协同性母公司为各子公司提供公共服务通过目标设定和绩效评估提高各独立子公司的业绩定义创造价值方式寻求并充分利用特有的技能/知识打造极具影响力的企业文化开发统一的、质量卓越的服务功能在总部能够最好地管理每项业务收购和出售业务重组新的收购四种主要的总部定位举例佳能通用电气淡马锡

财务控股战略控股服务控股管理控股X

海尔第四十五页，共一百九十二页。每种控股公司类型都具有不同的特点和要求价值管理结构和流程集中的功能和资源母子公司关系人员和技能共享的基本假设

财务控股战略控股服务控股管理控股严格的财务控制，松散的结构，几乎没有协同效应共享战略、知识和管理、讨论会和计划影响力中度管理控制度，正规的流程，通过规划和监控施加影响目标设定和评估机制、预算、战略、支出、人员的委派财务、监控、业务研究、价值评估人力资源开发、品牌开发、专利/技能交换、研发和战略交换最新的知识/服务中心不断与外部服务进行比较财务、人力资源开发采用正规的财务报告,设定最低业绩指标，表现不佳的子公司将被放弃管理协同效应，强化战略实施，进行干预强制使用统一的服务/资源总部管理层对各子公司不断地进行干预公司收购的技能，尽全力达成交易的企业家精神引导、综合管理技能、公司间/不同业务间的协调能力在服务提供领域有最新的技能综合战略技能、注重主要问题“每个人都是在为自己工作”“我们可以互相学习”“我们可以互相帮助”“无论我们在哪儿工作，我们属于同一家公司”“我们相信总部会提供最好的支持服务”“我们能够在我们的核心领域最出色地管理任何业务”“我们可以从其他地方获得帮助，但并非要求他们主动提供”第四十六页，共一百九十二页。通常一家公司会选择一种控股公司类型作为主要的母公司定位公司示例财务控股战略控股服务控股管理控股说明淡马锡¬所投资的行业之间没有很大的协同性对新投资企业只在战略高度进行监督，不介入投资企业日常的经营活动中适时对投资企业进行私有化或撤资，促进有利于企业发展的并购重组通用电气­¬核心业务分为12个战略事业部，所属行业范畴在战略事业部层次基本上没有很强的关联性通用电气总部直接管理所有的战略事业部但公司总部仍共享一些支持职能，特别是全球人力资源培训系统海尔集团¬­产品系列基本属于家电/电子类产品，在核心技术开发、品牌管理、销售网络建设等方面可共享集团资源。集团上下已经成为一个真正意义上的“学习型组织”2001年，集团开始全面采用公共服务模式，建立了海外、商流、物流和资金流四个推进本部，对所有产品类别的海外销售网络拓展、国内销售网络建设、供应链系统管理和资本规划进行统一管理联合利华（中国）¬­联合利华全球均采用分产品大类和分区域的矩阵式管理。其所有主要产品均属于快速消费品，在研发、营销、销售等方面均存在着极强的协同性为适应在中国市场的发展，联合利华中国区成立了专门的销售公司，对所有家用快速消费品类别（食品除外）提供统一的服务¬主类型

­次类型第四十七页，共一百九十二页。国投目前的定位其实是财务控股和管理控股的混合，而且从现状来看，国投不具备成为单纯战略控股或服务控股公司的条件国投目前的定位是财务控股和管理控股的混合国投不具备成为战略控股和服务控股公司的能力战略控股服务控股国投目前投资的几个主要行业之间缺乏协同性缺乏核心的产品/技术/品牌/业务职能将所有的行业整合起来国投投资的行业相当分散，主要业务之间缺少可共享的服务/资源国投总部也缺乏提供优于外部服务的能力在所投资的项目公司中，也很难形成统一的对国投的归属感财务控股管理控股国投对收缩项目、资产管理类项目、以及大部分参股项目的管理属财务控股但限于现状，对很多项目无法做到通过正规的财务报告，并设定业绩指标的规范化监管国投总部对各子公司的管理以及对目前派出驻外管理人员的重点项目的管理属管理控股但国投不论总部或子公司都很难真正成为行业中的专家，很难“在核心领域最出色地管理任何业务”第四十八页，共一百九十二页。作为投资公司，国投未来的公司定位将以财务控股为主，主要有三种较可能的方案不介入日常经营，只对财务进行监管不需要有投资的行业重点，只追求单个项目的高投资回报率投资项目按几个主要的行业归类总部将经营权下放，通过设定的关键业绩指标，监控在各行业的投资情况在相同行业中的项目公司，可通过战略控股的方式将其做大做强总部对于具有战略重要性的，且总部比较了解的行业（如：电力，可以干预较多，实行管理控股）对于重要性较低，或总部没有能力进行直接干预的行业，总部可对其实行财务控股方案二方案一国投总部(1)项目1项目2项目n…方案三国投总部(1)行业1(2)行业2(2)行业y(2)…行业z(2)国投总部(1)行业1(2)行业2(2)行业m(2)项目1项目2项目n…注： (1)国投总部内包括现国投总部和全资控股型的子公司 (2)是行业内的投资组合

直接管理：参与日常经营活动中的主要决策间接管理：不参与日常的经营管理；给予一定的财务授权；参与重大对外投资项目的决策；对控股公司制定考核指标，并按指标考核管理层第四十九页，共一百九十二页。确定适合国投未来的公司定位必须考虑以下六方面的因素主要评估方面评估因素方案一方案二方案三战略发展与公司性质的一致性符合市场化发展方向符合市场化发展方向过多的直接干预会影响企业对市场的反应度对公司长期发展的适应性项目数不断增大，将对管理宽度形成更大程度的挑战行业调整较灵活，能较好适应长期发展的需要重点行业的风险可能过于集中，受市场整体情况约束较多，调整有一定难度实施难易与目前定位的差异有较大差异有一定差异较为接近对现有项目组合的适应性适应性很弱,需要“少而精”的项目适应性稍强，主导行业必须明确，非主导行业的项目需进一步收缩适应性稍强，主导行业必须明确，非主导行业的项目需进一步收缩对总部人力资源的要求要求较高，需要熟悉各行业情况、能够进行决策判断的专业人士要求适中，需要企业兼并重组方面的专业人士要求稍高，既需要企业兼并重组方面的专业人士，也需要直接经营管理的人才中层干部/员工可能的接受程度较难，与现状差异大较难、与现状差异大较易，与现状接近第五十页，共一百九十二页。从长期的公司定位来看，国投应该从战略管理型控股公司过渡为战略型财务控股公司战略型财务控股公司评述国投总部，包括目前的总部和全资行业子公司，对投资企业实行间接管理，即总部不参与日常的经营管理；给予相当的财务授权；参与重大对外投资项目的决策；对投资企业制定考核指标，并按指标考核投资企业的管理层总部对目前全资行业子公司的关系应是直接管理“行业”中可能包括不同类型的公司上市公司：具有明确行业导向，对投资项目有控制权，统一制定在行业中的发展战略，投资项目间具有一定联系，可以产生协同效益股份制公司：也要有明确的行业导向全资项目子公司：上市或股权多元化的过渡阶段在一定时期内，对资产管理公司、物业公司和对国投收益有重要影响的全资项目子公司仍将实行直接管理国投总部项目1项目2项目n上市公司股份公司全资项目子公司…行业直接管理间接管理第五十一页，共一百九十二页。第四个问题：国投的业务框架应该是怎样的？国投的公司愿景1. 国投未来的性质应该是什么？在市场主体和政府投资主体之间应偏重哪个？是否应转变为多元化的法人治理结构？2.国投未来的公司运营模式应该是什么？是经营资产，还是资本？是直接/主动型，还是间接/被动型？应如何理解“阶段性持股”？3.国投未来的公司定位应该是怎样的？哪一种控股公司的类型最适合国投的现实基础和未来的发展？4.国投的业务框架应该是怎样的？是否需要调整？公司未来发展的目标是什么？第五十二页，共一百九十二页。国投目前的业务框架体现了政府交付的“使命”和国投市场化运作的决心发展战略实业经营资产管理创业投资投资银行(1)与收缩类项目的分离有利于集中精力将有前途的项目做大做强，提升国投股权的价值但行业和项目选择需进一步评估行业子公司内仍保留了部分收缩类项目，需进一步分析管理的方式目的是尽快将不良资产变现，是国投承担政府交付“使命”的主要体现与实业经营的分离可以便于探索更专业化的资产重组、增值、变现的发展道路部分项目可能需长期代表政府持股，对这类项目的管理方式需进一步分析目前运作方式只是高科技项目的投资管理国投需要真正的创业投资板块：不断寻找、培育新的投资项目，优化资产结构，提高/维持较高投资回报率与实业经营相并列，是国投投资控股的一个业务方向评估意见注： (1)将有单独部分讨论有关投资银行业务问题第五十三页，共一百九十二页。国投已将可长期发展项目归入实业经营，不良资产划入资产管理，这是正确的一步收缩类平均(1)=0.2%经营类平均=1.3%2001年经营类和收缩类(1)资产分行业资产回报率(ROA)比较注： (1)只包括了部分收缩类项目 (2)电力的收缩类项目中只包括了新泰光明（缺少数据）、云南保山和海南白沙华莺；其中云南保山的资产回报率为5.0%来源：国投；科尔尼公司分析汽零电子药业煤炭电力4018822109371145资产管理类项目数目量(1)经营类项目数量行业(2)港口第五十四页，共一百九十二页。实业经营和资产管理的分离，将有利于国投专注发展有前途的项目和加快退出不良资产实业经营的目标是给国投带来稳定的收入实业经营的目标是集中在几个行业中的投资，将项目做大做强，寻找和发挥项目之间的协同效益，增加国投项目的竞争力，使其成为行业的领先者，为国投较长时期提供稳定的收入但实业经营的项目同样应按“阶段性持股”的理念来经营，若有好的机会，同样可出售给能为其带来更多价值的控股公司/投资者资产管理的目标是帮助政府有效地退出不良项目资产管理的目标是重组项目，尽量减少变现时国有资产的贬值，并尽快退出不良项目这部分与实业经营的分离将有助于国投“抛弃”历史包袱，用更高的经营目标要求自己，有效地培育和发展吸引力强的项目但关键是要建立有效的激励机制实业经营和资产管理的分离有助于经营业绩的考核国投可以给实业经营和资产管理制定不同的经营目标，并根据此目标进行不同的考核对实业经营的考核应考核所投资企业在行业中的地位，与同行业绩的比较对资产管理的考核主要是资产变现的项目数量、金额和价值折扣程度第五十五页，共一百九十二页。国投的创业投资板块应转变成真正的风险投资模式，独立地运作，成为国投未来新的业务增长点的源泉通常创业投资企业需要有…明确的定位…选择其中几个阶段

种子阶段：可行性研究和商业计划启动阶段：产品开发和市场调研第一阶段：产品上市，提高规模第二阶段：销售上升第三阶段：市场扩大第四阶段：取得市场竞争强势投资风险/期望的回报高低第四阶段第三阶段第二阶段第一阶段启动阶段种子阶段有效的运营模式…例：基金管理：由独立的基金管理团队按公司设定的投资原则进行运作基金管理人：内部和外部人员由创业投资公司直接招聘基金组成：全部来源于内部或关联企业，也可有部分来源于公司外部例子：Intel通讯基金、朗讯基金和清晰的管理架构基金会创业投资公司项目公司战略项目商业发展每季度汇报投资审批每月汇报不间断的沟通示意投资委员会第五十六页，共一百九十二页。就业务板块而言，国投的业务实质上由三个部分组成，应制定不同的管理方法，配备不同的运作机制项目进入项目管理项目退出资金创业投资投资管理资产管理业务板块评述目前运作方式只是高科技项目的投资管理国投需要真正的创业投资板块：不断寻找、培育新的投资项目，优化资产结构，提高/维持较高投资回报率需建立独立的创业投资公司的运作机制可引入其他投资者增强基金实力包括目前的实业经营和投行（如果进入）对投资企业的管理流程应符合国投的公司定位，应理顺总部和全资行业子公司对投资企业的双重控制需建立更加科学和专业化的投资决策程序目标是尽快将不良资产变现，是国投承担政府交付“使命”的主要体现应探索更专业化的资产重组、增值、变现的发展道路应细化对项目的管理，例：可按行业、业绩、控股情况等分类管理，并制定不同退出策略第五十七页，共一百九十二页。对这四个问题的回答即构成了国投未来公司愿景的内涵国投的公司愿景1. 国投未来的性质应该是什么?在市场主体和政府投资主体之间应偏重哪个？是否应转变为多元化的法人治理结构?2.国投未来的公司运营模式应该是什么?是经营资产，还是资本？是直接/主动型，还是间接/被动型?应如何理解“阶段性持股”?3.国投未来的公司定位应该是怎样的?哪一种控股公司的类型最适合国投的现实基础和未来的发展?4.国投的业务框架应该是怎样的?是否需要调整?国投的定位应是在“国家”背景下进行市场化运作的战略型财务控股公司，并逐步转向多元化的股权治理结构通过有效的创业投资、投资管理和资产管理实现“阶段性持股”的经营理念公司未来发展的目标是什么?公司愿景内涵第五十八页，共一百九十二页。长虹的战略目标是：“创世界名牌，树百年长虹”。加速向“全球信息家电制造商、关键器件供应商、IT产品提供商”的角色转变，并以打造世界彩电大王为目标，向世界级企业冲刺同时，国投还应对公司未来设定明确的目标海尔集团在"十五"期间的发展目标是：一方面拓展国际市场发展空间，一方面向信息技术、住宅设施等领域进行多元化扩展，创海尔国际名牌，把海尔集团发展成为一个具有较强核心能力的大型的跨国公司淡马锡的目标是：拥有世界一流的投资企业、一流的投资管理人才和一流的管理手段联想的目标是：成为“服务的联想、高科技的联想、国际化的联想”，跻身世界五百强GE的目标是：以更高收益和更有效的资本运作来加速公司的增长，它的投资对象是行业中数一数二的企业部分企业发展目标示例第五十九页，共一百九十二页。我们认为，国投应有信心在十年内成为世界一流的国家投资控股公司现在五年后十年后国内一流的国家投资控股公司拥有在国内同行中处于领先水平的投资项目在三、四个行业中形成全国性的影响力拥有国内一流的投资管理团队达到专业化的资产管理水平具备现代化的投资管理手段世界一流的国家投资控股公司拥有在国际同行中处于领先水平的投资项目拥有世界一流的专业投资管理团队具备国际上最先进的投资管理手段具备全球化的投资能力投资回报率达到国际投资公司的领先水平国投应充分发挥“国家出资人代表”的优势，快速向运作市场化、股权多元化的控股公司发展一流的投资公司的定义：一流的投资企业，一流的管理团队，一流的管理手段第六十页，共一百九十二页。为此，国投应设立三个方面的具体目标来衡量发展的阶段增长领先五年目标公司资产总值的增长速度高于国家固定资产总值的增长速度各投资企业的市场份额每年都应比上一年有所增加十年目标公司资产总值的增长速度高于国家固定资产总值的增长速度10%以上的投资收益来源于在国外的投资效益卓越新项目的投资回报率大于同类基金的年平均收益率建设期结束的项目的资产回报率在行业中处于领先水平。例：2001年的水平为：电力>9%；煤炭>6%；医药>10%；电子>14%；港口>12%等控股公司整体资产回报率最低不可低于五年期商业贷款利率（2001年为5.75％）新项目投资回报率不低于现有项目平均投资回报率资产回报率处于国际领先水平。例：控股公司资产回报率为10-15%管理优秀总公司和所投资企业具有国内一流的管理团队充分运用现代先进的企业管理机制和管理手段具有世界一流水平的投资管理人才拥有处于国际领先水平的全球化投资能力运用世界一流的管理手段第六十一页，共一百九十二页。报告内容公司愿景对国投现状条件的评估…………… 7国投领导层和员工的展望………… 17常见的公司运营模式和控股公司类型…………… 20国投公司愿景的初步设想………… 32发展战略投资银行业务……………………… 63有关业务选择的建议……………… 115第六十二页，共一百九十二页。国投对如何开展投资银行业务讨论已久，对这一问题的看法存在着很大的分歧意见一：进入投资银行可以优化公司的资产结构，增加公司的投资收益率，所以应该进入投资银行业对是否进入投资银行业的分歧意见二：投资银行的高收益时期已经结束，国投没有必要现在再进入投资银行业务意见一：国投应该通过进入投资银行业务，为国投下属投资企业的上市或国投的资本运作提供服务意见二：国投应将投资银行业务作为公司的一项行业选择，成为公司投资收益的来源之一对投资银行业在国投地位的分歧对国投进入投资银行业的方式的分歧意见一：国投应通过自行组建投资银行机构，进入投资银行业意见二：国投应控股一家投资银行，通过直接管理将其作大作强意见三：国投应控股一家投资银行，但仅对其进行间接管理意见四：国投没有能力管好投资银行，不该控股，参股就可以了第六十三页，共一百九十二页。经过我们对有关政策、行业、国投自身能力的分析，我们建议国投进入投行业务来源：《证券经营股票承销业务管理办法》对是否进入投资银行业对投资银行业在国投的地位对国投进入投资银行业的方式建议主要原因国投应该进入投行中国证券市场发展前景广阔投资银行业的投资回报率高目前投行的增资扩股为进入投行提供了好的机会政策上的限制：证券公司为控股母公司的其它控股企业上市作承销需得到证监会的批准不完全面向市场的服务对国投的投资企业及投行业务的发展都不利国投应控股一家投资银行，但仅将其作为财务收益的来源中国证券业操作不规范，不成为大股东就很难对公司经营情况有真实的了解，参股股东的权益难以得到保护国投目前的能力不足以经营投资银行业务，也无法为所投资的投行提供业务战略指导，将其作大作强国投进入投资银行的主要目的是获得高的投资收益，资本运作工具的作用只能作为适当情况下的附加产品第六十四页，共一百九十二页。但由于投资银行业的行业风险性高、国内投行市场发展还很不完善，国投进入投资银行业会面临不小的风险中国的股市以及投资银行业务受政策影响太大，很不稳定投资银行业正在行业结构调整阶段，将有一批企业由于无法适应激烈的竞争而被淘汰由于国内证券公司操作上的不规范，许多的证券公司存在着财务和经营上的问题，但从外部难以发现由于投资银行业的专业化程度高，许多证券公司的管理人员轻易地操纵公司，使股东的利益受到损害正确的预见和有效的控制风险是国投成功投资证券公司的关键第六十五页，共一百九十二页。谨慎地选择证券公司为此，我们为国投进入投资银行设计了三个步骤的过程，并提出相关建议以有效防范风险建议进行深入的尽职调查完善公司监管体系选择证券公司的标准：拥有大力发展投行业务的潜力拥有营业部网点优势净资产规模在20至30亿元之间聘请有投资银行经验的审计师需深入地分析了解：财务报表公司的股东、管理人员情况以往主要交易情况在投资前，需明确：监管地位监管体系的设置监管主要内容人员委派内部审计第六十六页，共一百九十二页。在进一步讨论之前，我们首先需要在用词上达成一致，以避免概念上的混淆投行业务投资银行金融企业金融资产定义重点 主要从事证券业务，联系资金使用者和供应者的金融服务企业是专业化的服务提供者业务主要包括承销、购并、经纪、受托投资管理等 投资银行各项业务中专门面向企业，提供重组顾问、证券承销、兼并收购的一项业务投行业务是投资银行的核心业务之一，而非全部中国证券公司一般都将投行业务归入投行部或公司融资部内 从事金融业的企业，主要包括商业银行、保险公司、投资银行等金融企业是与商业企业、制造类企业相对应的名称金融企业的资产并不一定是金融资产 投资者对融资者的索偿权，通常为各种有价证券，如股票、债券、期权等是一种投资手段既可用于金融企业，也可用于实业类企业第六十七页，共一百九十二页。投资银行开展的业务十分广泛投资银行购买方销售方财务顾问资金筹集/一级市场销售交易/二级市场资产政券化项目融资基金管理个人投资管理私人权益/风险投资购并财务顾问发行分销销售交易通过投资到不同的投资工具或公司来管理金融资产并实现增值为有资本或投资需求的公司提供服务和咨询把从个人和机构投资者处筹集的资金汇集成基金投资到证券上为高价值的个人管理资金投资到成熟的（私人权益）和拟上市公司（风险投资）把贷款和其它应收账款打包成金融工具，销售给投资者为长期的基础设施项目提供融资服务目前国内投资银行和证券公司的业务涵盖面：合资投资银行，如中金、中银国内综合类证券公司，如海通、华夏国内经纪类证券公司，如首创、天元

第六十八页，共一百九十二页。对国投是否应进入投资银行业，我们围绕四个方面的问题进行了深入分析1.中国证券业的发展前景如何？2.投资银行业的竞争态势如何？4.国投是否具备进入投资银行业需要的能力？3.投资银行业是否具有吸引力？初步建议第六十九页，共一百九十二页。1.中国证券业的发展前景如何？2.投资银行业的竞争态势如何？4.国投是否具备进入投资银行业需要的能力？3.投资银行业是否具有吸引力？初步建议第七十页，共一百九十二页。过去十年，中国的证券市场取得了迅猛的发展中国GDP和股票市值走势（单位：千亿元）来源：2002年中国证券期货统计年鉴；科尔尼公司分析股市市值占GDP比例：14%23%25%32%54%45%年均增长率(1996-2001) GDP:7.1% 股票市值：34.7%第七十一页，共一百九十二页。自1996年以来，从证券市场筹集的资金以每年21%的速度快速地上升中国证券市场的融资额（亿元）年均增长率（1996-2001）注： (1)为1998至2001年的年均增长率来源：2002年中国证券期货统计年鉴；科尔尼公司分析基金发行额：26%(1)债券发行额：19%股票发行额：32%总发行额：21%3,4663,9526,8057,2587,9649,045第七十二页，共一百九十二页。同时，证券市场的交易量也迅速增加中国证券市场的年交易额（亿元）年均增长率（1996-2001）注： (1)为1998至2001年CAGR来源：2002年中国证券期货统计年鉴基金交易额：66%(1)债券交易额：3%股票交易额：12%39,00047,50046,00051,50082,50061,500总交易额：10%第七十三页，共一百九十二页。作为驱动投资银行业发展的两大关键因素，资本需求和资本供给在过去几年中一直增长迅速资本需求基础设施建设，企业扩张和国有企业民营化需要大量的资本，但同时…政府银根紧缩公司内部资源已被充分利用商业贷款的申请变得越来越严格

资本供给个人投资者有高额存款可以进行投资，可是…银行存款利率下降国内投资渠道有限本国货币进行海外投资不可兑换最近几年出现机构投资者中国证券业的快速增长第七十四页，共一百九十二页。而在未来几年，其增长速度将有增无减相当一批民营公司在实业投资时需要通过资本市场来筹集资金，或者以资本运作购并优势企业，以达到快速膨胀的目的深化国有企业改革的重点和突破口是产权主体多元化。兼并收购、员工持股、经营者持股、多种经济成分参股等资本运作，是实现产权主体多元化的有效方式2008年奥运会需要有大量的基础设施建设。如果算上全国内地的企业及个人的投资行为，七年中北京奥运很可能吸纳上万亿元的资金。巨额投资意味着巨大的资金需求要保持中国经济的持续发展，预测未来10年内，中国将需要大量的资金来保持GDP至少7％的增长速度，仅固定资产投资一项就需要大约6万亿美元，其中至少有5000亿美元的资金来自境内和境外的资本市场资本需求将继续保持增长第七十五页，共一百九十二页。注： （1）养老和保险 （2）证券和基金 (3）包括国外货币来源： 中国统计年鉴；经济学家；高盛；人民日报；零售调查；韩国银行；新加坡中央银行；美国联储个人金融资产划分

保险(1)投资(2)存款(3)

和现金更多的机构投资者将会出现

1998年至今，我国已建立了14家基金管理公司，设立了51个基金。国家一系列的税收扶持政策，将进一步加速基金的培育和发展商业保险基金和社保基金也将成为资本市场的重要推动力而在未来几年，其增长速度将有增无减（续）机构投资者的出现，以及个人金融资产更多地转向证券投资，将成为未来资本供给的主动力第七十六页，共一百九十二页。同时，与先进国家和地区的比较也显示出中国证券市场巨大的上升空间股票市值占GDP的比重（2000年）沪深交易所与世界三大证券交易所股票市值比较（2000年）（单位：百亿元）仅占纽约证交所股票市值的4.5%英国美国马来西亚发展中国家平均水平中国第七十七页，共一百九十二页。预计到2007年，中国股票市场总市值和年交易量将分别达到12.6万和14.3万亿元来源：科尔尼公司分析中国股票市场总市值与年交易量发展趋势（千亿元）年均增长率(01-07)交易量：23%总市值：19%第七十八页，共一百九十二页。目前证券公司业务收入主要集中于二级市场上的证券经纪、一级市场上的证券承销以及证券投资中国证券市场的迅速发展与交易量的不断提高，为证券公司带来了大量稳定的经纪收入。2000年中国证券公司的经纪业务收入已达到180亿元左右随着证券市场融资功能的日益提高，金融证券发行量不断增加，承销收入已成为证券公司重要收入来源之一，2000年全国总承销收入超过了34亿元此外，证券公司还利用资金、技能、信息等方面的有利条件，以自营业务和受托投资的方式在证券投资领域取得了丰厚收益注：（1）不同证券公司各种收入的比例会有不同，但均由这三部分组成来源：证券公司访谈；科尔尼公司分析国信证券2000年收入构成示意图(1)第七十九页，共一百九十二页。未来对投资银行业务的需求将更多元化，其中兼并收购和资产证券化将成为新的业务增长点来源：中国证券报；期货日报；人民日报；科尔尼公司分析兼并收购未来的兼并收购将是真正的企业间战略性并购，而非过去的行政行为并购的需求将主要来源于：外资进入中国所推动的战略性并购国内企业的产业整合所推动的战略性并购管理层收购所带来的收购咨询和过桥贷款服务资产证券化未来业务主要来源于：基础设施建设（如机场、高速公路）的资产证券化企业应收账款的资产证券化房地产开发抵押担保贷款证券化汽车等消费信贷资产证券化第八十页，共一百九十二页。1.中国证券业的发展前景如何？2.投资银行业的竞争态势如何？4.国投是否具备进入投资银行业需要的能力？3.投资银行业是否具有吸引力？初步建议第八十一页，共一百九十二页。目前在中国有五类公司涉及投资银行的主要业务，并在各业务的竞争力上有所偏重现有投资银行各业务上竞争者的竞争力状况竞争力 5

高 1低业务/产品国外投资银行国内合资大型投资银行国内综合类证券公司国内经纪类证券公司资产管理公司承销股票债券

5*5*5444NA2NA经纪

2*254NA受托投资管理

5*

4*4NANA购并咨询543NA2项目融资541NANA注： *代表目前并不具有国内业务牌照，但随着WTO之后投资银行业的开放，将可能取得这些牌照或通过合资公司表现出竞争力来源：科尔尼公司分析第八十二页，共一百九十二页。其中一批证券公司/投资银行已脱颖而出，并占有很大的市场份额2001年一级市场主承销金额前10名国泰君安证券股份有限公司中国国际金融有限公司国信证券有限公司中信证券有限责任公司华夏证券有限公司联合证券有限责任公司广发证券股份有限公司海通证券股份有限公司国通证券股份有限公司大鹏证券有限责任公司中国银河证券有限责任公司国泰君安证券股份有限公司申银万国证券股份有限公司海通证券有限公司华夏证券有限公司广发证券股份有限公司天同证券有限责任公司华泰证券有限责任公司国通证券有限责任公司广东证券股份有限公司单位：亿元单位：亿元前10名占全国总承销60%的份额前10名占全国总交易量72%的份额2001年股票基金交易总额前10名来源：证券时报第八十三页，共一百九十二页。但与国外相比，我国投资银行业内的机构众多，缺乏真正有实力的大机构2001年利润总额比较2001年净资产比较高盛美林中国利润总额前十大证券公司总和海通证券（利润总额国内第一）高盛中国净资产前十大证券公司总和海通证券（净资产额国内第一）美林注： 汇率以1美元兑换8.3元人民币计来源：证券时报；高盛网站；美林网站单位：亿美元单位：亿美元第八十四页，共一百九十二页。这给许多国内外金融机构和大型实业公司进入投资银行领域、抢占有利位置提供了极有利的机会国内投资银行业新进入者潜在的进入者举例可能的业务重心较现有竞争者的竞争优势对现有投资银行业的影响国外投资银行摩根大通银行集团、施罗德集团大型高端客户承销（海外承销及外资企业国内上市）高端市场经纪业务(面向白领、网上交易等)对新生金融产品(期权、期货等)的交易、操作雄厚的资金实力和技术实力严密、成熟的业务经营管理机制和稳健的风险管理制度丰富的市场竞争经验与大型综合类证券公司争夺高端客户并分流证券公司现有的资金来源国内商业银行工商银行为已有客户提供“一站式”全方位服务广泛的客户基础雄厚的资金实力品牌优势与大型证券公司竞争并分流证券公司的客户群国内实业集团复兴集团作为被动的财务投资者投资证券公司，经营管理以原有证券公司为主增强资金实力带来一定客户关系实现股东多元化，扩充证券公司资金实力、分散风险第八十五页，共一百九十二页。将来的投资银行业将会出现一个金字塔型的市场竞争结构未来的投资银行业竞争结构将由以网点优势为竞争力转为以提供特色服务为竞争力经纪类证券公司经过整合后将形成几家大规模经纪类证券公司经纪类证券公司一些有特定优势的证券公司会成为大型证券公司收购的对象具有互补性的证券公司通过兼并重组后成为在