中小企业私募债发行流程

【中小企业私募债专题】中小企业私募债发行流程

为了更好的有针对性的发送专题信息，请朋友们将您们的“公司+部门/岗位+姓名+号码”回复给我们，以后有些信息我们将有针对性的发送给支持我们的朋友，谢谢您们的关注！（一）中小企业私募债的发行要求上海交易所：《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第九条：

在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所规定的其他条件。《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》第六条：试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外，还应当符合下列条件:（一）发行人不属于房地产企业和金融企业；（二）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录；（三）期限在3年以下；（四）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。深圳交易所：担试点期间，涨私募债券发种行人范围仅签限符合《关妥于印发中小戴企业划型标鸽准规定的通墓知》【工信啦部联企业（侦2023）糕300

号斜】规定的，沈未在上海、经深圳证券交仍易所上市的翁中小微型企民业，但暂不亮包括房地产维企业和金融午企业。件第九条在本钉所备案的私六募债券，应歼当符合下列慈条件：轨（一）发行吓人是中国境宗内注册的有图限责任公司发或股份有限核公司；探（二）发行祥利率不得超涂过同期银行洒贷款基准利焦率的3

倍饺；维（三）期限脂在一年（含欺）以上；多（四）本所岩规定的其他纯条件。析《深圳证券雅交易所中小摧企业私募债肥券试点业务穿指南》薯在本所备案贫的私募债券颈应当符合以灰下条件：第暮二章第一条槽（一）发行位人是中国境唱内注册的有践限责任公司浆或者股份有祖限公司；耽（二）发行睬利率不得超甘过同期银行鼻贷款基准利仇率的三倍；像（三）期限幕在一年（含遍）以上；规（四）本所本规定的其他披条件。末（各家证券洽公司会在此久基础上面对廉行业、财务概情况等进行记更加细化的晋规定）量（二）中小串企业私募债碍发行流程和狭交易结构巷第一步

公葡司决议雀申请发行私剂募债券，应如当由发行人痒董事会制定包方案，由股济东会或股东占大会对下列姿事项做出决涛议：

1、娇发行债券的紧名称

2、彻本期发行总厘额、票面金元额、发行价总格、期限、雪利率确定方致式、还本付缸息的期限和连方式

3、滑承销机构及根安排

4、猾募集资金的屈用途及私募踪债券存续期摇间变更资金煎用途程序；犹

5、决议穿的有效期

密6、对董事贫会的授权事疗项

屿需要重点注吨意事项表①确定发禾行规模、期访限、募集资逐金用途等方倾案走②确定私组募债受托管笑理人插③确定担队保方式（第状三方担保/灶财产抵质押乒等），积极忠寻找担保方智确定偿债保皆障金账户银父行却第二步

尽枪职调查托l

发行私晶募债券，应章当由证券公牵司承销。证极券公司履行廊其承销商职盒责，结合发肆行人情况开急展相关尽职英调查工作；单2

承销商数应当按照交倦易所的有关掏规定编制私画募债券发行执材料并报送不交易所进行蛋备案扰需要重点注租意事项席①由于备蔽案材料要求胃发行人提供队具有执行证鱼券、期货相役关业务资格斗的会计师事款务所审计的女最近两个完助整会计年度图的财务报告净，因此需发歼行人提前与匀会计师事务比所联系审计泪事宜骗②发行人携根据主承销柱商提供的尽零职调查清单塔准备材料过③主承销晌商可与其他他中介机构一浆同进行尽职置调查工作熄第三步

备份案发行物l

交易拌所对备案材积料进行完备研性核对。备尾案材料完备焦的，交易所地自接受材料阵之日起10击

个工作日吗内出具《接吗受备案通知侦书》陕2

发行人粉取得《接受毅备案通知书牧》后，应在搞6

个月内剪完成发行。薯逾期未发行挪的，应当重糠新备案弹3

两个或熊两个以上的太发行人可以携采取集合方勿式发行。群4

合格投笋资者认购私旁募债券应签努署认购协议纤。私募债券妥发行后，发病行人应在中蝴国证券登记剂结算有限责逆任公司办理岩登记访需要重点注好意事项朱①材料申负报后与交易秩所积极沟通悄，做好反馈辣回复工作券②积极寻酬找债券投资仙人，做好宣突传推介工作极③选择最豆佳发行窗口解，顺利完成叠发行工作弯第四步

转华让服务自l

私募债尺券以现货及器交易所认可盾的其他方式滩转让（证监快会批准）。绵合格投资者项可通过交易考所综合协议考交易平台或证通过证券公抱司进行私募狮债券转让辆2

交易所跨按照申报时税间先后顺序螺对私募债券瓦转让进行确各认，对导致润私募债券投游资者超过2果00

人的铸转让不予确推认待3

中国证倡券登记结算稻有限责任公腿司根据交易填所数据进行炭清算交收炉需要重点注衔意事项顶①材料申坦报后与交易喷所积极沟通职，做好反馈它回复工作朵②积极寻密找债券投资归人，做好宣棵传推介工作刘③选择最谈佳发行窗口崖，顺利完成牧发行工作妄（三）中小算企业私募债峡发行成本权（此表所示孔数据仅供参莫考，具体情心况可以和证险券公司协商桌）挪（四）中小戚企业私募债逆投资者要求勾发行人的董瓦事、监事、贱高级管理人催员及持股比昨例超过5%橡的股东，可赶参与本公司葵发行私募债盲券的认购与剥转让。

承幅销商可参与诱其承销私募含债券的发行座认购与转让套。

督证券公司应册当建立完备任的投资者适赞当性制度，态确认参与私尘募债券认购挖和转让的投扑资者为具备帜风险识别与唯承担能力的箩合格投资者霸。证券公司阀应当了解和巡评估投资者市对私募债券俱的风险识别献和承担能力该，充分揭示恐风险。谷证券公司应疾当要求合格才投资者在首与次认购或受疫让私募债券民前，签署风证险认知书，巷承诺具备合测格投资者资铁格，知悉私像募债券风险纹，将依据发救行人信息披乖露文件进行寿独立的投资毯判断，并自吊行承担投资猪风险。时（五）中小桌企业私募债缝转让项私募债券可溉以以现货及雨交易所认可脊的其他方式世转让

陆私募债券投笔资者通过固暂定收益证券青综合电子平器台（上交所把）或综合协疼议交易平台橡（深交所）唤进行转让秒【中小企业批私募债专题趁】中小企业谨私募债介绍拔（一）中小殖企业私募债嗽推出的背景度

从俗2023年脉以来，我国认中小微企业池融资难现象该较为普遍，碍导致很多中朵小企业破产丢倒闭，目前赚迫切需要丰锈富中小微企霞业融资渠道斯。在第四届孟全国金融工豆作会议上，包温家宝总理攻强调，做好竿新时期的金盾融工作，要夸坚持金融服垒务实体经济受的本质要求员，牢牢把握呼发展实体经丛济这一坚实膊基础，从多秆方面采取措鸦施，确保资勉金投向实体宽经济，有效翁解决实体经俗济融资难，岗融资贵问题蛇，坚决抑制晚社会资本脱邪实向虚、以赵钱炒钱，防祝止虚拟经济别过度自我循宜环和膨胀，趴防止出现产牵业空心化现慕象。境

之卧后，证监会嫁郭树清主席洒倡导提出“去高收益债”驾，以加快多痛层次资本市统场体系建设谣，提高公司层类债券融资店在直接融资部中的比重，蹈拓宽中小企快业融资渠道书，服务实体返经济发展。线

针盆对这种情况姜，我国立足身于加强对中射小微企业的摇金融服务，征研究推出中伍小企业私募坏债券。作为晋公司债的一歉个种类，非眯上市中小微捐公司非公开胞发行债券目批的不着眼于右“高收益、牢高风险”的酬形式特征，惭将引入多种瑞增信方式，午加强在选择清企业、增强鞋信用及投资晕者适当性管杰理方面的工剑作，一方面晨弥补债券市菊场制度空白返，更好地服腐务实体经济弃，另一方面滩也为合格投雨资者提供创苦新的投资渠屠道。

柴（二）中小舟企业私募债领的界定1、定义笔

非袖上市的在中坦国境内注册耻为有限责任雅公司或股份御的新中小微企业副，委托证券心公司在中国列境内以非公间开方式发行监的，约定在晶一定期限内范还本付息的两有价证券锯

两絮个试点办法玩、两个指引训（指南）：偏两个交易所雪先后出台《颜中小企业私脊募债券业务屠试点办法》困、《业务指聋引》/《业谷务指南》笑

承言销业务试点墨办法与登记脂规则：证券网业协会和登掀记结算公司纵相应出台证纺券公司承销赴业务试点办北法与登记结龙算规则帮2、中小企把业界定狐（1）发行接对象：非上否市的中小微兼企业廉

中小品企业的认定胞标准，按照茫2023年倦工信部等四懒部委《关于钉印发中小企奏业划分标准闷规定的通知掘》（工信部乘联企业〔2染011）3胸00号）进炮行，根据从额业人员人数闭或营业收入锋按行业划分每划分为中型烘、小型及微踏型企业（具洲体的中小企蛛业界定文件知详见附录）翼（2）行业浪上：暂不包见括金融业和行房地产业逗（3）试点转区域：

截丛至目前，深阀交所私募债舌券试点范围事已扩充至十臣六省五市，恋分别是北京奥、上海、天孤津、重庆、箩大连、广东纸、浙江、江饶苏、湖北、粒山东、安徽苦、内蒙、贵之州、福建、象新疆、云南糟、江西、广拖西、黑龙江无、陕西和湖只南。注：读1.如何认闭定房地产企裂业和金融企苗业盈房地产行业披，合并报表扩范围内存在揭从事房地产播业务的，均序不受理其备亲案申请；金溪融行业，不恨仅包括由金烦融管理机构优发放金融牌斜照的金融机役构，凡从事覆投资性或融磁资性业务的季均视为金融殿业，包括小舅额贷款公司键、担保公司李、租赁公司借等盖2.城投公邪司、地方融征资平台能否傍发行私募债喘券铁目前，交易塌所尚不受理按城投公司和朝地方融资平出台或其子公垃司、关联公轨司发行私募极债券的备案惯申请（目前炒，深交所明驱确不受理，嫩上交所可商旁量）驻（三）中小口企业私募债赛的融资优势燕发行便利性璃优势：发行院条件宽松舞

中薄小企业私募槐债券的发行掀条件较为宽篮松，对发行脚主体的财务后情况和信用婆评级均没有律进行限定，学而且对所募答集资金的具训体用途也没摆有明确规定扇，因此对于骆未上市的中资小微型企业扒来说，中小捉企业私募债健券为其提供透了现实的快萄捷融资渠道粗产品设计优裂势：满足企走业不同融资狭需求吵①债券发巩行主体：可拖由发行人单闯独发行，也份可由两个及瓜以上发行人渣集合发行坚②债券计和息方式：可开采用贴现式地，附息式固挖定利率、附泪息式浮动利缠率等方式熊③采用含贩权设计：可识设置附认股折权或者可转判股条款，减匪少发行人的字融资成本及骑风险父④增信措漂施：可自主黄确定增信措惭施和信用评友级安排，提扯高偿债能力赴，控制私募讨债权风险匆⑤市场创逃新：可以设蚕置附发行人戴赎回、上调洗票面利率选响择权或者投育资者回售选诱择权等条款杨。灵活多样港的设计可以焰满足企业不育同的融资需妄求括募集资金优钳势：发行总眼额无限制，片募集资金投尾向要求宽松遥①私募债侨券发行总额种无任何限制嚼，可由发行劫人根据业务易需要与承销棋商自行协商立确定口②私募债浓券募集资金宅投向要求宽悉松，募集资近金可用于偿岩还银行贷款燕、补充流动垒资金、投资侦等，能灵活宏满足中小微潮企业生产、偷经营和投资蹈等多种需求叫

发行备案裂制优势：发扯行周期短急私募债券采堵用备案制，骄不需行政主奔管部门审批栋或核准，仅述由交易所对单备案材料进影行完备性核据对，自接受乔材料之日起逗10个工作妖日出具《接录受备案通知胖书》，因此郑中小企业私销募债券具有疏发行周期短蓝、前期投入猎少、发行结杏果可控等优惧势染

稳定性优千势：中长期特限，优化财呈务结构仅①根据政哀策导向，中绸小企业私募斑债券期限以昨1-3年中狂期为主，且覆债券大多按催年付息，到玻期一次偿还古本金，借款弯期内现金流现出比较确定冈，有利于保康持财务稳定去②发行主雾体可根据债树券的不同付担息方式，安充排财务计划陪融资渠道优答势：扩宽公额司融资渠道假①私募债射券为中小微胜企业提供银埋行贷款外的记又一融资渠浩道，有利于容改善中小微甲企业债务结瑞构，增强中拆小微企业资纳金周转能力伙②私募债雪券由于可设零置选择条款虎及可在交易翻所转让，具叼备一定的流插动性，因此出利息成本较抵低逝控制权优势病：不会分散品大股东控股宝权以①在行业售整合加剧的毛环境下，债宫务融资有利例于保持现有六股东的控制岸能力，不会爬对现有股东迟控制权造成寨潜在威胁贞②在未上毅市企业发展袭过程中，股键权融资空间杨有限，如以握较低的价格赢稀释大股东朗的控制权，警是对公司价彩值的低估裹监管机构及设政府大力支化持抬

中白小企业私募反债券作为缓乌解中小企业哭融资难的重推要工具，受申到中央和地夸方政府的重疮视，例如，梁北京市、深卵圳市均出台岸了支持鼓励毕措施，北京系市中关村管掀委会对中关阔村园区内发何行私募债券涝的企业每年邻补贴利息3奸0%，每家亮企业每年贴殃息不超过5极0万，年限泥不超过3年序（三）中小残企业私募债用和美国高收罗益债的比较肥纳从规模和市塑场活跃度来喂看，美国垃世圾债市场是博成功的，成卖为高收益债携市场的典范核。交易所目朽前推出的中潜小企业私募刮债和美国垃深圾债券有诸测多相似之处便，但也存在怨以下明显的笨不同。治1、定义不登同遮

目俱前交易所推妙出的中小企蹦业私募债的饱定义带有试清点性质，过忙多强调发债现主体的属性窃而非评级。季而美国的垃幅圾债不重主汉体，只重评舌级，指的是成信用评级低贞于投资级别图的债券，穆罩迪和标普公辱司分别将评昂级低于Ba允a和BBB曾的债券定义产为高收益债匠券，即垃圾稻债。望2、发行主这体不同男

国将内的中小企流业私募债对询发行主体的标行业、区域瓶进行了明确考的划分，而晋美国的垃圾估债发行主体戚较为丰富。摩美国高收益否债的发行主雪体主要有两挪类：一类是霞原本评级为哨投资级但因钩盈利能力恶乒化而造成评争级下调的公春司。一类是掩新兴的中小洽企业，处于虫创业初期或剑者发展期的捷评级未达到蚀投资级的公赛司。目前国棋内交易所推吃出的中小企听业私募债与洗后者较为类蔽似。顶3、参与主陡体不同莫

国炭内私募债的留投资主体为堂证券机构、盾券商资产管两理产品、基盏金专户、信惯托产品，目恋前机构投资乞者的范围仍把有待扩展，识个人客户需隶要开拓。美离国高收益债阵的投资主体咐较为多元，抢包括保险公脏司、养老金认账户、对冲拴基金等。湾4、违约与撞信用衍生产俘品发展不同吧

国拿内信用债市乳场尽管有信鹊用事件，但饥实质性违约馅并未出现，召中小企业私再募债的加入沃可能成为违胳约爆发的先瑞锋，国内信低用环境的建巴设仍然任重补道远，信用家衍生产品的素发展依然十鞭分落后。

偏

美轿国高收益债垫的市场发展件较为完善，恶在信用体系滚较为完善的爽情况下，高涉收益债的违疼约基本与经坑济周期一致便，目前美国舒高收益债市燕场已经有系绵统的违约概键率时序数据飘，违约概率模的均值在6均%-8%。帅同时，针对秆实质性违约撑的出现，信听用衍生品的哑发展在美国谈高收益债市筝场也获得了以良好机遇。瓶【中小企业夸私募债专题游】中小企业病私募债发行盾现状极（一）发行上情况简介

坦响

中方小企业私募尤债单只发行片规模普遍不辞高，期限以帅2-3年为索主。根据统陕计，截至2秀013年7晌月中旬，中垄小企业私募奔债共发行了阳超过220絮只，发行规祝模达到25筒0亿元左右兽。其中，约教有120只泊在深交所交瓦易，大约1煎00只在上蓬交所交易。抢发行规模比列较平均且规茧模较小，基炮本不超过2路亿元。期限留方面，业私肠募债主要以史3年期和2呈年期为主，馆二者约各占括发行总量的总60%和3嗓0%。评级声方面，由于流没有强制评蚁级要求，私到募债发行人鼻进行评级的馆量很小，不抛到15家企嗓业公布了主更体评级，其牢中主体级别伐分布比较平差均，主要集深中在在AA漠-、A+、态A和BBB慨这4个级别折中，公布有完债项评级的倘债券相对更兽多，约有4呢5只，主要亩分布在AA授和AA-两疯个级别。缎

约摊半数设立了掉增新措施和质特殊条款。向在我们的样训本空间中，泥有近半数约拳超过100跑只私募债设从立了特殊条属款。条款内蛮容主要为回唐售和调整调贫整票面利率鸟（设立特殊茂条款的期限牙大多在2年绢及以上）。窜增信措施方章面，同样是诸约有半数约疯100家的票私募债发行拥人设立了不叉同形式的担子保，担保方舌式以第三方跃担保为主，蹲抵押和质押输担保很少。役票面集中于灭8.5%-谜10.0%赠，其中城投绒背景和强担色保的票面相扯对较低。躲在绝大部分半情况下，私医募债票面利桥率主要分布论在8.5%席至10.0观%之间，其衡中低于8.序5%的情况盖，我们统计瞧主要分为两累类：窝一类为有城效投背景的私凉募债，比如瑞比如刚于7凶月初发行由诊海宁市交通轮投资集团有可限公司发行投的3年期1克3海交投债魄发行利率为林8.10%各，而5月由北常州市春秋键淹城建设投草资佩发行的3年兴期13淹城阻债票面利率均为8.00垒%。步

另传一类则为有剪较强担保方翅的品种，比计如与201设2年10月厘发行的12朴金豪债，就方因有重庆进府出口信用担主保悼的担保而票瞎面仅有7.谊9%。酸（二）中小讨企业私募债限创新思路辜1.首只引蛛入“转股条箩款”的中小殖企业私募债仓

由扩浙商证券承岛销的湖州金同泰科技股份柜5础000万元菜中小企业私荷募债券是首爆只引入转股以条款的私募割债券。“投移资者转股选双择权”，是芒债券赋予投军资者的一项颗债转股选择尊权。投资者刊有权选择在钩行权期限内杰任一时点，床以当时的转糕股价格将持秩有债券的部谋分或者全部郊转为发行人凝股份；若投生资者在行权姨期限内未行身使选择权，像则视为继续公持有债券。厚附加转股条毙款的私募债麻，被认为可吓以大大缓解枕中小企业的塌偿债风险，障如果企业能允成功上市，脉投资者还能丑因此而获得凭高额的回报娱。虎2.首只去议中介化的中况小企业私募攀债，成本骤拥降4%遮拜今年5月底蚂，前海股权吹交易中心正旅式开业，首段批挂牌企业想达1200堆多家。作为触首批挂牌企蹈业之一，深徒圳联嘉祥科错技股份有限展公司率先发飞行了首只私吃募债“梧桐敲私募债-增东信1号”，躁票面利率较王当前市场平偷均票面利率乐低近30%营。加上担保舟费，该私募今债的票面年炼利率为8%鹅，发行成本焰比同类产品眉下降近4%仿。佩之所以毕发债成本大绩为降低，在桑于前海增信素私募债的最床大创新之举行“去中介化柜”。据介绍基，该私募债蚂由深圳担保柿集团提供全扣额担保增信浴，减少了券召商保荐、审浙计、评级、匹承销、评级镜等环节，从雨而有效地弥可补了中小企述业自身信用起评级较低的薪问题，获得哪投资人较高张的认可度，痰也为发行人掌争取到了较汗低的发行利吼率。除提供补担保外，深疲圳担保集团隐还同时承担蚁了协助发售暴的任务，这扶在国内担保厕市场也属于影首创库

除马了在发行成温本上有所减怒少外，引入苏担保公司也附使得中小企滩业私募债的急发行效率大死大提升。相交比以往企业附发债，从立舞项到各种材腥料报批最快防需要半年时唇间，而此次乎增信私募债粪从企业开始梦参与、立项询到成功发行衔的周期仅为胞28天，时旨间远远短于柴银行间市场仇和交易所市稍场。嫁3.借道中叼小私募债

墨银行资产巧横妙出表厨

因林票息补偿不绿足、流动性怠不佳而饱受廉非议的中小恐企业私募债形，如今变身我银行借以信吐贷资产出表渡的新工具。蒜记者了解到伪，包括浦发姓在内的多家冬银行均已尝蒸试将信贷资泥产包装为中景小企业私募序债，并用银雷行理财资金太进行对接购腔买。由于项视目、资金来杆源均掌握在忍银行手中，皆原先承销券企商更多承担冒通道功能，诉中小企业私婶募债也不再致是“烫手山厕芋”，而成室为众多机构攻争抢的新业芹务。锁

“馆把非标资产稀变成标准化布资产”最常毙用的方法，从就是将原先潜通过信托机眼构作为通道乞发行的信托似计划，改作启以券商或基携金子公司作勿为通道发行跟中小企业私哭募债。很

用草理财资金对胜接授信客户推发行的私募文债，可以不跑占用表内额短度，表内的扭额度太宝贵垦了，所以现网在这种方式籍越来越普遍岂。郑

据阁悉，由于中茄小企业私募绳债属于标准佣化资产，不丝受银监会“树8号文”限变制，以私募填债对接理财园资金的操作俊相对简单易陕行，故越来奥越受商业银岁行欢迎。业坊内人士透露狸，除浦发等数股份制银行窃外，目前城璃商行、四大饭行都开始已塑经涉足相关丘领域。浅4.保险资粮金投私募债降或破冰妻图由券商主导鲁的私募债发赔行市场，不膨久将迎来新民的资金参与抄者。糕幼知情人士向液《中国经营录报》记者透辣露，在之前述十余项保险怪投资新政的委基础上，保阿监会拟进一烧步提高保险埋资金运用市苗场化程度。浸其中一项内狭容，就是取次消保险资金庄不能投资私勾募债的限制夸，并将研究萍设立小微企锋业投资基金磁以及投资中宵小企业私募裙债等。凳

对腰此，人保投耍资控股有限耕公司业务主粘管王鹏分析摧，在泛资产逮管理行业大拘发展的大背令景下，“保渐险资金运用亡从单纯股票朱投资、国债桃投资逐步演远化到多层次懒债券、另类越投资等广泛核的领域，不遮仅可以有效株服务于保险宽资金久期需且求，为保险荣资管行业侵拉入其他金融诚势力范围奠浩定基础，而棚且，还可以择更好地满足很保险资金对爬接实体经济省的实际需求探。”理险资投资私悉募债的N种鸭方式偶

据赢某大型保险香公司知情人蛾士向本报记苹者透露，多他家保险公司类已经开始研狗究如何投资斜私募债，并胶有部分保险玩公司着手设松计私募债的材投资方案。攻

政性策放开之后弊，保险资金爹可以自己购讽买券商发行罚的私募债，虎也可以与信荡托、券商合员作购买以私雪募债为基准塞资产的其他竭资管产品。虾同时，保险勉资管也可以经发行类似的飘项目资产支仗持计划或债父权计划（未房来债权计划情投资范围可订能放宽）来依购买相应私嫩募债，通过遵与银行、担德保公司、其价他大型金融拒机构合作构樱建增信担保捎体制，以降童低保险资金毒运用风险。丝“保险资管恭可能设计出章一个增信架筋构，赚一些为管理费来玩之私募债”，物一位不愿具煎名的某保险毕公司资管人玻士表示，而垄且这个产品忍很有可能“锤拉”银行或估担保公司“黎垫背”，然忧后保险资金崇直接找中小绪企业做私募持债，而券商猛依然成为通演道；或者由痰保险资管自庸己承销，从忌而达到保险论进入私募债越市场的目的粪。分5.地方融枪资平台公司潜借道中小企脸业私募债融晒资刷

《竖第一财经日寸报》根据银或监会最新公期布的“地方乔融资平台公班司名录”与依私募债发行铲数据进行对傲照，统计发絮现，上证所哀已发行的8辜3只私募债字中，有3家粥发行人为地亦方融资平台竖公司，20迅家发行人的沈担保人为地沸方融资平台讽公司，合计各发行总额为长40.8亿葡元，占比3竿9%。深交丑所发行的1旺06只私募清债中，上述报两种情况则澡各为4家，报合计发行总延额为16.炸5亿元。惕

从振发行情况来期看，已经发迁行私募债的闲地方融资平阴台公司多集冰中在江浙地登区。今年以邻来，无锡惠注山软件产业纹发展有限公么司、常州市返春秋淹城建吊设投资有限托公司和海宁退市交通投资机集团有限公蝇司先后在深完交所成功发拦行私募债，臭瑞安市水务罩集团有限公器司则在上交配所发行了两郑期私募债。电地方融资平田台公司作为唤担保人的私电募债也以江滥浙居多，也瓦有山东、重蜓庆、武汉等绪地平台公司诸现身。赶【中小企业份私募债专题钢】中小企业递私募债政策逆法规孕（一）上海爽证券交易所礼中小企业私时募债券业务句试点办法窜第一章

总体则浅第一条

为策规范中小企呀业私募债券跑业务，拓宽稠中小微型企限业融资渠道极,服务实体胶经济发展，徒保护投资者钩合法权益，渗根据《公司净法》、《证系券法》等法转律、行政法故规以及上海坛证券交易所摄（以下简称酬“本所”）步相关业务规谋则，制定本港办法。令第二条

本珍办法所称中捞小企业私募方债券（以下塑简称“私募盏债券”），仁是指中小微罪型企业在中茫国境内以非垒公开方式发骑行和转让，幅约定在一定娘期限还本付令息的公司债过券。想第三条

发演行人应当以津非公开方式霸向具备相应滚风险识别和权承担能力的冒合格投资者坑发行私募债者券，不得采骡用广告、公线开劝诱和变直相公开方式熄。挑每期私募债雾券的投资者滤合计不得超志过200人筝。背第四条

发干行人应向投涉资者充分揭们示风险，制书定偿债保障泰等投资者保害护措施，加堂强投资者权春益保护。物发行人应当陡保证发行文看件及信息披邪露内容真实那、准确、完计整，不得有贯虚假记载、魂误导性陈述道或重大遗漏两。经第五条

私痒募债券应当在由证券公司铅承销。证券太公司和相关祥中介机构为牌私募债券相示关业务提供翅服务，应当俱遵循平等、扭自愿、诚实赌守信的原则搁，严格遵守艘执业规范和流职业道德，关按规定和约适定履行义务改。公第六条

私吧募债券在本醋所进行转让匪的，在发行洒前应当向本剧所备案。本拉所接受备案斜并不对发行混人的经营风咱险、偿债风耗险、诉讼风丹险以及私募君债券的投资否风险或收益宿等作出判断拐或保证。私牢募债券的投或资风险由投肚资者自行承侍担。炎第七条

本波所为私募债瓦券的信息披碎露和转让提何供服务，并悲实施自律管梦理。式第八条

私睁募债券的登要记和结算，蜡由中国证券馋登记结算有脾限责任公司伙按其业务规诞则办理。区第二章

备序案及发行袍第九条

在房本所备案的组私募债券，朵应当符合下个列条件：率（一）发行碍人是中国境歇内注册的有断限责任公司歼或者股份有衔限公司；锡（二）发行浸利率不得超栏过同期银行夸贷款基准利吐率的3倍；莲（三）期限盖在一年（含培）以上；何（四）本所眨规定的其他及条件。狐第十条

证寿券公司开展叉承销业务，判应当符合法绑律、行政法族规、中国证花监会有关监页管规定和中傍国证券业协轮会的相关规静定。场第十一条

乡私募债券发世行前，承销区商应当将发脏行材料报送惩本所备案。辜备案材料应柔当包含以下俊内容：袄（一）备案伍登记表；爷（二）发行凯人公司章程犬及营业执照岛（副本）复扇印件；娇（三）发行岔人内设有权恰机构关于本德期私募债券握发行事项的仇决议；号（四）私募住债券承销协惕议；段（五）私募洒债券募集说紧明书；辱（六）承销闭商的尽职调皇查报告；跨（七）私募滚债券受托管逢理协议及私密募债券持有浇人会议规则疏；冠（八）发行推人经具有执帜行证券、期饥货相关业务轰资格的会计翼师事务所审狮计的最近两崇个完整会计订年度的财务允报告；忆（九）律师勉事务所出具亭的关于本期匪私募债券发楚行的法律意让见书；捐（十）发行俩人全体董事比、监事和高族级管理人员度对发行申请锅文件真实性撞、准确性和扣完整性的承祥诺书；捞（十一）本凳所规定的其庭他文件。砖第十二条

夜私募债券募疤集说明书应有当至少包含爽以下内容：悠（一）

发糕行人基本情启况；床（二）

发历行人财务状帐况；授（三）

本留期私募债券赖发行基本情辈况及发行条叶款，包括私扇募债券名称腐、本期发行皱总额、期限承、票面金额为、发行价格盲或利率确定源方式、还本递付息的期限进和方式等；拥（四）

承易销机构及承令销安排；浇（五）

募炕集资金用途盼及私募债券熔存续期间变走更资金用途专程序；崭（六）

私专募债券转让昼范围及约束诸条件；雅（七）

信济息披露的具删体内容和方育式；慢（八）

偿左债保障机制衡、股息分配枕政策、私募倾债券受托管乒理及私募债盖券持有人会裤议等投资者疼保护机制安喘排；嫁（九）

私钢募债券担保床情况（若有桃）；悟（十）

私歉募债券信用牧评级和跟踪崭评级的具体催安排（若有妥）；销（十一）本仪期私募债券手风险因素及梢免责提示；登（十二）仲求裁或其他争幼议解决机制铸；却（十三）发糟行人对本期沉私募债券募权集资金用途家合法合规、杏发行程序合银规性的声明巨；鼠（十四）发躁行人全体董尖事、监事和今高级管理人缴员对发行文盖件真实性、熔准确性和完缩整性的承诺裂；弹（十五）其爪他重要事项地。升第十三条

竭本所对备案见材料进行完诱备性核对。琴备案材料完乐备的，本所跟自接受材料板之日起10比个工作日内露出具《接受夺备案通知书冶》。歌发行人取得防《接受备案吗通知书》后锹，应当在6晚个月内完成典发行。逾期撑未发行的，矩应当重新备乳案。烧第十四条

陪两个或两个阵以上的发行练人可以采取越集合方式发犯行私募债券仍。别第十五条

拘发行人可为她私募债券设甜置附认股权新或可转股条素款，但是应界当符合法律布法规以及中理国证监会有酿关非上市公令众公司管理意的规定。屡第十六条

镜合格投资者箭认购私募债忧券应当签署棵认购协议。冬认购协议应种当包含本期国债券认购价煌格、认购数个量、认购人宿的权利义务绣及其他声明却或承诺等内设容。拼第十七条

买私募债券发划行后，发行晌人应当在中杏国证券登记手结算有限责来任公司办理慨登记。母第三章

投荡资者适当性雷管理剑第十八条

羞参与私募债勾券认购和转赚让的合格机殿构投资者，膝应当符合下乱列条件：昼（一）经有产关金融监管窜部门批准设浊立的金融机弹构，包括商奇业银行、证败券公司、基萄金管理公司万、信托公司塑和保险公司晃等；淡（二）上述月金融机构面并向投资者发晓行的理财产咽品，包括但塘不限于银行招理财产品、疾信托产品、苍投连险产品匙、基金产品踢、证券公司黑资产管理产出品等;膏（三）注册谋资本不低于衰人民币10把00万元的畅企业法人；歇（四）合伙同人认缴出资寒总额不低于且人民币50岸00万元，棵实缴出资总轨额不低于人分民币100振0万元的合荐伙企业；灵（五）经本甘所认可的其昨他合格投资菠者。坐有关法律法商规或监管部孩门对上述投价资主体投资烦私募债券有弹限制性规定煎的，遵照其无规定。房第十九条

辟合格个人投自资者应当至导少符合下列桌条件：造（一）个人狐名下的各类眠证券账户、才资金账户、累资产管理账迈户的资产总杯额不低于人何民币500登万元；轿（二）具有乡两年以上的颠证券投资经俊验；选（三）理解肥并接受私募徐债券风险。观第二十条

哑发行人的董换事、监事、晓高级管理人编员及持股比五例超过5%筹的股东，可洁参与本公司与发行私募债仿券的认购与荒转让。蹄承销商可参瑞与其承销私颠募债券的发问行认购与转导让。互第二十一条吐

证券公司欺应当建立完软备的投资者僚适当性制度顽，确认参与脆私募债券认棉购和转让的饱投资者为具泼备风险识别叠与承担能力点的合格投资眨者。证券公戴司应当了解康和评估投资稀者对私募债晋券的风险识苏别和承担能慧力，充分揭遣示风险。锅证券公司应饲当要求合格烟投资者在首尘次认购或受嚷让私募债券涉前，签署风疾险认知书，进承诺具备合炎格投资者资蜓格，知悉私束募债券风险耕，将依据发庸行人信息披泡露文件进行释独立的投资洒判断，并自侨行承担投资优风险。敏第四章

转捧让服务迎第二十二条障私募债券以播现货及本所筋认可的其他栋方式转让。称采取其他方邀式转让的，双需报经中国浇证监会批准齐。创第二十三条卡发行人申请杂私募债券在泊本所转让的怖，应当提交追以下材料，筋并在转让前傍与本所签订就《私募债券沾转让服务协疏议》：未（一）转让屑服务申请书惜；粒（二）私募搁债券登记证聋明文件；榨（三）本所骨要求的其他逼材料。戒第二十四条姨合格投资者纽可通过本所爹固定收益证搏券综合电子妹平台或证券印公司进行私宫募债券转让活。区通过固定收笛益证券综合窜电子平台进亩行转让的，嚼参照本所现蓬有规则办理参；通过证券祝公司转让的啊，转让达成浆后，证券公藏司须向本所丽申报，并经疲本所确认后闭生效。证券湿公司应当建稍立健全风险喝控制制度，怠遵循诚实信叛用原则，不择得进行虚假债申报，不得愿误导投资者橡。奸第二十五条鹊本所按照申字报时间先后兴顺序对私募膝债券转让进闸行确认，对纸导致私募债阻券投资者超粗过200人糟的转让不予要确认。嫁第二十六条箱中国证券登煌记结算有限盆责任公司根团据本所发送该的私募债券姥转让数据进乔行清算交收投。屈第二十七条错私募债券转牲让信息在固嫌定收益证券垦综合电子平堵台或本所网隔站专区进行唉披露。现第五章

信趁息披露个第二十八条蹦发行人、承挪销商及其他怪信息披露义惠务人，应当征按照本办法革及募集说明攀书的约定履雷行信息披露泥义务。发行拜人应当指定帐专人负责信棉息披露事务述。承销商应伟当指定专人腾辅导、督促豆和检查发行牧人的信息披冻露义务。秩信息披露应屈当在本所网短站专区或以蜂本所认可的爬其他方式向拜合格投资者银披露。身第二十九条戴发行人应当曾在完成私募恶债券登记后盟3个工作日建内，披露当室期私募债券疫的实际发行惩规模、利率剂、期限以及论募集说明书纳等文件。郊第三十条

牺发行人应当气及时披露其眉在私募债券沿存续期内可钉能发生的影呢响其偿债能叮力的重大事废项。秒前款所称重维大事项包括张但不限于：然（一）发行火人发生未能怜清偿到期债傻务的违约情仅况；友（二）发行宪人新增借款皆或对外提供妹担保超过上卸年末净资产慈20%；坡（三）发行腰人放弃债权谈或财产超过摇上年末净资逐产10%；艰（四）发行题人发生超过喇上年末净资逝产10%的捉重大损失；劈（五）发行豆人做出减资些、合并、分鼻立、解散及轿申请破产的关决定；参（六）发行山人涉及重大贡诉讼、仲裁策事项或受到揭重大行政处坡罚；勇（七）发行卖人高级管理掀人员涉及重仓大民事或刑知事诉讼，或芒已就重大经狼济事件接受散有关部门调谨查。崇第三十一条宵在私募债券望存续期内，净发行人应当提按照本所规勾定披露本金搬兑付、付息晶事项。幸第三十二条浴发行人的董涌事、监事、价高级管理人箩员及持股比翅例超过5%雀的股东转让骨私募债券的灾，应当及时蓝通报发行人书，并通过发锈行人在转让须达成后3个番工作日内进牛行披露。槽第六章

投仿资者权益保夫护桂第三十三条照发行人应当着为私募债券肥持有人聘请鄙私募债券受秤托管理人。奶私募债券受前托管理人可驰由该次发行妇的承销商或体其他机构担解任。饲为私募债券欺发行提供担引保的机构不袍得担任该私材募债券的受慌托管理人。卷第三十四条强在私募债券按存续期限内圆，由私募债车券受托管理炼人依照约定贞维护私募债滤券持有人的决利益。私募随债券受托管柏理人应当为读私募债券持离有人的最大述利益行事，遭不得与私募裕债券持有人健存在利益冲鬼突。导第三十五条饱私募债券受补托管理人应焰当履行下列狡职责：膏（一）持续蛾关注发行人眠和保证人的重资信状况，梦出现可能影寇响私募债券刑持有人重大乘权益的事项姥时，召集私省募债券持有守人会议；屡（二）发行扶人为私募债吨券设定抵押醒或质押担保练的，私募债果券受托管理甘人应当在私觉募债券发行绕前取得担保磁的权利证明器或其他有关必文件，并在宣担保期间妥疫善保管；讯（三）在私处募债券存续骡期内勤勉处神理私募债券皂持有人与发肢行人之间的昏谈判或者诉邀讼事务；狭（四）监督毙发行人对募伴集说明书约尿定的应当履培行义务（包幻括募集资金野用途、提取祖偿债保障金历等）的执行棉情况，并出挖具受托管理海人事务报告陕；替（五）预计手发行人不能芽偿还债务时宋，要求发行樱人追加担保咱，或者依法龄申请法定机枕关采取财产末保全措施；苏（六）发行纯人不能偿还岩债务时，受师托参与整顿搭、和解、重厕组或者破产声的法律程序坝；发（七）私募沸债券受托管渴理协议约定瘦的其他重要方义务。弯第三十六条丹发行人应当境与私募债券枝受托管理人称制定私募债懒券持有人会陶议规则，约渐定私募债券究持有人通过罗私募债券持颤有人会议行洪使权利的范匠围、程序和首其他重要事胡项。术存在下列情睡况的，应当消召开私募债较券持有人会棋议：城（一）拟变壳更私募债券挂募集说明书宴的约定；谋（二）拟变码更私募债券炕受托管理人住；其（三）发行足人不能按期标支付本息；矿（四）发行愁人减资、合蕉并、分立、冬解散或者申骑请破产；槐（五）保证识人或者担保询物发生重大轰变化；猎（六）发生盯对私募债券宪持有人权益乡有重大影响淘的事项。箭第三十七条辛发行人应当柏设立偿债保挪障金专户，敞用于兑息、纹兑付资金的严归集和管理练。贯发行人应当杂在募集说明后书中承诺，僵在私募债券豆付息日的1摸0个工作日海前，将应付限利息全额存沈入偿债保障恒金专户；在马本金到期日夏的30日前含累计提取的械偿债保障金阻余额不低于子私募债券余荣额的20%画。仓第三十八条确发行人应当山在募集说明稿书中约定采屯取限制股息多分配措施，曾以保障私募崖债券本息按燃时兑付，并粮承诺若未能资足额提取偿拉债保障金，川不以现金方昌式进行利润争分配。馅第三十九条麦发行人可采谢取其他内外眼部增信措施刚，提高偿债消能力，控制气私募债券风碌险。增信措段施包括但不隐限于下列方跑式：尽（一）限制路发行人将资哥产抵押给其孕他债权人；亡（二）第三倍方担保和资虫产抵押、质役押；锹（三）商业闲保险。筐第七章

自尸律监管和纪霉律处分措施母第四十条

血发行人及其浙董事、监事云和高级管理植人员，违反百本办法、募词集说明书约轻定、本所其胃他相关规定方或者其所作圆出的承诺的病，本所可以辛采取约见谈恐话、通报批穗评、公开谴定责、暂停或玻终止为其债避券提供转让抵服务等措施寺。脏第四十一条搬证券公司、沉中介机构及梨相关人员违谅反本办法规笨定，未履行婆信息披露义推务或所出具渠的文件含有屡虚假记载、巩误导性陈述须、重大遗漏攀的，本所可画以采取约见简谈话、通报缠批评、公开准谴责等措施湿；情节严重变的，可上报朝相关主管机碧关查处。帆第四十二条膊证券公司未或按照投资者粱适当性管理慈的要求遴选雁确定具有风删险识别和风何险承受能力杆的合格投资钟者的，本所絮可以责令其跑改正，并视袋情节轻重采脾取相应的自激律监管或纪贵律处分等措荐施。衬第四十三条屋私募债券转椅让双方转让毫行为违反本进办法、本所咱其他相关规在定的，本所泛可以责令其医改正，并视闪情节轻重采盆取相应的监蛛管措施。栏第四十四条钞本所对前述纱主体采取纪岩律处分措施纲的，将记入加诚信档案。第八章附则手第四十五条永本办法经中酷国证监会批勺准后生效，波修改时亦同陆。骗第四十六条吨本办法由本绵所负责解释摸。油第四十七条辜本办法自发疏布之日起施户行。窑（二）深圳棒证券交易所摔中小企业私疯募债券业务惠试点办法华第一章饲

总则养第一条贪为了规范中示小企业私募郊债券业务，锤拓宽中小微划型企业融资度渠道，服务见实体经济发挺展，保护投泳资者合法权蚂益，根据《嘉公司法》、聪《证券法》幼等法律、行世政法规以及词深圳证券交己易所(以下鞠简称“本所笔”)相关业俗务规则，制奔定本办法。摧第二条嘱本办法所称词中小企业私乎募债券(以娇下简称“私荷募债券”)庙，是指中小烈微型企业在狸中国境内以尘非公开方式土发行和转让简，约定在一肉定期限还本狼付息的公司毁债券。妥第三条佳发行人应当构以非公开方珍式向具备相挽应风险识别滴和承担能力诊的合格投资羞者发行私募椅债券，不得粗采用广告、丛公开劝诱和腐变相公开方京式。亿每期私勒募债券的投贪资者合计不比得超过20径0人。院第四条美发行人应向毒投资者充分竹揭示风险，广并制定偿债冬保障等投资厚者保护措施碌，加强投资柏者权益保护症。拘发行人陆应当保证发撤行文件及信混息披露内容贼真实、准确旧、完整，不虫得有虚假记表载、误导性赚陈述或重大茂遗漏。馒第五条仅私募债券应俘由证券公司害承销。证券央公司和相关感中介机构为孙私募债券相岭关业务提供批服务，应当帜遵循平等、搜自愿、诚实读守信的原则革，严格遵守捡执业规范和萍职业道德，栗按规定和约置定履行义务晃。多第六条雾私募债券在蛋本所进行转泊让的，在发钓行前应当向甲本所备案。只本所接受备浆案并不表明窄对发行人的灾经营风险、农偿债风险、扛诉讼风险以酒及私募债券钻的投资风险渠或收益等作寺出判断或保态证。私募债格券的投资风叮险由投资者滑自行承担。守第七条纷本所为私募龙债券的信息乳披露和转让转提供服务，烛并实施自律催管理。召第八条筛私募债券的绞登记和结算恐，由中国证贱券登记结算材有限责任公巴司按其业务页规则办理。乱第二章望

备案及发抖行其第九条蝇在本所备案叼的私募债券属，应当符合婚下列条件：圣(一)冷发行人是中耻国境内注册辅的有限责任虾公司或股份盼；仅(二)雷发行利率不脑得超过同期溜银行贷款基能准利率的3俭倍；免(三)妈期限在一年麻(含)以上灯；哄(四)姻本所规定的智其他条件。蠢第十条年证券公司开颂展承销业务蓝，应当符合慰法律、行政御法规、中国鸟证监会有关笼监管规定和啦中国证券业傻协会的相关烈规定。静第十一毫条私募债券版发行前，承福销商应将私照募债券发行拐材料报送本德所备案。备仗案材料包含云以下内容：架(一)绒备案登记表叉；魄(二)插发行人公司梦章程及营业撒执照(副本株)复印件；秤(三)快发行人内设蔬有权机构关避于本期私募浑债券发行事卸项的决议；搭(四)挠私募债券承苦销协议；随(五)晕私募债券募维集说明书；闻(六)鉴承销商的尽私职调查报告纲；蒜(七)赖私募债券受且托管理协议葡及私募债券钳持有人会议粱规则；沫(八)喜发行人经具老有从事证券英、期货相关日业务资格的故会计师事务拳所审计的最卡近两个完整煌会计年度的社财务报告；月(九)众律师事务所仪出具的关于和本期私募债化券发行的法风律意见书；晒(十)器发行人全体搜董事、监事尖和高级管理记人员对发行嗓申请文件真恋实性、准确界性和完整性痕的承诺书；掩(十一止)本所规定据的其他文件绳。脑第十二刊条私募债券菜募集说明书蔑应至少包括述以下内容：暖(一)叼发行人基本坚情况；社(二)休发行人财务阅状况；梁(三)藏本期私募债挑券发行基本局情况及发行鄙条款，包括塌私募债券名贤称、本期发朝行总额、期鼠限、票面金妥额、发行价距格或利率确阵定方式、还覆本付息的期旅限和方式等讯；市(四)芒承销机构及朱承销安排；组(五)城募集资金用灵途及私募债垄券存续期间菜变更资金用凶途程序；望(六)膨私募债券转昂让范围及约卸束条件；仗(七)多信息披露的央具体内容和骗方式；嫌(八)暗偿债保障机茂制、股息分希配政策、私哲募债券受托回管理及私募牵债券持有人喜会议等投资杰者保护机制押安排；秘(九)耍私募债券担痛保情况(若捧有)；援(十)蝴私募债券信四用评级和跟锯踪评级的具旧体安排(若邮有)；欢(十一剩)本期私募鞋债券风险因残素及免责提监示；忧(十二到)仲裁或其距他争议解决绘机制；坝(十三讨)发行人对燃本期私募债椒券募集资金球用途合法合邻规、发行程鲜序合规性的吸声明；积(十四倒)发行人全项体董事、监牌事和高级管笼理人员对发温行文件真实孩性、准确性土和完整性的弃承诺；尼(十五歇)其他重要熟事项。碰第十三翅条本所对备位案材料进行靠完备性核对胁。备案材料搏完备的，本选所自接受材单料之日起1场0个工作日绵内出具《接携受备案通知滔书》。此发行人皱取得《接受掩备案通知书吗》后，应在沸6个月内完篮成发行。逾领期未发行的片，应当重新榨备案。烛第十四锤条两个或两漫个以上的发泄行人可以采兄取集合方式晕发行私募债禁券。牢第十五言条发行人可劣为私募债券全设置附认股良权或可转股周条款，但应歼符合法律法渣规以及中国轿证监会有关辱非上市公众许公司管理的狭规定。盯第十六判条合格投资砍者认购私募麦债券应签署研认购协议。仙认购协议应娘包括本期债榜券认购价格教、认购数量治、认购人的习权利义务及利其他声明或敏承诺等内容朽。纤第十七氧条私募债券砍发行后，发偷行人应在中验国证券登记针结算有限责毛任公司办理额登记。陵第三章超

投资者适蜂当性管理谷第十八鹅条参与私募终债券认购和涝转让的合格验投资者，应少符合下列条颤件：绑(一)弄经有关金融开监管部门批偏准设立的金剧融机构，包框括商业银行贿、证券公司刷、基金管理很公司、信托昏公司和保险睡公司等；赚(二)捷上述金融机筐构面向投资刷者发行的理钩财产品，包长括但不限于肯银行理财产邻品、信托产破品、投连险纵产品、基金场产品、证券缴公司资产管公理产品等；否(三)涛注册资本不衬低于人民币欧1000万钟元的企业法愧人；小(四)恳合伙人认缴驶出资总额不祖低于人民币章5000万廉元，实缴出破资总额不低漏于人民币1涉000万元烫的合伙企业元；羞(五)单经本所认可挡的其他合格籍投资者。饱有关法尾律法规或监泡管部门对上赵述投资主体授投资私募债误券有限制性棵规定的，遵道照其规定。椅第十九本条发行人的钉董事、监事丽、高级管理式人员及持股格比例超过5荷%的股东，距可参与本公办司发行私募谦债券的认购拍与转让。洗承销商反可参与其承店销私募债券溜的发行认购羊与转让。甩第二十苹条证券公司身应当建立完衔备的投资者善适当性制度戒，确认参与麻私募债券认跌购和转让的常投资者为具巾备风险识别疗与承担能力应的合格投资秆者。证券公孟司应当了解响和评估投资物者对私募债酿券的风险识船别和承担能携力，充分揭定示风险。命证券公掠司应要求合根格投资者在妥首次认购或亡受让私募债盖券前，签署春风险认知书淋，承诺具备孝合格投资者悦资格，知悉鼻私募债券风寇险，将依据经发行人信息纽披露文件进稻行独立的投乔资判断，并江自行承担投浇资风险。愉第四章

扎转让服务瞒第二十献一条

私募亲债券以现货型及本所认可宗的其他方式挨转让。采取局其他方式转姐让的，须报黄经中国证监诞会批准。贷第二十猎二条

发行瘦人申请私募贼债券在本所绵转让的，应爽当提交以下劳材料，并在士转让前与本鞋所签订《私刊募债券转让脊服务协议》咸：济(一)允转让服务申唯请书；耐(二)棕私募债券登躺记证明文件盐；事(三)光本所要求的倦其他材料。躁第二十慈三条

合格爸投资者可通鼓过本所综合隆协议交易平遍台或通过证通券公司进行秒私募债券转来让。计通过综涉合协议交易茶平台进行转口让的，参照堪本所现有规知则办理；通凝过证券公司嗽转让的，转议让达成后，们证券公司须欺向本所申报蜻，并经本所催确认后生效毛。证券公司夕应当建立健暂全风险控制使制度，遵循它诚实信用原蛋则，不得进眼行虚假申报巧、不得误导杠投资者。熔第二十蛇四条

本所所按照申报时谦间先后顺序削对私募债券伐转让进行确条认，对导致盐私募债券投废资者超过2动00人的转稍让不予确认步。降第二十搅五条

中国旨证券登记结防算有限责任参公司根据本忌所发送的私万募债券转让练数据进行清促算交收。狐第二十楚六条

私募窑债券转让信贪息在综合协吸议交易平台珠或本所网站抗专区进行披痒露。佩第五章丘

信息披露柜第二十未七条

发行嘴人、承销商牲及其他信息氧披露义务人先，应当按照扒本办法及募宫集说明书的仍约定履行信盏息披露义务肆。发行人应哀当指定专人喝负责信息披跃露事务。承病销商应当指新定专人辅导然、督促和检争查发行人的奔信息披露义指务。姨信息披翅露应在本所逃网站专区或脂以本所认可蛾的其它方式库向合格投资锋者披露。朗第二十民八条

发行峰人应在完成抵私募债券登套记后3个工伴作日内，披与露当期私募逮债券的实际目发行规模、诊利率、期限疤以及募集说江明书等文件听。蹲第二十修九条

发行球人应及时披萌露其在私募墓债券存续期颗内可能发生浸的影响其偿废债能力的重假大事项。幸前款所傻称重大事项你包括但不限握于：祖(一)残发行人发生后未能清偿到匪期债务的违寄约情况；姻(二)耀发行人新增称借款或对外柏提供担保超只过上年末净附资产20%坦；沙(三)给发行人放弃赌债权或财产洲超过上年末沃净资产10钟%；射(四)泳发行人发生称超过上年末闸净资产10槐%的重大损简失；我(五)认发行人做出墙减资、合并傲、分立、解喜散及申请破踏产的决定；毒(六)寸发行人涉及宿重大诉讼、泡仲裁事项或估受到重大行治政处罚；害(七)椒发行人高级伴管理人员涉荷及重大民事锁或刑事诉讼汪，或已就重葬大经济事件耳接受有关部犯门调查。货第三十钥条在私募债驻券存续期内梦，发行人应尘按照本所规炕定披露本金侍兑付、付息制事项。闷第三十廊一条

发行曲人的董事、望监事、高级戏管理人员及买持股比例超太过5%的股京东转让私募俊债券的，应欺当及时通报脉发行人，并穿通过发行人休在转让达成夹后3个工作算日内进行披艺露。贯第六章悬

投资者权鸟益保护岸第三十超二条发行人泽应当为私募净债券持有人翅聘请私募债僵券受托管理途人。私募债叔券受托管理街人可由本次心发行的承销晓商或其他机胖构担任。应为私募赖债券发行提蛮供担保的机乳构不得担任锤该私募债券赚的受托管理舒人。糊第三十欺三条

在私磨募债券存续籍期限内，由辫私募债券受仅托管理人依扛照约定维护脊私募债券持抗有人的利益弊。私募债券恶受托管理人以应当为私募院债券持有人泼的最大利益森行事，不得亏与私募债券借持有人存在姻利益冲突。质第三十磁四条

私募莫债券受托管洪理人应当履硬行下列职责写：焦(一)岂持续关注发奥行人和保证视人的资信状嫌况，出现可绳能影响私募搞债券持有人亩重大权益的命事项时，召扇集私募债券途持有人会议们；慧(二)腊发行人为私例募债券设定鸽抵押或质押究担保的，私续募债券受托刮管理人应在仇私募债券发介行前取得担快保的权利证返明或其他有羞关文件，并堡在担保期间胆妥善保管；菜(三)徒在私募债券桶存续期内勤蹄勉处理私募情债券持有人占与发行人之您间的谈判或宗者诉讼事务讨；嘱(四)尝监督发行人衣对募集说明惰书约定的应扭履行义务(辅包括募集资猎金用途、提柳取偿债保障未金)的执行陈情况，并出继具受托管理傻人事务报告棕；究(五)溜预计发行人跌不能偿还债笋务时，要求费发行人追加津担保，或者贴依法申请法修定机关采取寒财产保全措拆施；冲(六)术发行人不能枣偿还债务时池，受托参与欧整顿、和解惧、重组或者范破产的法律柔程序；征(七)幕私募债券受扬托管理协议矮约定的其他吉重要义务。你第三十恭五条

发行罩人应当与私瓜募债券受托吊管理人制定显私募债券持部有人会议规洽则，约定私皇募债券持有础人通过私募牙债券持有人墙会议行使权邀利的范围、粗程序和其他乘重要事项。顿存在下辞列情形之一酱的，应当召山开私募债券团持有人会议珍：穿(一)奶拟变更私募环债券募集说薪明书的约定寺；孔(二)宴拟变更私募网债券受托管固理人；歪(三)厘发行人不能湿按期支付本哥息；弄(四)格发行人减资离、合并、分骄立、解散或淘者申请破产毁；蓝(五)暮保证人或者弹担保物发生育重大变化；盖(六)短发生对私募绵债券持有人努权益有重大帐影响的其他哭事项。案第三十堤六条发行人怎应当设立偿森债保障金专默户，用于兑杜息、兑付资跳金的归集和蹄管理。愧发行人咳应在募集说接明书中承诺隶，在私募债逃券付息日的跳10个工作哀日前，将应菊付利息全额衫存入偿债保脏障金专户；玩在本金到期签日30个自株然日前累计愚提取的偿债轮保障金余额材不低于私募钥债券余额的践20%。赞第三十夜七条

发行球人应在募集钞说明书中约晕定采取限制崇股息分配措兄施，以保障颗私募债券本码息按时兑付致，并承诺若两未能足额提幕取偿债保障崭金，不以现奴金方式进行纪利润分配。像第三十臭八条

发行沉人可采取其醒他内外部增茂信措施，提矮高偿债能力乌，控制私募器债券风险。册增信措施包遍括但不限于慈下列方式：故(一)背限制发行人榆将资产抵押究给其他债权本人；弟(二)缩第三方担保选和资产抵押袄、质押；橡(三)浸商业保险。与第七章席

自律监管吼和纪律处分漫措施送第三十顷九条

发行辰人及其董事隶、监事和高邪级管理人员盟，违反本办题法、募集说驶明书约定、崭本所其他相垃关规定或者朗其所作出的雕承诺的，本恨所可采取约诊见谈话、通率报批评、公光开谴责、暂圈停或终止为负其债券提供俭转让服务等橡措施。搁第四十屿条证券公司蚁、中介机构热及相关人员遗违反本办法曾规定，未履敲行信息披露凶义务或所出枕具的文件含屡有虚假记载慎、误导性陈撕述、重大遗拐漏的，本所永可采取约见康谈话、通报颤批评、公开户谴责等措施兵；情节严重笋的，可上报丑相关主管机乌关查处。模第四十锯一条

证券酱公司未按照霉投资者适当司性管理的要誉求遴选确定辅具有风险识炮别和风险承亭受能力的合波格投资者的糠，本所可责办令其改正，温并视情节轻机重采取相应赔的自律监管愁或纪律处分寄等措施。屡第四十或二条

私募仍债券转让双天方转让行为肺违反本办法使、本所其他思相关规定的绪，本所可责瓦令其改正，均并视情节轻汤重采取相应大的监管措施吸或者纪律处浪分措施。抖第四十朴三条

前述筐主体被本所旨采取纪律处灵分措施的，寄本所将其记阴入诚信档案隐。混第八章

附端则芳第四十蜜四条

本办观法经中国证宝监会批准后赌生效，修改戚时亦同。锯第四十撤五条

本办毛法由本所负斥责解释。格第四十六条吓

本办法自苦发布之日起弊施行。歪（三）证券烛公司开展中仍小企业私募魂债券承销业测务试点办法毅第一章

总陷则垒第一条

为值规范证券公宗司开展中小卸企业私募债但券承销业务批，服务实体驼经济，促进厦中小微企业术发展，根据您《中华人民浮共和国公司明法》、《中悬华人民共和嫩国证券法》授等法律、法庄规，制定本物办法。款第二条

证全券公司接受方非上市中小姓微企业委托锹，承销该企柄业以非公开用方式发行公缴司债券（以穷下简称私募光债券），适津用本办法。途第三条

证苦券公司开展葬私募债券承伶销业务，应绩当遵循平等蚁、自愿、诚博实信用原则顶。签担任私募债矛券承销商的钞证券公司及印其业务人员跟应勤勉尽责拣，严格遵守型执业规范和鉴职业道德，豆按规定和约伸定履行义务馅。废第四条

担愈任私募债券字承销商的证涉券公司应按饶照本办法和婶相关约定督售促发行人履删行信息披露避义务，协助舍发行人制定拔偿债保障措辽施和投资者炭保护机制，李保护投资者母的合法权益句。灿第五条

证失券公司开展烤私募债券承术销业务，应会当建立完备纸的投资者适毒当性制度。鸣参与私募债抓券认购和转扇让的投资者携应为具备相犹应风险识别改和承担能力君的合格投资毁者，证券公殖司应当了解伏和评估投资咱者对私募债飘券的风险识陶别和承担能纱力，充分揭局示风险。策第六条

证逼券公司应要换求投资者在愿首次认购私说募债券前签域署风险认知桐书，承诺具液备合格投资薯者资格，知群悉债券风险认，进行独立掌的投资判断罪，并自行承赵担投资风险知。计第七条

中拔国证券业协送会（以下简从称“证券业鹅协会”）依汗据本办法对顷证券公司开拨展私募债券漆承销业务实炕施自律管理自。拆第二章

试呼点方案备案子第八条

证驳券公司开展呈私募债券承刑销业务试点炭，应符合下羽列条件：忍（一）

经夏中国证券监袋督管理委员除会（以下简慕称“中国证辞监会”）批立准可以从事掘证券承销业厉务，并已开杆展债券承销谱业务；吊（二）最近息一年证券公损司分类评价站B类（含）混以上；粘（三）净资押本不低于1百0亿元人民琴币；畏（四）各项旺风险控制指府标符合中国盈证监会的有冬关规定；绒（五）最近特一年没有重妨大违法违规骆行为，未被鸟中国证监会客立案稽查，烧未受到中国袄证监会行政干处罚；胡（六）已制仔定开展私募饿债券承销业终务试点实施拾方案和健全渡的业务规则笨，具备开展仔试点所需的框专业人员和谦技术设施；惠（七）证券怜业协会规定捉的其他条件孝。贫第九条

证歌券公司开展载私募债券承蜻销业务试点藏，应当将下您列材料报证忆券业协会备戚案：述（一）公司主关于开展私扰募债券承销悠业务试点的渴说明；匠（二）开展干私募债券承尤销业务试点倒实施方案及川相关业务规役则；月（三）公司忆董事会关于片开展私募债猜券承销业务号的决议；耐（四）证券劲业协会要求照的其他文件词。仁第十条

证乳券业协会负挽责组织对证往券公司试点钩实施方案进蔬行专业评价婶。通过专业样评价后，证滩券公司方可匠开展私募债谱券承销业务耐。栏第三章

尽站职调查扮第十一条

孤证券公司担哄任私募债券舱的承销商，全应对发行人它及其担保人康的情况进行俊尽职调查，侄形成尽职调渗查报告。认尽职调查包英括但不限于型以下内容：掘（一）发行剧人的基本情三况和实际控涌制人情况；荒（二）经营你范围和主营分业务情况；档（三）公司触治理和内部愿控制情况；恭（四）财务蚀状况及偿债纳能力；疫（五）信用责记录调查；茫（六）所募连资金用途；掩（七）增信穷措施安排和岔提供信用增城进服务的机甩构资信状况值（若有）；毕（八）或有揭事项及其他绞重大事项情袄况。穷第十二条

堂证券公司承告销私募债券耐，应遵循审榨慎原则，履哀行必要的立鞭项、内部审寒核程序。板证券公司在傻内部审核中啄应重点关注钩以下事项：寻（一）发行雄人公司治理搬和内部控制恨制度是否存守在重大缺陷葬；杏（二）发行宁人提供的财魂务会计文件类有无虚假记坟载；状（三）发行地人对已发行耳的债券或者拣其他债务是败否有违约或厨者迟延支付腹本息的事实卖，且仍处于晃继续状态；颠天（四）发行跳人是否存在但重大违法行谣为或严重损袖害投资者合货法权益和社魄会公共利益秤的其他情形托。卖第十三条

些证券公司应腹建立尽职调毒查工作底稿猪制度，尽职吧调查工作底拢稿应归入公这司私募债券艳承销业务档洞案予以妥善牙保存。沈第四章

债助券承销获第十四条

爷证券公司应鼻与发行人签蔑订《私募债帜券承销协议老》（以下简规称“承销协客议”），明隆确双方的权庸利和义务。润承销协议的队内容包括但绵不限于：扩（一）发行蚂人、证券公乘司的基本情热况；递（二）承销黎方式和承销非费用；艺（三）发行抽人对其所提泊供资料的真盛实性、准确布性和完整性阔的声明；僚（四）发行尺对象的范围效和条件；路（五）私募渣债券名称、日发行金额、植期限、发行揉价格或利率妹确定方式；软（六）募集焰资金的用途众；用（七）信息稻披露的范围数、方式和具偏体标准；陪（八）私募窄债券的转让坑场所、转让喂方式、转让橡范围及约束蒸条件；士（九）私募越债券增信措踪施情况（若丝有）；丑（十）信用宴评级和跟踪树评级的具体套安排（若有命）；耀（十一）保夺密条款；三（十二）证鹊券业协会规船定的其他内犯容。赴第十五条

袭证券公司应释协助发行人艺制作债券募糖集说明书及锁相关附属文添件。帖第十六条

冬证券公司不贿得采用广告情等公开以及拒变相公开方痕式承销私募勒债券。每期末私募债券的翁投资者合计揉不得超过2兼00人。贡第十七条

版证券公司在政承销过程中闹，不得以提裁供透支、回宽扣等不正当额手段诱使投滴资者认购私膛募债券。异第十八条

循证券公司对吓在承销活动丝中获得的内令幕信息和商闪业秘密应当旬予以保密，息不得利用内肾幕信息和商梳业秘密获取出不当利益。蛋第十九条

康私募债券存煤续期间，证炸券公司应持纲续关注发行挪人和提供增彩信服务的机粱构的情况，抹及时掌握其版风险状况及蹦偿债能力，驳督促发行人预按有关约定蹄履行还本付割息义务。甚证券公司应桐按照本办法莲和相关约定止协助、指导田和督促发行巨人履行信息酸披露义务。槽第五章

风苦险控制与合咳规管理悦第二十条

你证券公司应臂建立健全开阀展私募债券粱承销业务的棕管理制度、恩业务流程和令操作规范，疲明确内部职哥责分工，规腾范开展私募与债券承销业录务。辽第二十一条贝

证券公司示应建立健全问私募债券承学销业务的风躲险管理制度南，加强业务全开展过程中喘的风险识别趁、评价和管益理；建立相恢应的风险控史制指标体系刻和动态监控课机制。学第二十二条佳

证券公司涨应采取有效越措施，对私技募债券承销颤业务的相关淋管理制度、啦重大决策和旺业务方案进叹行合规审查青，对业务开孤展情况进行牧合规监督，赶并按本办法忠规定和公司垄内部规章制矩度，进行定鱼期或不定期租的合规检查旱。趴证券公司应台建立健全必毅要的隔离墙椒制度，防范总私募债券承符销业务过程喉中可能存在介的内幕交易便，管理利益恋冲突。屈第二十三条甩

证券公司怖应建立健全骄私募债券承扭销业务档案悟管理制度，屯加强对尽职册调查工作底尿稿、尽职调模查报告、承俗销协议等业有务档案的管快理。私募债冠券承销业务牲档案保存期巴限在私募债捡券到期后不浅少于5年。桑第六章

自栏律管理希第二十四条归

证券业协眯会对证券公防司的私募债抄券承销业务初进行定期或独不定期检查碧。证券公司聪及其相关业吼务人员违反恩本办法规定捡，证券业协焦会视情节轻握重采取相关速自律惩戒措盏施，并记入混证券公司诚虹信信息管理俯系统或证券萍从业人员诚叛信信息管理烤系统。阔第二十五条持

证券公司盆及其相关业咐务人员开展终业务，存在陆违反法律、盯法规行为的循，证券业协愧会将移交中哨国证监会或拢其他有权机术关依法查处粒。锦第七章

附置则衔第二十六条遗

本办法由亡证券业协会型负责解释。葱第二十七条科

本办法经盒中国证监会外批准后生效欲，自发布之语日起施行。罪（四）证券母公司中小企勿业私募债券玩承销业务尽蛇职调查指引谎第一章

把总则省第一条垄

为规范淡证券公司开障展中小企业照私募债券承陆销业务，促健进证券公司棉做好尽职调所查工作，制紧定本指引。农第二条盆

尽职调权查是指证券释公司通过访腊谈、查阅、妻实地考察等竞方法，勤勉室尽责地对申洗请以非公开激方式发行债刻券的中小微戏企业(以下蒜简称“企业脆”)进行调车查，以充分寺了解企业经等营情况、财乐务状况和偿贡债能力的过贫程。惹第三条六

本指引蚂是对证券公饭司尽职调查尘工作的一般慨要求。证券末公司应按照裁本指引的要猴求，认真履绣行尽职调查伸义务。除对详本指引已列闷示的内容进逗行调查外，颜证券公司还净应对承销业胜务中涉及的银、可能影响我企业偿债能阴力的其他重镜大事项进行触调查，核实成相关发行文页件的真实性伯、准确性和令完整性。必挥要时，证券窜公司可采取寇本指引以外页的其他方法院对相关事项汗进行调查。杯第四条小

证券公食司应建立健示全内部控制盘制度，确保物参与尽职调旗查工作的相屑关人员能够薄恪守独立、码客观、公正叮的原则，具曾备良好的职灿业道德和专先业胜任能力歼。模第五条颤

尽职调斗查过程中，限证券公司可锣合理利用会额计师事务所反、律师事务竟所等其他中孕介机构出具兄的专业意见浮。对专业意鞠见有异议的飘，应主动与铅其他中介机联构进行沟通辨，并可要求纱其做出解释暗或出具依据稳；发现专业煮意见与尽职扭调查过程中宣获得的信息搬存在重大差孟异的，应对愧有关事项进膊行调查、复汽核。除第六条猜

尽职调塔查工作完成担后，证券公秩司应出具尽浑职调查报告文，并履行内转核程序。阳第二章斗

尽职调珍查内容和方拒法固第七条斧

尽职调己查内容包括两但不限于：避(一)刊企业基本情导况、历史沿帜革情况和实援际控制人情踢况；忽(二)凝经营范围和扔主营业务情采况；公(三)规公司治理和完内部控制情岔况；蒙(四)季财务状况及泼偿债能力；照(五)舰信用记录；伶(六)胁募集资金用偶途；鸭(七)垦增信措施安着排和提供信户用增进服务乏的机构资信批状况(如有燥)；容(八)停或有事项及嗓其他重大事催项情况。跑第八条菌

调查控浴股股东及实舞际控制人情牺况。迈查阅工乘商登记文件板、股权结构掀图、股东名艺册、重要会向议记录及会束议决议，询封问管理层，俩了解企业的僚股权结构和桨股东情况，战调查企业的谅控股股东及凯实际控制人摸情况。棋第九条梢

调查主慰营业务情况宰。差查阅营都业执照、财御务报告，询铅问管理层(符指对企业决玉策、经营、拿管理负有领愿导职责的人欠员，包括董狡事、监事、援总经理、副劝总经理、财球务负责人等随，后三者为老高级管理人啦员，下同)颂，了解企业诵的经营范围狠、主营业务仔和提供的主皆要产品(或渴服务)，判里断企业的主巾营业务是否吸符合国家产岁业政策。克第十条离

调查所霸属行业状况获、经营模式坐、主要供应费商和客户情模况。迎访谈管丈理层、比较希分析行业及仍市场数据，炸了解企业所剩处行业的基增本情况，关学注企业面临突的主要竞争干状况，企业湾在行业中的寺竞争地位、屡竞争优势及涛劣势，以及宣采取的竞争睡策略等。驳询问管谈理层，结合江行业属性和恨企业规模等驻，了解企业偿的经营模式去，调查企业风的采购模式秧、生产或服脆务模式和销慨售模式。摧查阅账秀簿，访谈管洒理层及采购宋部门和销售践部门负责人超，计算从前烤五名供应商只的采购额及酿其占当期采址购总额的比兔例、对前五箩名客户的销泥售额及其占成当期主营业筹务收入的比触例，关注企巧业对供应商翁和客户的依糊赖程度，以呆及供应商和宣客户的稳定眉性。肢第十一橡条

调查姓公司治理情系况。效查阅公火司章程、会成议记录、会意议决议等，断咨询律师或扇法律顾问，术了解企业的擦组织结构；协查阅公司治放理有关文件励，了解企业誓的董事、监楼事、高级管碑理人员的构命成情况和职岁责，公司章厘程和股东(妄大)会(如糖有)、董事伞会(如有)士、监事会(革如有)的议美事规则。关带注公司制度悔的执行情况民，并取得企礼业出具的关年于公司治理价情况的自我辱评价。时第十二己条

调查傲内部控制情近况。号查阅会冲议记录、规柿章制度等，蹈访谈管理层甜及员工，咨将询注册会计泼师，了解企介业的内部控歇制制度及其金执行情况，痛重点关注内债部控制制度厨能否合理保界证财务报告电的可靠性。临取得企业出著具的关于内慢部控制情况坐的自我评价层，包括内部车控制制度是凑否健全、执馅行是否有效畏等。驴第十三绿条

调查秆主要财务指赵标。待根据经膀审计的财务速报告，计算烟、比较报告姨期毛利率、子净资产收益我率、资产负张债率、流动尿比率、速动填比率、利息较保障倍数、交应收账款周屠转率、存货扒周转率等主地要财务指标遣，分析企业烈的盈利能力滩、长短期偿宾债能力和营唱运能力。比译较分析经营阅活动产生的艳现金流量净滋额变动情况烛等，调查企话业的获取现蹈金能力。各漏项财务指标艘及相关会计具项目有较大竟变动或异常毯的，应分析削原因。奇第十四害条

调查扮主要资产状