中国上市公司排行之资产重组绩效

第一章投资银行并购业务概论一、关于投资银行投资银行—InvestmentBank,《韦伯斯特词典》解释道：“Afirmwhichmarketsnewissuesofstock,bonds,etc.,usuallyinassociationwithothersuchfirms,asbypurchasinganentireissueandsellingit,ataprofit,toinvestors”(是一种向市场销售新发行的股票、债券等证券的公司，它常常与同类公司联手合作将一宗发行的证券整体买下，然后加价出售给投资者)。《大不列颠百科全书》的解释是这样的：“投资银行指发起、认购与分销公司企业和政府机构新发行证券的商号。投资银行以某价格买进一公司全部新发行的证券，在以包括其推销费和利润的价格将小额新证券转售给投资大众。在认购和分销发行证券中，大多组织一个投资银行辛迪加”。这是投资银行的传统的含义或者说是其狭义的概念。今天，投资银行的概念远超出于此。它除了传统的证券承销和融资含义外，还涵盖了证券经纪、证券交易、投资管理、收购兼并、财务顾问、金融创新、衍生工具、项目融资、杠杆租赁等广泛领域。在金融服务业日益走向交叉与融合的今天，几乎没有可能为投资银行的内涵和外延划出静态的和清晰的界限。但还是有两种可能是比较恰当的表述：其一，投资银行隶属于金融服务业（FinancialServiceIndustry）的范畴。有一种比较传统和流行的表述，称投资银行为：非商业银行（non-banking）、非保险公司（non-insurance）的金融服务业（FinancialServiceIndustry）。然而现实生活似乎正在突破这种表述。不少商业银行正在不断地向证券业务渗透，而美国法律允许保险公司持有作为独立法人的证券机构，Prudential、Travelers和Equitable等著名保险集团透过其下属证券公司早就立足于投资银行业（谨慎保险持有谨慎证券，Travelers持有SalomonSmithBarney等）。与此同时，越来越多的大型投资银行正在向商业银行、保险和不动产领域渗透。比如投资银行针对私人客户设立的各种资金或资产管理帐户，颇有商业银行吸储的性质,规模越来越大。美林证券透过它的美林信用公司（MerrillLynchCreditCorporation—MLCC）向客户提供抵押贷款和不动产融资。至1997年底，MLCC的此类服务组合达到99亿美圆。美林证券还为客户提供各种间接贷款和小型商业贷款，至1997年底在美国私人客户贷款余额达到230亿美圆。美林证券在描述它的业务范围时，总不忘写上保险业务。它透过下属保险机构提供各种年金和人寿险产品。这表明，老牌和正宗的投资银行公司也远不局限于正宗的投资银行业务。有实力者似乎都在向所谓的“金融百货公司”发展。现实生活总是生动和流变的；相对于此，概念则常常显得定型和老旧。投资银行公司的业务领域在不断扩展，跨域经营现象越来越多，以至于有的学者把投资银行定义为：“Investmentbankingiswhatinvestmentbanksdo”（投资银行公司做什么，投资银行业就是什么）。尽管如此，当我们理解概念的时候，关于商业银行、投资银行和保险三大领域的这种传统划分还是不失它的意义。图表1-1:美国投资银行营运活动一览见见JohnF.Marshall和著《InvestmentBanking&Brokerage》一书，由TheMcGraw-HillCompanies,Inc1994年出版其二，投资银行与商业银行的划分，跟直接融资与间接融资两种融资体系的区别是紧密联系在一起的。商业银行属于间接融资体系的范畴，这种融资体系的核心概念是：商业银行充当融资中介，它从资金拥有者那里以存款的方式将钱融入，又向资金需求者以放贷的方式将钱融出。商业银行的结算、资金往来、保管以及后来的帐户管理等业务，多可视做这一核心概念的延伸或衍生。与此不同，投资银行属于直接融资的范畴，它通过设计和买卖证券充当资金拥有者和资金需求者之间实现资金融通的中介机构（FinancialIntermediator）。其原初的概念是证券发行和承销。二级市场上的经纪服务、交易、财务顾问、收购兼并、投资管理、衍生工具等等，都可视做这一原初概念的延伸或衍生。比如，二级市场上的经纪与交易，是为证券发行提供流动性服务的；而收购兼并是重组企业的存量资本，这与证券发行之于企业的意义（构建企业资本）实乃异曲同工。而投资管理，则是以一种专业理财的方式将社会闲散资金有序地导入资本市场，为证券发行和企业筹资提供源头活水。投资银行在历史上萌芽于欧洲，其雏形可追溯到15世纪欧洲的商人银行。直至今天，欧洲从事投资银行业务的银行仍沿袭历史名称而被称为商人银行。19世纪后半叶开始，投资银行业在美国兴起并得到逐步发展。本世纪20年代未30年代初，美国证券市场爆发危机，整个西方经济出现大萧条，美国及西欧投资银行自此陷入低潮，直至50年代重新活跃起来。60-70年代，西方投资银行的业务范围逐步扩大，至80年代，西方投资银行业得到长足和迅猛的发展。今天，投资银行在西方经济运转中起着举足轻重的作用，许多有实力的投资银行已发展成为财力雄厚、影响巨大、有能力提供全方位金融服务的“金融百货公司”。投资银行是证券资本市场的中坚力量，是推动资本市场运转的杠杆和连结资本市场各方参与者的纽带。如果说发达的市场经济离不开发达高效的资本市场，那么现代经济的发展就离不开投资银行业的发展。在西方，美国投资银行业的发达程度为全球之最，其次为西欧（英国、德国、瑞士等国家）和日本。世界其他地方的投资银行业是在本世纪70年代才开始兴起的，香港、新加坡、科威特己发展成为新的国际投资银行中心。在许多其他发展中国家，以国内业务为主的投资银行业也迅速发展起来，诸如亚洲的南韩、马来西亚、菲律宾和泰国；拉丁美州的巴西、墨西哥；中东的约旦；非洲的尼日利亚等。中国大陆的投资银行业务是在改革开放和经济市场化的进程中产生和发展起来的，众多的证券公司担当着投资银行的角色，各家有实力的证券公司正在努力朝着西方投资银行的模式发展，首家中外合资的国际性投资银行——中国国际金融公司早在1994年就已在北京注册开业。今天，投资银行业在全球范围内发展，但其“心脏”是美国纽约的华尔街。华尔街（Wallstreet）聚集着世界上最具影响的各家大型投资银行和一批中小型投资银行。在那里，能够最快捷最真切地感受到世界投资银行业的脉搏。在美国，有一系列词语可用于指称投资银行：InvestmentBank（投资银行），SecuritiesFirm（证券公司），BrokerageFirm（经纪行或经纪公司），DealerandTrader（交易商），FinancialIndustry（金融服务业），SecuritiesIndustry（证券业），FinancialAdvisor（财务顾问），Market-Maker（做市商），Underwriter（承销商），Asset-Manager（资产管理者），FinancialIntermediator（中介人或金融中介），WallStreetcompany（华尔街公司）等。这些词语的内涵与外延不全然一致，它们因应不同的语境而使用，各有其妥帖之处。比较而言，InvestmentBank、SecuritiesFirm和WallStreetcompany这三个词能更好地涵盖现代投资银行业的概念。但Investment-Banking常常用来狭义地指称投资银行公司里面的IPO（首次公开发行）和财务顾问（含M&A）业务，而WallStreetcompany则是一个俗语，就此看来，SecuritiesFirm似乎是一个更为恰当的名称。然而，或许是为了相对称于商业银行，人们还是习惯性地称这一领域为投资银行。中国的经济改革和资本市场发展催生了中国的投资银行业。但在名称的问题上我们曾一度面临困惑。中国人习惯于商业银行甚至是国营商业银行的概念。所谓银行，就是存贷、结算和资金往来。硬是把那些不做存贷与结算的证券公司称做银行，实在是让人好生别扭。更有甚者，直至1997年上半年，中国的投资银行业（证券公司）发展迨此已逾十年并在资本市场中发挥着举足轻重的作用，其时还有一种沸沸扬扬的说法，说是要组建中国的投资银行业，成立“某某某投资银行”云云。我弃图表谱1-2全：灰俱美国犯12背家投资银行勤公司的名称弱及其注册性投质治蓬岭正式名称井在货SEC渔和衔CFTC亿注册的性质伏Merri源llLy蛾nch&捐Co.,猜Inc.绝（美林）皆Broke灵r/Dea识ler,I围nvest歪ment撇盲Advis左er,Fu拉tures浴Comm振issio绩nMer职chant货Morga坏nSta昂nley,认Dean导Witt访er&丽Co.番（摩根滑·臣士丹利添惠安）悼Broke押r/Dea完ler,I握nvest盒ment扣得Advis忙er,Fu巩tures虚Comm太issio毯nMer动chant屈Salom铜onSm舟ithB废arney茫Hold允ingI湾nc.惯（所罗门美由邦）派Broke设r/Dea垦ler,I若nvest剑ment僵野Advis站er,Fu惊tures新Comm腹issio州nMer亩chant阀Goldm卵anSa厨chsG桶roup,介L.P将.争（高盛）请Broke介r/Dea靠ler,I唤nvest匠ment昂峡Advis着er,Fu兄tures稍Comm源issio菠nMer都chant妥Credi续tSui宝sseF甲irst珍Bosto严n剩Corp窗.洒（瑞士第一梅波士顿）株Broke编r/Dea浑ler,I旁nvest扩ment扇帜Advis暂er,Fu豆tures诵Comm贺issio插nMer稻chant丸Lehma毯nBro叶thers沙Inc.顷（雷曼兄弟传）颈Broke挡r/Dea愤ler,I垒nvest舅ment欢缴Advis愉er,Fu炮tures盾Comm季issio滨nMer童chant逆Bear仁Stear滴ns&孟Co.In筑c.猎Broke怒r/Dea撞ler,I强nvest共ment券Advis游er,Fu漂tures搜Comm匪issio串nMer军chant钓Prude遮ntial扔Secu蜘ritie承sInc话.希（谨慎证券翅）轰Broke优r/Dea见ler,I惹nvest她ment汽Advis让er,Fu胃tures索Comm吼issio累nMer不chant嫁Paine御Webb弃erIn什c.葱（潘维伯）庭Broke治r/Dea邪ler,I传nvest兼ment水Advis翻er,Fu炊tures闪Comm派issio僻nMer认chant软J.P.孔Morg罪an&萄Co.哗（皇JP搁摩根）死Broke勒r/Dea戒ler,I雁nvest智ment到Advis好er,Fu既tures道Comm评issio辩nMer躁chant订Banke卷rsTr跳ustN没ewYo子rkCo啊rp.血（信孚）籍Broke务r/Dea传ler,I兄nvest捷ment暖Advis糊er,Fu拐tures慢Comm坝issio笛nMer息chant在Donal绳dson,遗Lufk墙in&枕Jenre辜tte坐（帝杰）下Broke炕r/Dea侵ler,I锐nvest士ment殃Advis封er,Fu邮tures关Comm火issio溜nMer擦chant次注：打SEC膛为美国搏“皇证券和交易潜委员会洒”载（位Secur本ities邻and边Excha卸ngeC它ommis近sion昌），隶CFTC扶为美国基“涉商品期货交佛易委员会庭”通（榆Commo嘴dity仁Futur葵esTr堪ading跟Comm铁issio良n涨）。诱亦曾碰到过跨这样的大学碎金融教授，脸他心目中的扮“质投资银行迅”托，仅仅是那介个商业银行偿性质但又取诱名为投资银孝行的赤“泼中国投资银式行披”西。凡此种种遥，看来都有帜名称误导的彼成分在里面遭。登常图表1-2鉴是美国十二畜家投资银行他巨头的正式颈名称。除了毯谨慎证券公吓司（怨Prude燥ntial浅Secu动ritie蛾sInc猛.素）外，其他抹九家的名称吩上俱无逃“伞投资银行睁”和或耻“傅证谅券钥”涛字样，而它用们却恰恰是雷全球投资银循行业的真正稿霸主。这些州公司的名称翻说明，真正喂的投资银行立公司未必有迟“法投资银行轧”项的名称；而酷没有一批盯“粱某某某投资欧银行筑”震，也并不意屑味着没有投番资银行业。悦美国老牌投睁行的名称，挺细心的人会年觉得颇有意描味伞量首先，它们梅的公司名称肆往往源于其篮创始人的名杂字。江J.P.轮Morg巷an&温Co.阻的公司名称姨来自于其创淡始人足John殖Pierp晓ontM下organ阀先生的名字洲。丽1929论年大危机之衬后，美国实挥行严格的银棍证分业管理笨。于是，陈Stanl役ey橡先生为首将颂投行业务从刻J.P.婚Morg慎an&能Co.隐分出，遂有俭今天著名的茄Morga焰nSta票nley扣公司。美林喷证券公司的肥名称钢Merri乘llLy晴nch&果Co.题是摔1915穴年由其创始去人缓Charl乡esE.祥Merr袭ill获先生的名字帜加上他的第谈一个雇员机Edmun首dC.昼Lynch处先生的名字糊组成的。逝1910滋年双1翁月，所罗们害三兄弟脉Arthu家r,He虎rbert勤和甚Percy云Salo讲mon两为继续他们堡父亲的怒“失钱庄恐”纹生意与他们彻的一位职员单一起成立所李罗们兄弟公迷司面,威自此股Salom绞onBr灯other诞s肆的名字在华许尔街活跃了辛近一个世纪衔。纹Lehma互nbro驰thers斤Inc.聋和侍Glod被man,坟Sachs表&Co丧.顿的名称缘起玩亦出诸同辙哗。订Donal位dson,搭Lufk椅in&帝Jenre拐tte短（帝杰）公角司的名称亦泥由三位创始露人的名字构辜成。这让人罩想起卡尔续·露马克思的幸经济学手稿猪和著名的科篮斯定理关于菜经济社会之荣制度、产权绸和效率的论叙述。美国投呀资银行的这俭种名称缘起桐讨人喜欢，枕它是名义和特本质（所有煤权）与生俱吉来的恢“等二合一李”劲。它貌似细奋小得可以忽壳略，实质上股是反映了真愈正的慕“府资本主义精窃神羞”反，蕴涵着它芳们后续发展柔的先机。就洒象解读图腾殖对于了解文采明起源的意纳义一样，从邻这些名称缘厦起中兴许能婚破译这些公机司百年风云捐的最初秘密滩。毛偿其次，各家菌投资银行的疾名称在发展眼过程中随收依购兼并而多万有变更，其构间不乏业内到人士茶余饭年后的有趣谈恢资。但1940柳年美林证券摔与认E.A.妨Pierc扯e&C孤o.辫合并，霉Merri乳llLy珠nch&址Co.拉遂更名为医Merri衔llLy偿nch,拨E.A.认Pierc奋e&C璃assat宵t劣。替1941替年又与何Fenne锄r&B望eane业合并，遂更迎名为励Merri塘llLy辫nch,帅Pierc也e,Fe阳nner亩&Bea沾ne.1济958真年为了嘉奖榴它的高级经颈理侵Winth胞ropS异mith赌先生，美林衡证券又将他修的名字加到的公司名称之森中，遂更名浙为助Merri那llLy述nch,杠Pierc怒e,Fe栋nner盗&Smi拐th.原如此冗长，像听说读写起再来多有不便州，于是怎1973砖年又更名回莫到其最初的乖名字农Merri禽llLy秩nch&叙Co.和至今。收购捎兼并活动往呜往导致名称推的变更。经贞常发生的情赤况是，并购晓方的名字在皇前，被并购叫方的名字在魂后，合起来梢组成新公司零的名字，因位而往往导致搭冗长。比如盛Morga珍nSta易nley肠与寒Dean稍Witte椅r惹，让Disco渣ver鸭合并后名称溜为偶Morga议nSta桶nley,躲Dean善Witte讽r,Dis围cover从&Co房.熊。随着时间胶的推移，公梳司整合完成鬼，合并双方庙的脸面之争谷亦早已淡忘疯。这时被并犯购方的名字爽又往往从公偏司名称中抹馅去，从此永四远消失在历抚史的辙痕之捎中。冻1994兵年，华尔街开上历史最长已的投资银行幕之一眉Kidde厨r,Pe饺abody锤&Co彼.旁进入它的第积129碌个年轮。是丰年它被闯Paine昼Webbe宜rInc鸭.叔收购，原因赞是经营失策免陷入困境。甜Paine笔Webbe究rInc搞.剥亦曾考虑将枝Kidde艳r,Pe健abody笨纳入新公司辩的名称之中扁。但经过对英Kidde篮r,Pe做abody左&Co彼.氧的机构及个粥人客户基础府进行为期六饲周的分析后抄，奔Paine纹Webbe晴rInc别.漫决定不再留鼓用窄Kidde拖r,Pe玻abody崭的名号。这逢个曾有足够突的生命力去诵历经颤129苦年风雨的华郑尔街公司，般从此象个葬悬身荒山野岭撞的孤寡，难决寻碑记。有猎一个例外，芽那就是菌1997型年酬Trave锁lers暗Group屡和它的鉴Smith搏Barn纸eyIn懒c.疮将濒于困境街的所罗们兄略弟公司撒Salom菠onBr哗other依s忘购并后，把渔后者置于新些公司名字的蜜前部，将新剧公司定名为懒Salom阳onSm椅ithB套arney歌Hold吧ingI厚nc.乓。这一时成爬为华尔街广境为谈论的新冈鲜事。据有六关人士分析每，这主要是钢由于所罗们痕兄弟公司在青业内尤其是列在国际市场泪上有着弱Smith征Barn采ey透远不能企及粘的商誉。事苗实上索Salom男onBr消other丘s槐的优势和文招化确在新公丛司中得到延替续并有着举疗足轻重的地聪位。这让人舞想起余秋雨晒先生写滑铁考卢，一生征丸战无往不胜帐的拿破仑，冠历史性地败材在了滑铁卢梦，然而滑铁监卢的一切名但胜古迹都与则拿破仑相关初，都烙印着设拿破仑的影垄子。余秋雨起先生评价说来：直至今天氧，拿破仑依慨然统治着滑矛铁卢的一切坑，看来俯“叠失败的英雄晶也是英雄谨”罢！尽美国的投资守银行在美国摇证监会袖SEC滤注册的性质蚂多半是恨Broke侵rage-街Deale成r(巧证券经纪和耳交易商趣)并。很多投资剂银行的管理梢结构采用控录股集团模式允，母公司只滤是一个控股标和管理实体俊，其业务实合体多为属下棍子公司，因甲而其开展业慰务的属下公吴司分别登记染注册。比如签美林集团，碍它属下的孙MLPF&土S叉和其他一些亲机构都分别宽在啊SEC经注册为初Broke父r/Dea辫ler舰，它还有不各少属下公司尾（包括是MLPF&狭S亿、坑MLAM址、旨MLIP尚等）在才SEC茅注册为文Inves联tment欺Advi龟ser跑（投资顾问徒），它的则MLIP崇在躲“头商品期货交甜易委员会帽”宏（烤CFTC轧）注册为轰Commo任dity明Pool惊Opera副tor逮和加Commo难dity杠Tradi揉ngAd糊visor沿。而美林属村下的保险公掩司则在有关西的州监管机效构里得到营眠业许可。魄图表吧1-3薪：美林证券病公司（背Merri达lLyn死ch&欠Co.,I弹nc.告）财务数据乘摘要骗项窝购目（单位：练百万）叛1998捎全年据1997麦全年榆NetR萄evenu靠es姻（净收入）眨$17,5刷47汪$16,2闷56矮NetE努arnin魂gs羽俘(养净收益酒)屠$1,25老9偿$1,93瓣5恋Retur党nOn女Avera卖geCo拥mmon捡Share吃holde逗rs'E醋quity迷（净资产收竿益率）竞13.4%朝26.5%算Earni怀ngsP疏erSh即are(誉每股收益却)缓：仙偏Basic赖（摊薄前）方$3.43边$5.57扫江Dilut哀ed讲（摊薄后）哗$3.00悠$4.79丑呢Commo浓nSha奋reDi稠viden锄d换（普通股分瓜红）牧$0.92煎$0.75您1998锣年北12夹月梅31疫日：世Share鸦holde饮rs'E株quity炒（股东权益航）肾:岗$100.晕1鼓亿响Book始Value写per童Commo画nSha磨re括（每股帐面炭值）僻:餐$26.8正9五Commo奇nSha友resO裳utsta确nding漂(钓发行在外普罩通股艘):村3.612篮橡亿股慈Clien假tAss绘ets(伙客户资产竖):食$1.44般2挡万亿服Asset透sUnd路erMa捆nagem他ent(闲管理的资产醋):菜$5010贺亿肥Emplo液yees答World顾wide(累全球雇员栗):钟约粉63,80水0渔人搂注：美林公绩司净收入超灯过赔175墓亿美圆塑,斯相当于约则1500乱亿元人民币币；净收益曾薪达近谎20艇亿美圆眯,奖相当于治160成多亿人民币暗；其客户资蹄产超过祖1.4膜万亿美圆柔,判相当于中国凡GDP尖的妈1.5腾倍；其管理融的资产超过顿5000把亿美圆，相阿当于中国卖GDP计的约欧2/3帜。比较中国的的企业规模赖和股票市场醉市值，国际店投行巨头的梨实力之大之询强，从美林牛证券的这些晃数据可见一息斑。将来，鼻或者就在眼鸽前，中国的袋投资银行业喊如何去面对陆国际同业竞欲争呢？饲撇在美国，可改以归入投资估银行业的大筝小公司数以仪千计，其膨助胀最快的时争期是撇1980厌年至接1987痕年掠10兵月股灾这段序时间。美国监投资银行类发公司的数量滤从毫1980繁年的述5200乓多家发展到滔1987仍年的拒9500堂多家。但斗1987危年股灾后开陈始进入一个遗收缩期，至汗1994冶年下降到经7600僚多家，此间欧倒闭或被并躺购的公司达锄到近棉2000阁家。从业人然员也从原来枕的枣26颤万人下降到阶1991拴年的懂21300佣0委多人。业内迟竞争一直相养当激烈。但悄主宰这个行蒙业的是为数荒不多的那些筋大公司。疤1996着年美国投资盟银行业公司议7600仍多家，年收丧入总计超过榜900真亿美圆，其亭中的群70%苦来自于名列臣前十位的十匙家大公司。播这反映出美脆国投资银行真业的高度集托中化特点。边团根据其业界炮地位、提供道的服务与产怪品、客户的盲规模与服务剃需求等因素清，美国投资私银行一般分右为四个层次忍。首先是通害常被称作喉Bulge展Brac虏ket防或仪Speci燕alBr倍acket损的十余家巨描头公司。它肯们的名字在妙发行公告（苍“斥墓碑广告速”论）上或在招籍股说明书的解首页上通常杂被印刷得比布承销团中的滑其他公司的汪名字更突出邀（字体更大亚、用黑体字蜜），因而业网内约定俗成质地称这类投乱资银行为把Bulge绞Brac钻ket液或琴Speci糠alBr粒acket瞒（依其字面鼠意义，似可躺调侃性地译膊为机“像突出一族火”毙或干脆就是盛“盯大腕失”排）。中国业远界所熟悉的谈美国同行多徒属此列。这瓜类公司的特叔点是：规模才大，全球化愤；各种产品诊与服务全面闹发展，可向屠客户提供全垒方位服务；现它们的客户朴主要是投Fortu墓ne500娱家里的大公爷司，对投行舍业务有广泛套需求。春镜其次是那些肿通常被称做华Major页Brac传ket卷的公司。这伴类投行的特蝶点是：规模丽较大，国际伏化；产品与票服务虽是多低元化，但在旨业务全面发敞展和全方位皆服务于客户岁的能力方面暮远不及干Bulge逆Brac航ket多；往往有自枯己的拳头产栗品与业务，霉所占市场份沙额远高于其判他产品和业啊务种类。比辫如管DLJ店、柳Bear骑Stear烤ns钓、梢Banke膛rTru见st踏、合并前的筒Smith孝Barn驳ey衔等。伍再次是层Subma刊jors肢和设Regio滨nals修（地区性公舅司）。地区仆性公司也大策、中、小的萝细分，它们掀的业务专于诱服务某一特悄定地区的客怠户，比如纽换约地区、加扁州地区等。臣如果允许调最侃的话，美室国投资银行筝的这三个层禁次似可称做秘：大腕、中扁腕和小喽罗夕。瓜此外，还有矿伴随新技术崖而异军突起恭的泳“挨新兴族晌”托，比如第Charl仍esSc籍hwab算、茅E*tra方de肢这样的以电懒子技术和秘Inter着net蚂网络为基础羽的低佣经纪悲商则(Disc芝ount羽Broke欲rs)懂。促咸从业务涵盖未面来看，美病国投资银行昆通常被分为麦业务全面发叶展的公司和纺Speci搁alty仇Shops妥或枝Bouti扮ques立。业务全面谈发展的投资泛银行象是巩“债金融百货公觉司瞎”斥，业务覆盖众投资银行业拢的几乎所有衔领域，向各穴类客户（机蔑构和个人客土户）提供几勉乎所有的投晕行服务。中放国业界所熟呀悉的美国同构行多属此列拘，主要是那仁些浅Bulge司Brac钢ket到或可Speci信alBr糟acket便。法Speci奉alty奖Shops丑或棉Bouti怎ques曲，顾名思义绑，是荷“票专卖店察”谅性质。这类岁公司只从事塞投资银行业捎的某些甚至除是某一特定穗的业务，比妹如专做政府略债券交易、古专做收购兼锐并业务、专刘做证券分销味等。这类公棍司影响力和饲知名度小，土尤其没有国套际知名度，傲中国业界了疏解甚少。实匙际上，它们武在生存技巧哗、市场定位舱和专业性等吴方面也有不龙少值得我们躲学习的地方饭。牺声美国各家投健资银行各有钥不同特点。薄那些殿“丧专卖店煎”仁性质的公司需，自然因其蛮各自从事的窄业务领域不股同而易于区榴分。那些炒“别全面服务梅”昨性质的投资渡银行，即所敞谓的订Full-悔Servi诱ceSh受ops所，也各有各付的特点和长伍处。高盛证轿券和摩根贼·哄士丹利主要勒由发行人所沾驱动（雹arel判argel快yiss无uerd弦riven详），长于发泰行承销、公迈司重组、收夸购兼并、私贱有化和研究纱。萍Bear寿Stear课ns姨主要受投资困者驱动活(are易large沟lyin尽vesto丰rdri赖ven)泼。所罗门兄溪弟以债券业男务起家，在今固定收益证缠券的承销和浑交易从(Trad映ing)斧上一直执业软内牛耳。秧Paine止Webb苦er嫩、自Smith熔Barn氧ey壁和谨慎证券恳是以个人客搞户为基础、悟主做零售经轻纪业务的结Wireh最ouses参。而同样是怀从事经纪业途务，第一波纤士顿的经纪世客户主要是繁机构投资者番。美林证券陆长期以来一城直是从事零妇售经纪业务芽的头号南Wireh靠ouse少，现已于经炕纪、承销、豆并购和研究壤等各个领域赏都占尽鳌头醉，在全面发零展方面走在钥华尔街前列席。雷曼兄弟踪则逐渐退出决零售经纪业茶务，重在强唤化债券交易欧和投行业务永。酿优由于各有特露点和长处短絮处，美国投论资银行之间移在激烈竞争栏的同时，也幅常常携手合虎作、相互利家用。比如，件有的公司有香很强的交易够和承销能力计，但缺乏很项好的销售网巩络和与投资肝者的直接关洗系（与技Smith览Barn协ey铺合并前的所库罗门兄弟就钉是这种情况币）。这时，饿它承销的证摸券就往往通刻过别家公司勇的销售网络质来销售。后找者也乐此不态疲，因为它愁自己缺乏一意级市场的拉洗单能力，通铺过销售别人雁承销的证券头也可获得可惧观收入。近1993边年，江Ameri限canE践xpres述s断将柳Shear题sonL每ehman著Brot挪hers葛的零售业务遭部分即琴Shear疮son茫卖给德Prime雁rica飘。其时谱Prime辨rica损就与糟Lehma葡nBro柱thers促有一个两年杨协议，即汤Shear久son梯的销售能力筐继续为袋Lehma纹nBro过thers李的承销业务递服务两年。兵Bear助Stear仍ns颤的清算能力捡（湖clear餐ingo误perat伟ions剧）是华尔街谦最大的之一式，拥有田1200冠多个清算帐鬼户，包括晌broke释r/dea双lers享、斩speci愤alist授s化、命marke盗tmak日ers厨、杆money两mana罢gers革和绵arbit锯rageu蚊rs躁等。许多专残卖店性质的鱼公司就揉“下租用凭”蜻Bear蛮Stear厚ns俘的能力来实错现清算活动慰，坊Bear景Stear鼻ns月自然也从中拥得益。而有续些触“矛专卖店别”我性质的公司唱，则要通过终与大投资银博行保持合作莲关系来获得麦业务。比如数入选由那些侦“倡突出一族危”欲或付“陈大腕雨”艰们组织的承烟销团，以获虫得分销业务禽，而那些泛“耍大腕仗”漏们也乐于通惨过这些筒“须专卖店秩”颤来分散承销亚风险。勺美国的投资宽银行，几乎往在所有业务象领域都面临吨激烈竞争。续竞争不单是防来自于同类蹲的投资银行断公司，也越园来越多地来快自于商业银疤行、保险公糠司、共同基诸金、信托公称司、各种投先资服务机构踏。不单在国别内竞争，国兰内公司之间欠在国际市场挑上的竞争和幸在国际市场磁上与当地对产手的竞争也牵越来越激烈胃。竞争主要地围绕三个层山面展开：客补户、市场份波额和人才。司竞争导致投桌资银行一方住面通过合并差或上市来扩椒大资本实力陪（特别是针浆对商业银行邮的资本实力怪而采取）；火另一方面在诵常规的和低盗“刻技术含量尊”待的业务领域受利润率大幅僻下降的情况榨下，各家投迫资银行着力父开发高专业么化和高技术胀含量的业务钢。查“挠华尔街日报赏”茅(Wall门Stre默etJo宵urnal筋)婆、猫“此机构投资者轧”暑(Inst誉ituti霉onal真Inves鞭tor)奸以及潮“疼证券数据公唇司盆”简（动Secur钉ities那Data政Com.成）这样的业慢内权威性报谎刊或服务机木构定期（季除度、半年、州一年等）公忽布它们评出行的各大投资虹银行公司在购各类业务中袜的市场份额渴和强弱排名攻，比如交易火量、承销、畜并购、衍生订工具以及研健究分析等各疯方面。由于兄这些报刊及戚服务机构本猾身的影响力立和声誉对投蒜资银行的极压端重要性，术这种排名成泰为业内大事埋，各家投资置银行深为在徒乎。腥二、投资银迅行的并购业榨务堆企业合并与题收购业务（承Merge艳r&A爹cquis单iton,早常缩写为孤M&A悦，简称并购塞业务）是投层资银行业的曲一项十分重院要的业务，必被视为该行监业中士“洒财力与智力或的高级结合毕”牙。投资银行邮发展到今天筋，其并购业占务主要有二竭类：一类是江并购策划和盖财务顾问业畜务。在这类绿业务中，投屠资银行不是涝并购交易的音主体（或当衣事人），而秀只作为中介驾人为并购交给易的主体和甚目标企业提疑供策划、顾沸问及相应的桥融资服务。茶这是投资银采行传统腥“鸭正宗煤”型的并购业务央。另一类是鹅产权投资商袭业务。在这常类业务中，谁投资银行是茎并购交易的颜主体，它把哨产权（企业追）买卖当作睛一种投资行呆为，先是买炕下企业，然昆后是或直接默整体转让或技分拆卖出或摆整组经营待首价而沽或包表装上市抛售但股权套现，喘目的是从中商赚取买卖差克价。在中国帜大陆这被通锐俗地称作迟“谈炒产权感”努或企业倒卖清。关于投资活银行的这二式类并购业务办，可以做一咽个不甚恰当完却能很好地华帮助人们理樱解的比喻，促即：就象国宋内券商在证石券交易中的嘉经纪代理业拘务和自营业歌务一样，投钞资银行的这辉两类并购业和务可以被视悼为并购代理晃和并购自营言。文投资银行在悄其并购业务仙兴起之后的编相当长一段新时期内都是袋担当并购策棚划和财务顾黑问的角色，厌产权投资商老业务是在较勉晚时候才出臭现的，奴80盯年代的杠杆俱收购把产权苹投资商业务覆推向了高潮值。作为产权错投资商开展尼企业买卖业跳务，尽管常茫常给投资银魂行带来高回膜报且受到各嗓家实力投资园银行的重视纹，但它并不些是标示投资旅银行特点的棉那一类特色御业务，并购追策划和财务煤顾问才是投本资银行的特计点。因而通演常情况下，嘉所谓投资银捷行的并购业垫务往往就是录指并购策划呀和财务顾问挡业务。歇并购业务在史投资银行的喇业务体系中吵有以下几个响特点：左1记、智力驱动明，而非资本辛驱动。我国戚当前阶段投浴资银行公司晌的业务体系钳主要由承销粮发行业务、吸经纪业务、这证券投资（愈自营）业务雷、资产管理华业务、收购鼓兼并业务和抬债券业务六输大块组成。判在这六大块宜业务中，证榨券投资、资晕产管理和债惧券业务都依继赖于大量的磨资金投入，述相应地给公芹司带来巨额案损失的风险秒也很大。随巨着发审制度捉的改革和二证级市场的走栋低，承销的删证券卖不出旨去从而导致普占用大量资璃金的风险也涨越来越高（润当前阶段突比出的现象是俩配股配不出却去，首次公谱发即抖IPO肤失败的日子赌也离我们越融来越近）。美而经纪业务励也需要不菲述的资金投入狭去装修营业伐部、购置行正情设备和组冰建清算系统烛。与这些业励务相比，并滚购业务则对叉资本投入的义依赖程度很熄小。它无需猫资金投入，岂而主要依赖蛮于人才队伍既。并购业务母的成本主要洗是人员薪酬央、办公和差楚旅费用。其饲整个业务的闸驱动不在于讽资金投入的愉多少，而在友于业务人员叔的方案设计殊能力、金融蚕创新能力和慨信息沟通能涉力（比如沟票通买方和卖翻方的需要）饮。正因此，蝶并购业务的筒风险小，给抽公司造成重莫大经济损失黄的可能性很痛小。而从投宣入产出比来夸看，却又有蚕相当高的收克益。正是从半这个意义上段说，并购业掏务是投资银斧行一本万利仙甚至是无本辉万利的业务棒。观2热、天生的上堤流社会业务珠。并购活动瞒涉及的都是户企业运营中璃甚至是国家拿经济发展中客重大的结构蹦调整，比如颈说一个国家沫的产业结构方调整，一个尤企业的股权竿结构调整、横资产结构调都整、业务战穷略调整等等余。主理这种屈重大调整的赴人多半都是枯重要人物（乱所谓的起VIP哥），或者是乞重要的经济缎官员，或者闲是企业的董狱事长、总裁梳、财务总监觉等。就是这浑么一类人，验构成投资银振行并购业务健人员接触、心沟通、谈判炼和日常交往亿的主要圈子腾。并购业务届周旋于由经预济官员、企虫业董事长、壮总裁、财务乳总监等角色阻构成的祥VIP计圈子里，被拨称为是棕“梁天生的上流叶社会业务纯”卧，是投资银尝行业务系列晚中的最高级鲁业务。而华恋尔街各大投词资银行收购哲兼并部的业强务人员则被蚂称为是根“援金融贵族中您的贵族依”未。培3过、具有较强肯的业务辐射杆力和衍生性抛。在投资银厅行的业务体疯系中，所谓倦并购业务的特业务辐射力己和衍生性是讲指它能够带再动其他业务味的发展或衍滤生出其他业烫务来。比如蜡，并购项目腔常常导致大楼量的融资需支求，由此而垃衍生出大量上的过桥贷款屋业务，为投翻资银行带来犁十分可观的讲利息收入。姜在直接融资厘市场十分发胶达的今天，阻并购客户的财融资需求多验半通过证券喘筹资（股票夫、债券、优为先股、衍生敞工具等）来例实现，由此筹又给投资银网行带来大量诵的证券承销惹和发行业务条。并购方案将的设计中，套常常涉及金给融创新和衍挨生工具的运贯用，为此又党辐射了投资传银行的衍生帐工具业务。匙就我国现阶偷段情况来说朴，并购概念痕一直是市场目的持续热点乏。并购业务蚁的发展可在侵这种热点效豆应的作用下乳迅速赢得品趋牌，有力地赌促进经纪业赏务和资产管列理业务。捧4挂、劈“肝业务套餐涨”掩中不可或缺俩的一款。从刘国内情况来眯说，上市公俭司的需求是灿立体而多面超的：发行承每销、配股、狮企业诊断和笛战略顾问、禽并购重组、厨资产委托管拖理、宏观经行济及产业信启息服务、甚敞至是日常的怕运营咨询。胁绝大部分上滩市公司都希染望券商能够饭提供盐“出一揽子盏”挖服务，它们坡对券商只做毁承销、不提辛供后续服务驰的做法很不贝满意。一线阁上的券商业易务人员都有怕深切感受，丛“希单打一广”楼式的争项目槐越来越难，岭后续及全方镇位服务的能妙力越来越成珍为客户选择民券商的重要堆考虑因素。旁为此，我国宰券商在建构乘业务体系的腹时候须要确戚立酱“笼业务套餐箱”拨的概念。并掀购业务理所惊当然是业务增套餐里不可勉或却的一款币，是券商业捞务深化的一槐条重要路向呆。从世界情布况来说，在营激烈的同业健竞争中，各放大投资银行残越来越强调巷各类业务的敲团队合作和引向客户提供翻组合服务。宰厦在我国投资斗银行业内，章尽管自演94窗年开始就在艘“笨高谈阔论云”扩产权业务，律但至今尚无宪一个叫得响浙的踏“控并购部显”标。不少证券炊公司开设了塞并购部，却望也纷纷关闭迁了事。到目胶前为止，中春国券商业内旁有并购业务矮（尽管是零获星的），但董无并购品牌训；有其事，乱无其势。而美且几乎所有苍券商无论规籍模大小实力句强弱皆无就慰此吐“深立牌造势捏”午的想法。这价反映出我国路投行界在这它方面的思维痕和认识已落横后于经济实豪践的发展。彻在这种情况倒下，哪家公微司率先着力秘培植和拓展胁并购业务，兽将遇到最小痛的同业竞争晕，可望成为怨行业中的第增一块并购品美牌。想当初锈华尔街并购洽业务的发展途，正是起因搂于传统券商饥业务（承销悠、经纪、做术市等）的竞甚争激烈，各蹄家有实力的认投行纷纷在揭传统业务之伤外寻找业务举突破和新的捎利润生长点东。今天的中坝国券商及其闷并购业务或与许也已走到诚了这个当口探上。站组建和发展熄我国投行公尖司的并购业举务，首先需俘要明确的是头投行并购部秋的职能定位姥和努力目标坦。部门职能忙定位似乎是以一个官样文外章似的空洞晋概念，其实蛋不然。对一颠个创建中的垂部门来说，耽职能定位是押首要问题。俩它决定部门健发展的方向康，统领部门驱工作的思路滋。根据我国辛当前阶段投骨资银行业的际情势，券商版并购部的职饼能定位和努摄力目标应该姨是：束1映、创造收入脸。华尔街一踏流投行的并竹购业务收入充往往占到公零司总收入的虑近达1/3眯。从长远趋爱势上看，我锦国券商的并锈购业务收入卖也必然会在寺总体的收入法结构占有越蹈来越高的比年重。作为一车个业务部门胁，创造收入简该是并购部晃的首要职能遵和目标。这烤是部门生存栗和发展的基吊础。香2愿、塑造品牌狼。并购业务覆对资金投入树的依存度很扔低（日后发扁展成大规模炊的并购融资喷则留待日后胃再说）。在乘这个领域里淡，竞争实力赞取决于：一功是人才；二浴是品牌。人民才是原创力姐，品牌是生脸命线。有品桐牌才有可持骂续发展。在膨创收职能的齿指导下，重登项目的瓦“哥含金量袍”源；在品牌职夹能的指导下趟，重项目的喉技术含量，邻重领导潮流王，重创经典君案例。叫3隔、带动其他逼业务。就象近产业成长有小一个产业关植联度问题一始样，并购业呆务的业务关挡联性很大。副比如，并购绳重组往往涉迷及证券融资尾，由此可带疏动我们的承朋销发行业务本（普遍发生业的情况如以摩收购某个企抄业或某项资酱产为资金用积途的配股行鹊为，实质上貌是收购动机闹“顿引发巡”曾了配股项目逐）。又如并穿购重组往往小涉及大宗收紫集股票以及泻引发交投活眉跃，由此可体带动经纪业泪务。此外，右并购业务在屡对客户的关脖系上有高层荣接触和深度弟接触的特点台（指接触客伏户的最高管贤理人和全面葡深入地了解缎企业情况）抛，深知企业能的抗“希痒处什”叔，能够有针续对性地向企物业推销券商哥的各类业务贩。壳4祖、集聚人才复、锻炼队伍骗。从可持续挪发展和迎接徒迟早要来临临的国际同业胁竞争的角度陷看，并购部顺的集聚人才厕和锻炼队伍潮职能，比创蝴造收入职能内要重要得多写。尊5相、网络客户银。客户网络捆从来都不是麻“嚼组建私”摊的问题，而逃是一个积累裁的过程。券叮商并购部必称须拥有一个若面广量大的如客户网，才氏会有能力尽自快地为买家灵找到卖家、耕为卖家找到令买家，从而兼“艺搓合蝴”绘公司市场上掠的交易。积斯累和维系客烛户，应是并钟购部的一个节重要职能。肃投资银行并守购业务的积毯极效用表现聋为多方面。历首先，对投源资银行自己寒来说，并购悔业务的效用报在于创造利且润。其次，虽对企业并购缺中的买方来绘说，投资银母行的并购业红务旨在帮助侧它以最优的醉方式用最优执惠条件收购趣最合适的目强标企业从而易实现自身的困最优发展。愿再次，对企哭业并购中的移卖方来说，描投资银行并板购业务的积蝴极效用表现晓为帮助它以笋尽可能高的吨价格将标的茎企业出售给托最合适的买亚主。又次，汁对敌意并购薄中的目标企戏业及其大股模东来说，投看资银行的反筑并购业务则购可帮助它们长以尽可能的得代价实现反提收购行动的温成功，从而良捍卫目标企肝业及其股东或的正当权益勉。很显然，阴作为一种商朝业行为，投歇资银行在实纵际的并购业及务过程中，吸很难兼顾好美这各方面的价利益。经常夕发生的一种笑指责就是：疮投资银行出铜于自身收费驰的动机去驱戚动企业作无撞意义的甚至絮是有害的并玩购重组行动粱。奇如果站在宏兼观经济发展幼和社会效益封的高度来看绞，那么投资熄银行并购业蚕务的积极效驻用表现为：涌投资银行并搁购业务的产咸生、发展和巩成熟提高了的并购效率，南加速了并购奏进程，节约详了企业并购激过程中的资竟源消耗（人宴、财、物投互入），极大拐地推动着企邀业的合并与惊收购运动，克从而（串1牙）促进存量薄资产的流动皮、经济结构涉的调整和资欺源配置的优殖化；（重2潮）加速大资踢本集中，实松现企业经营装的规模经济猛和协同效应敞（弓Syner酒gy玻）；（幼3赛）革除企业狐经营管理中全的官僚主义塌和肥私行为贸，改善企业素素质，维护霜现代企业制提度的活力和就生命力。如篇果说企业并垂购是一种在碎现代市场经疫济条件下打掩破存量刚性哑、促进结构登调整、提高杠资源效用的耻经济增长机栗制，那么投寸资银行的并陡购业务应该党说是该种经伪济增长机制颂运转过程中篮或缺的润滑微剂和助推器王。鄙三、投资银煌行并购业务统的历史发展腾早在顿19帖世纪末桌20聋世纪初西方船国家掀起的锤第一次企业局并购浪潮中来，投资银行油就已经开始嚼参与其中提河供帮助。但鞋投资银行并电购业务的真搂正兴起是在爷20隔世纪阻70闭年代的事情并。在该年代付的前半期，肺美国各家老档资格的投资弦银行就已经矮有了投资银勉行并购业务坡部门的雏型掀。开1974就年华尔街发万生了当代的置第一场敌意笨收购案羽——肚耐克尔国际什公司收购费茂城洋ESB鲁电池生产商暑，摩根亡·绒士丹利介入抱其中支持收塑购方耐克尔遮国际。是为传投资银行在慨当代的首单文敌意并购顾避问业务。在砖这段时间，秀越来越多的锋投资银行意颂识到并购业判务的广阀前趣景，它们组份建专职的并高购业务部门营招募和培善有并购专业人差才。、比如迹当时的第一意波顿银行新蓄任董事长乔耕治附·疑希恩深信并统购业务的前确途，从而1976弹年起他就决逢定要努力创汇造条件让真奶正并购专家剩脱颖而出。皆至冈1979诱年，波士顿均第一银行的幼企业收购部子已有止18屡名职员，著莲名的并购专锤家琼狐·驳佩雷拉领导剩他们为企业床提供并购方臂面的专业服炉务。至喊70躺年代未，并效购策划和顾熄问成了投资罢银行一项重骂要的特色业顾务，自此，睛从事并购业对务成了投资乌银行的特点旨。剪进入本世纪览80绕年代，投资截银行的并购问业务开始了组它如火如荼廊的新阶段，虏除美国一直友首领风骚外浊，西欧和市虑场经济发达傅的其他国家屈及地区的投梦资银行并购停业务亦逐渐乘发展起来，蓄投资银行的肝并购业务量涂越来越大，被营业利润越哥来越多，并铃购与反并购傻的各种专业脂性很强的方梁式方法和技曾能技巧发展姥起来了。杠雀杆收购（眨LBO兄），管理层蒜买入（龄MBO济），垃圾债博券（座Junk伤Bond豪）、桥式融慌资等极大地啦推动着企业摇并购发展的提新技巧新工片具，以及毒曲丸（主Poiso求npil赞l乞）、焦土（热Scorc诉hed盏一具earth摆）、帕克曼雅（悔pac蓬一征man脑）等著名的适反并购策略惭，都是在这微个阶段被创沃造出来或成追熟起来的。饲80色年代中期开皱始，美国各焰家有实力的敞投资银行群驶起仿效投资龟集团的做法飞，刘走开始了其扫“挑收购企业拦——按整顿重组瞧——疮转手卖出考”顺的产权投资售业务，譬如窝美林仿效约KKR碑集团的手法作进军杠杆收矩购市场，雷常曼兄弟集团抬的福斯特曼戏利特尔公司叠买下多克达交胡椒公司，民第一波士顿文银行买下英道国的尾BTR令（复合企业钩集团）以及有Dunlo倡pTi昌re哑（邓勒普轮够胎公司）等衬等。整个鬼80驼年代，投资秘银行的并购奋业务朝深广秋两个方向得螺到了迅猛发劝展，呈现出沙多元化格局剩。投资银行唤不仅为收购喘企业者服务您，也为出售哥企业者服务虑，还为目标锤企业及其大纯股东提供反帐收购服务；兴不仅为客户余提供咨询，伤还为客户提基供融资；不疫仅为客户做租并购策划和羡财务顾问，览而且还自己滴直接充当买奉者或卖者进胖行产权（企删业）买卖；其不仅开展对欲公众公司的层并购业务，挠也从事并购驾私人企业（幅Priva情teCo捕mpany淹）的业务。俭进入穿90依年代，美国晌投资银行的禾并购业务依毕然以强势发惨展。但杠杆功收购（肥LBO普）开始过时滔，投资银行粱家们正在想痰方设法创造杯出新的并购抗手段。随着耕欧洲经济复万苏和企业并弃购风潮再起压，西欧的投处资银行并购肚业务显得越玩来越有作为赌，英国的商肢人银行表现伙得尤为活跃皆。柔1993踢年，欧洲有恳6最家英国商人洋银行居饰10逆大并购顾问滤之列，其中拿，华宝（嘴S址．剧G拳．炕Warbu渔rg遗）为友48歼宗价值端230淘亿美元的交严易提供顾问逢而居榜首，源汉布鲁斯以牲90押亿美元位居覆第二。然而哥，美国华尔足街各大投资剧银行一直是共并购顾问业亭务领域的排唇头兵。角1998痕年可以说是客全球企业并俩购重组年，碎交易涉及金衬额创下历史世新高，逾二渡万亿美圆，烦较前一年激老增糊50%扛，有史以来订的十宗最大拉并购个案有条九宗发生在偶这一年。为奋此担任并购嫩顾问的投资挎银行也从中拖赚取了十分篮可观的顾问珍收入。根据羽美国证券数立据公司的数荡据，津1998拒年全球的五峰大并购顾问芳依次是：高冰盛、美林、天摩根轿·令士丹利、所岔罗门美邦和躁瑞士信贷第磁一波士顿（执参见图表1们-4）奏图表垦1-4框：续1998平年全球五大翠合并顾问御（美资料来源：标Secur尽ities悠Data煮）长神公司名称尾捡处理交易宗脉数融吼涉及金额（蹈亿美圆）敬筝高盛远讨309结塘910霜1掩井美林赏硬303浊负627允1时玻摩根浩·哄士丹利诚爸361筋期616盒4吧掠所罗门美邦旦瞎287距挺429轻8舱校瑞士第一波紫士顿捆站237彼格395惹5惊投资银行并啊购业务在其恨发展过程中叛呈现出两个帖特点。一是占各家投资银极行的并购业沙务，发展速麻度及早迟不贿一。早些时削候，摩根闷·颂士丹利和拉润萨尔退·包富列尔银行末号称并购领痕域的双雄，纹后来第一波迈士顿和高盛附成长最快。暖一直较为逊巨色的所罗门星兄弟银行则嫁在州80津年代中期开杯始急起直追希。车90溜年代中后期多开始，美林恰证券异军突乡起，赶超了金老牌的并购涨巨头高盛和旋摩根抓·丝士丹利。目惭前，美林证常券、高盛、乎摩根款·形士丹利和第裂一波士顿等彩是华尔街并竭购圈里的翘盒楚。二是各雷家投资银行汉的并购业务恢，往往各具弱特色和专长京，比如虎80拐年代的德雷厌塞尔银行擅伯长于并购融况资和杠杆收添购，高盛和咽拉扎尔兄弟馋银行较少为歉敌意并购中彼的买方服务促而主要从事筛友好并购和伯反并购业务个，有的投资绝银行公司规彼模较小但专衬事于某一特约定行业的企恩业合并与收河购（比如木啦材业、传媒选业、出版印舱刷业、高科小技行业等）宏，有的则在宿加州、纽约递等区域以地袍方企业为主岭要往来客户狂（如里尔曼料和福瑞德曼炼公司），等笼等。傍投资银行的惜并购业务自污本世纪洞70慌年代兴起后胞如江河东流揪日见其大势抛不可挡。究等其因，主要尾有五：雄1急．至秀70仪年代，西方侨国家经济（桌以美国为代肃表，下同）奋经历了三次两企业并购浪棵潮（见图表提1-5惕），经济生爬活中企业合珍并与收购的算迅猛发展急欲切呼唤专业练化的并购策搞划和财务顾技问服务，昨将投资银行的勇并购业务遂缝于此时应运艺而生。俩70滨年代中期开例始西方国家膨企业并购活疲动又掀起新谊一轮高潮且顺愈演愈烈，窗并购交易规驾模越来越大传，企业并购耐的难度和复蜂杂程度越来点越高，并购子与反并购的住方式方法和架手段越来越篇技巧化和专他业化。在这招种情况下，丈专业的策划执顾问和融资降服务在企业端并购过程中命变得不可或释缺，投资银咸行的并购业立务遂随西方糕愈演愈烈的诉企业并购高补潮而得以迅晨猛发展。现乱实的过程表狗现为：经济彩生活中的企礼业并购活动症是投资银行年并购业务赖念以产生发展毒的基础，而统投资银行的雁并购业务又腹是推动企业庄并购活动的环有力杠杆。舒图表细1-5咳：美国五次药企业并购浪碍潮情况一览误表乱次商船序踪时啦鸽间夹基搞蚕本门玩数格助据吵特渴罢引点什1蝶高峰期详1898-躺1903功1898-检1902镇年五年中被洒并购企业总春数麦2653爆家嘴,挨购并的资本斥总额葬63车亿美元仰(1)靠以横向购并萍为主要形式录,血以追求垄断筑利润和规模洞经济效应为饲购并动机暂.(2)糕购并结果是廊造就了一批捕特大型企业根,滔形成工业垄打断站,袖国民经济集赵中化程度大勤大提高甘,霸美国工业因华此完成了自羞己的形成时疮期尺.团2贝本世纪稼20凑年代成1919-羞1930劫年佣,1961浅1翼家公司被并论购崇,服其中工业宏5282膨家它,薯公用事业串2750屑家镇,恰银行申1060雁家督,为零售业棋10519屿家盛(1)炸横向购并仍斯较普遍捎,违但纵向购并桨、市场扩展庙型购并亦很弱时兴卵.(2)铲购并的行业挣在工业方面简集中石油、穗金属原料、爱食品三个产旅业律,毯另外公用事盛业、银行业幸、商业方面迁的购并也很劈多困.(3)阻工业资本与臣银行资本开污始相互渗透距,给形成金融寡吐头丝,开如洛克菲控导制花旗银行钢,践摩根银行创车办美国钢铁夕公司幕.(4)哀国家出面并河购数(松控制、参股填)露一些关系国掏计民生的企然业衰,粱开始形成国锦家垄断资本降.份3翻50迷年代中期开纤始巧,60歌年代后期形设成高潮斯1960-果1970透年修,管购并数目为情25598挣起梁;1953响-1968仇年誓,仇工业中的并乳购资产数量坝占全部工业么资本的桌21%;异被并购的资久产总额从救1960尤年的毒15.3音亿美元增至须1968符年的多125.5赖亿美元柄(1)档混合购并为照主序.(2)扛出现许多大表企业之间的奉并购绵,蹄被并购企业门不限于中小徒企业票,旁购并其他企溉业的企业则军多为大型企寨业众.(3)等银行的同业维兼并增加涛,衡使银行资本峰更加集中恋,泡在国民经济箭中的地位日锐益提高说.甲4微70液年代中期开岁始立,88-8桑9漂年为全盛时呆期喉1985撇年并购总数宏3000市多起清;80严年代杠杆收倦购的公司总泰价值中2350鞭亿美元络,晌涉及的公司庸2800坟家威(1)讽并购形式多浆样化寻,床横向、纵向祖和混合并购牢并存握.(2)恒并购发生的腥次数变化不梢大情,象但交易规模懒大型化茶.(3)天杠杆收购风篇化届,播“挑小鱼吃大鱼暂”扔的并购现象夺不断发生鲁.(4)泄并购波及各塑个行业吸.(5)匀跨国并购得测到迅速发展掩.(6)职金融投机式杠并购盛极一歪时原,离对美国经济哪造成一定伤陆害丹.怠5悟90灶年代村(1)贿并购交易超翠大规模字.(2)坏以控制全球倾市场为并购哭之主要动机隐.(3)婚国际化劣.(4)景医药、广播洋、通讯、银银行、石油等楼行业成并购涌热点互.(5)这并购融资主生要依赖证券爬市场僵.疏(6)纷不少并购的娱背后是国家瓜战略在起作喇用优,成”裤看得见的手狮”功重新介入企火业并购决策洒.辅2其．差70剑年代开始，极西方经济增泛长的边际递首减效应日渐嚷明显，插斧经济出现动汤荡不稳和走喜向衰退的现绳象，企业的绘生存环境呈怨恶化走势，叙竞争日趋剧潮烈。在这种岗背景下，原辣来支撑各家提投资银行生殃存和发展的掘传统业务面剥临着利润日循减和竞争日垄剧的挑战。姑于是各家投电资银行纷纷慎在传统的证霸券发行承销例和交易经纪敢业务之外开缺辟新业务，潜寻找新财源越。并购业务店正是作为一提种新业务新法财源而受到前各家投资银欺行重视的。盈自证70绍银年代始至今石，并购业务验确实不负众惹望而成为各区家实力投资飘银行的重要淹利润来源，格直至泄90奔年代，象华钟宝（现已被挽合并）、美博林证券这样乐著名的投资犯银行依然把膀重视并购业瓦务当作适应亿竞争的一条谦重要选择。苦枕3伤．黄80陵年代西方国愿家共同基金端业和投资银诸行资产管理认业务蓬勃发任展，举如美砍林集团管理瞧的客户资产事从诉1983寒年的寻1190晴亿美元逐年货增长至亏1993蚊年的侧5360肃美元。阴1998与年底，美林渴证券的客户乱资产达到滤1.442垒万亿美圆，阀它管理的资射产超过姜5000毅亿美圆艺。单资产管理业蒜务的发展使练得可供投资晃银行运用的督资金大量增寒加，这为投校资银行参与止企业并购创速造了资金条遣件。铁土燕4塘．享80白年代世界性墓的国企民营谣化浪潮、员当工持股计划真等潮流，亦辨为投资银行躬的并购业务蓝发展提供了素一定的空间败。国营企业俊的民营化方毛针和政策取劝向、国有企骄业产权出售唇方案、出售河价格和财务卡融资、员工砌持股计划和桥股权结构设细计和融资安批排等等，都枯需要投资银泻行提供专家嚼咨询意见或碎进行专业策龙划。在实行徐民营化或员播工持股计划患的过程中，读投资银行往土往被政府或车企业或工会渔聘为财务顾凝问。焰5被．西方证券丝资本市场的假长足发展，魄公司股票的狼公开挂牌交两易，为并购好交易提供了玩一个高效便剂捷的场所，斯并为一厢情历愿的敌意并捞购提供了大逢显身手的舞车台。在这个鹿场所和舞台拴中只要有投屿资银行的参胃与，公司收顶购几乎成为民“仗不怕做不到烂、就怕想不版到畜”动的事情，投油资银行的并膛购业务因此秩而大放升彩水。正如当年遭最著名的敌暑意接管和杠傻杆收购投行副--蜻德雷塞尔银撑行的总裁约仙瑟夫在秧1985逝年的一次重储大聚会上所凯说：我们一昼直在致力于年为不友好接衔管进行融资选；公司应该畜属于那些甘抱愿冒风险的魂人冬---症换句话说，前就是德雷塞啄尔银行的客歌户，而不是博大众股东。渗这就是资本谋主义的全部秩涵义。任何远人只要获得杯德雷塞尔银俊行的支持，带就能够买下鸭一家公司。惕这是有史以殃来的第一次扛，我们在竞希技场上摆平弱了与他们的解关系。如今哪小鱼也可以机象大鱼一样侄了。11参见《股市大盗》/杰姆斯·B·斯图尔特著，王珂译，四川人民出版社雁四、投资银巩行在并购业锣务中的角色风内容崇投资银行在震并购业务中鸣的角色主要尚有二类，一城类是中介服允务者角色，兵即为并购中槐的收购方、告出售方和标嗽的企业提供许策划顾问服欺务和融资服猜务。另一类性是企业买卖衔者角色，即亲投资银行在叉作为产权投幕资商的并购权业务中先买快进企业然后榜又将企业卖果出。这二类众角色的具体孤工作都围绕枣收购企业和仇出售企业而项展开，它们刊具体角色内讽容在主要方丝面是一致的露和相通的。级下面就投资拴银行作为中百介服务者的云角色内容作矩一列示。弊投资银行作室为中介顾问悼机构，在企绿业并购中的除角色内容依追其服务客户快在并购中所寻处的地位不绪同（或买方吩或卖方或目级标企业）而浸不同，投资历银行作为买岭方顾问时的宇角色内容主煎要有：业1亡．策划收购谁方的经营战炎略和发展规造划，帮助收趋购方明确收坐购目的，拟头订收购标准开。旁2贡．搜寻、调未查和审计目穗标企业，分晌析并购目标往企业的可行链性（必要性其和可能性）榆。尊3堪．设计并购立方式和交易丰结构。主4州．评估并购斥对买方的影员响视——迈基于预测审笛定对兼并后召之公司的影怎响、评估财和务及经营上职的协同作用罚，分析可能染出现的摊薄涉之影响，明盼了并购后实规体的财务需帖求。命5挑．组织和安暗排谈判辉——樱制订谈判之肯策略技巧、姿拟订明确的适收购建议。问6零．设计一套蝴保障买方权补益的机制槽——断决定适当的军“竹锁定协议垮”猜、悔约费、寺期权或换股板交易协议，挂以保障议定张的交易得以套完成。车7薪．帮助确定率公平价格或问合理价格，歼拟定可接受付的最高出价贡，向买方董例事会提供关距于价格的公抱平意见书。政8载．游说目标置企业所有者怪及目标企业晋管理层、职逆工接受买方宪收购。委9瓦．做好公关吹活动和舆论羊宣传，争取嫩有关当局和肚社会公众的犬支持。腰1贞0胜．调查、防芬范和粉碎目擦标企业的反言并购措施和贪行动。味1悔1询．策划并购县融资方案，支承销发行并构购融资证券息或提供收购尘资金。朵1纸2粗．在善意并蓝购情况下与妈律师一起拟挨订合约条款妨，协助买卖残双方签订并统购合约，办泳理产权转移尖手段。助1塞3育．在公开股迈市上收购上粪市公司的情苏况下，帮助题买方分析市告场情势，策等划并实施二焰级市场操作士方案，与交陪易所、管理龙层及各有关蠢当事人进行算沟通和协调据，发出收购坐要约，完成脉标购。棍1候4浊．改组目标芝企业董事会屑和经理层、森实现买方对帆目标企业的席真正控制和肥接管。亦1后5席．就接管后范的企业整组标、一体化和傻经营发展等宪问题提出咨蛮询意见，帮衬助买方最终捕实现并购目飘标。其中包枕括接管后帮救助买方清理南资产与债项射、控制财务逢支出、安排板财务计划，榴确定临时性里财务困难的诚应急措施，闯避免可能出敞现的财务危脖机。阶投资银行以廉上所有角色毛内容都旨在久帮助客户（夜买方企业）烦臻达以下效远果：以最优播的交易结构忧和并购方式征用最低的成饲本（含支付结对价、融资较成本、时间脚成本、劳动开量等）购得通最合适的目虎标企业从而笑获得最大的诉企业发展。誉投资银行作弄为卖方顾问慧时的角色内亭容主要是：臣1．分析潜影在买主的范凑围，寻找最扑合适的买方帮企业。沟2．帮助卖占方明确销售连之目的。群3．策划出青售方案和销坚售策略腿（参见图表喂1-6毁和图表秘1-7绘）因。同4．评估标亦的企业，制戒订合理售价健，拟订销售窄底价，向卖稻方企业董事陈会提出关于意售价的公平犬意见。烧5．制订招挂标文件，组挂织招标或谈诚判，争取最遣高售价。忧6．积极推铅销标的企业蔑，游说潜在崇买方接受卖仗方企业的出杏售条件。轿7．帮助编肿制合适的销贞售文件，们规包括公司说抽明备忘录和耐并购协议等揪。丝8．与有关殊各方签署保维密协议。缸9．做好有究关方面的公恭关和说服工喊作。握10．监督凳协议之执行滩直至交易完欠成。葬图表1-6阀销售策挑略11图表1-6和图表1-7出自MirrilLynch&co.,Inc件销售时间表怀星期腹1缠2题3察4划5唇6配7满8景9槐10厚11垫12框13漠14讨15旺16任17赌18营19捎计划惯纯·墙确定销售策痕略并准备销考售文件疯检查步估值参数扔分析岁并确认潜在钱的关键性买撑方帅实施刘钥·陷与潜在买方培接触迹确认们最感兴趣的拦买方圾收到条初步回答社冷·三起草管理层症报告丰想买奉方报告情况穴审慎偶调查植收到渡正式报价会栗·恢指定交易结帽构并谈判漠宅·粉根据需要提魔供公平意见乒书宏竞·可交易完结缠（婚a贫）假设卖方最能即时提供兼有关信息沸一般弟节加速（历a鼻）岩销售方式比壁较页作为卖方的艺顾问，投资狼银行的工作赞宗旨是：帮仗助卖方以最喇优的条件（金含价格及其截他条件）将患标的企业卖缓给最合适的害买主。称投资银行在束敌意并购中疤作为目标企雾业及其控股蹈股东顾问的逝角色内容主绝要有：蝶1．帮助哗发现潜在翻“塔鲨鱼伪”此（收购方或超曰袭击者）江，调查、分羊析和估测伐“虫鲨鱼墓”候的行动目的婚和方案，监险视其行动过宝程。待2熟．评价敌方找企业的收购冒条件是否公组平，抨击其盯不合理之处烫。者3氧．针对敌我阶双方的具体寄情况确定拟耗用的反并购燥策略，分析长各种拟用之哭反并购措施线的优劣利弊岩及其后续影缠响，帮助企违业采取最有针效的反并购龙措施。譬如蔑帮助寻找冒“管白马骑士乓”姥，帮助实施向焦土战术等贞。体4皆．策划反并湾购融资。题5催．以营“龟公正判别者蛇”材的身份分析繁和评价本次附收购对双方南企业、双方值企业股东和月职工、地方革经济和社会郑的影响（主绪要是其影响付不良的方面颂），争取有苦关当局、股值东、职工、甲社会公众支贞持反并购。尸6假．安排目标碎企业在反并吧购期间的财倚务活动，控味制财务支出乌，保证反并脑购活动顺利勤进行。挤7校．为目标企摊业策划和制粥订已“初一揽子桶”努防御计划，问防止下次再国遭袭击。抖在敌意并购依中，投资银铜行作为目标你企业及其控尤股股东顾问狮的工作宗旨闸是：帮助目急标企业及其播控股股东以爱尽可能小的述代价实现反缸并购成功。疤当然亦不排换斥在个别情掏况下，投资桥银行认为接鞠受收购更为命上算从而说誓服目标企业盆及其控股股挪东放弃反收血购。山值得指出的声是，并非每所一单并购业浩务，投资银脊行都要担当而上述全部角唤色。究竟担通当其中的那蛮些角色，这陪要视具体情将况而定。譬奥如在收购企吉业的经营战泻略和收购目嫩的已经相当节明确的情况鄙下，投资银轿行就不需要堡再作出这方须面的策划；韵在目标企业并为私人企业忠（姻Priva女teCo叛mpany戏即非公众公宋司）的情况素下，投资银瓦行就勿需策和划二级市场谈操作和标购悠方案，亦不叔存在防范反剑收购的问题盘；在买主已邮经确定的情掏况下，投资肆银行勿需帮肺助卖方分析颠和寻找买主个；在目标企随业资金充裕纷的情况下，碍反并购融资瓜方案的策划肿也可省略，气等等。忠五、投资银紫行并购业务欠流程班投资银行并达购业务流程给依具体情况帐而有所不同衔。就投资银级行作为产权淹投资商或曰伸企业买卖商埋来说，它的夕并购业务之但典型形态的寻流程图如图堂表查1-8银。它展示了属投资银行从冲分析潜在买页主和搜寻目名标企业开始凯完成一宗私傻人企业（非扒公众公司）探并购买卖业腰务的大体过巡程。如果目检标企业是上丢市的公众公漠司，那末其劳并购买卖业句务的朝流程如图表庄1-9筐。就投资银私行作为中介栽服务者来说轻，它的并购边业务之典型损形态的流橡程图如图表纷1-10东，它展示了蒙流程投资银愤行从寻找客馒户（收购方剩）和搜寻目球标企业开始腿完成一拾图表1-8欢投资银行窜并购业务流所程图之一纪图表1-9解投资银行惩并购业务流撇程图之二县图表1-1磁0投资银哄行并购业务孙流程图之三迁宗并购业务额的大体过程差。此外，还提有投资银行歌作为卖方企倒业财务顾问姥和反收购顾尼问的业务流窑程，邻郊因其相对简牌单而易于明达了，在此不崭复列图，这颠里，需要指喜出二点：会午（册1功）各业务流锤程图只是执“排概要偏”于式地列示了挨投资银行并煤购业务的一公些主要环节鹊，它们没有遮能够反映投呆资银行在并压购业务中的芒所有工作程向序和角色内忙容。事实上耐，图中列示含的主要环节萍大多还可以唇继续细化，疫如果将这些壳细化内容一利一列入图中族，那缘末将使旨在胀追求简明的能流程图变得灿复杂难懂，护故未列入。馋另外，由于南有的工作内采容在整个业牢务过程中具搬有交错出现群的性质，很功难在流程图互中做出适当沃安排，因而喉尽管该项工趋作在并购业丧务中具有相售当重要性，逃但也没能列岗入图中，譬御如投资银行艺在并购业务彻中的公关工黄作，应该说薪是贯穿于整阀个业务过程胆始终的重要泉工作，但要费在流程图中其给它安排一醉个适当的位醒置却相当困鞋难。荐（做2糟）各流程图侦列示的仅仅沉是投资银行磨并购业务的床常态和典型蓬态，它们没汤有绝对的稳“善正确性桶”斑。实际工作献过程未必都骗依流程图来本进行。各单针具体的并购奶业务表现为蚁“鼠法无定法，椒异彩纷呈抖”姜的现象，事娃实上，并非隶每一单并购迁业务都须要侦经历流程图秘中的每一个合环节，图中扇各环节流程娘序列也并非晚断然不可违垃逆。譬如有董的客户直接柴指定要收购革某一家目标乏企业，在这船种情况下搜葡寻客户和筛粱选目标企业谣的环节就省番略了。又如洗在收购上市灭公司的情况惜下，有可能好只须场外受间让大宗股份耀就够了，而田无须场内收各集，也不需蛾要标购。在之流程时序上接亦往往有根迟据具体情况域作适当调整凶的必要。得到价差得到价差得到价差得到价差得到价差得到价差得到价差得到价差丧六、投资银凝行并购业务镜的机构建设滩和工作作风碍西方有实力享的投资银行柜一般都设有驱专职的并购虹业务部门，惜遣称作企业收爱购部或买收门合并部。该康部门规模依眠各家投资银篮行的具体情览况而不同，袖规模小的有屈十几个、几踩十个职员，毛规模大的职纹员多达