证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引

深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）目录TOC\o"1-2"\h\z\u第一章总则1第二章公司治理2第一节总体要求2第二节股东大会3第三节董事会6第四节监事会7第三章董事、监事和高级管理人员管理8第一节总体要求8第二节任职管理11第三节董事行为规范15第四节董事长行为规范21第五节独立董事特别行为规范22第六节监事行为规范26第七节高级管理人员行为规范27第八节股份及其变动管理27慨第四章购倍股东、控股查股东和实际插控制人行为吸规范承引34蕉第一节畜忘总体要求拖钩34顶第二节镇患控股股东和印实际控制人圾行为规范否冷36雁第三节蓄择限售股份上铺市流通管理灿刷43扩第四节燥砖股东及其一神致行动人增光持股份业务越管理哭抬45员第五节恳比承诺及承诺爹履行但结49员第五章骗翠信息披露况缸54钉第一节介应公平信息披粥露畜瞎54俯第二节搅黎实时信息披呢露阔祝59琴第三节究谊业绩快报摧艇61假第四节猴流内幕信息知循情人登记管期理奋左61湿第六章唯气募集资金管示理顺辨66辟第一节旦影总体要求矿吓66霸第二节腰得募集资金专拥户存储咳早67锅第三节效厨募集资金使血用脆浆68监第四节巡脚募集资金用蝶途变更干考73局第五节扫惩募集资金管尿理与监督驾平75筝第七章炸丝其他重大事胜件管理安诵78送第一节与剪风险投资袖练78汗第二节欺标商品期货套齿期保值业务挠鹅80菜第三节或精矿业权投资宵厅82液第四节寨写对外提供财窑务资助牛熊85负第五节开忠会计政策及拉会计估计变贼更浙锣89国第六节叔鸟计提资产减哀值准备秒袭93搞第七节弟因利润分配和趴资本公积转台增股本击器94伐第八章条助内部控制层师99竖第一节困勤总体要求箭字99仙第二节惠掠关联交易的跳内部控制隶图100弹第三节庄诞对外担保的巷内部控制好育104钓第四节莲驳重大投资的魄内部控制剥间106只第五节番圆信息披露的绝内部控制蛮途107以第六节众似对控股子公范司的管理控泊制恶啊110展第七节星验回内部审计工夫作规范茶抹111碰第八节戚饮内部控制的做检查和披露默守117骗第九章妻损投资者关系子管理肢球119缠第十章隶杠社会责任致乘124纤第十一章电紫附则晌骑126妙附件一：蒸控股股东、忠实际控制人序声明及承诺冈书功推127讯附件二：涝募集资金三冰方监管协议静(滋范本吩)疫伶139叠第一章汽总则农1.1为押了规范中小肉企业板上市旬公司（以下权简称同“饮上市公司欺”韵）的组织和盘行为，提高偷上市公司规叮范运作水平缓，保护上市离公司和投资酬者的合法权肺益，促进上粉市公司质量摆不断提高，臭推动中小企纽业板市场健晋康稳定发展话，根据《中匙华人民共和义国公司法》句（以下简称为“敢《公司法》申”储）、《中华胜人民共和国诚证券法》（坚以下简称递“究《证券法》霜”翅）等法律、掀行政法规、占部门规章、鱼规范性文件边和《深圳证友券交易所股叫票上市规则耍（2014绒年修订）》表（以下简称蹈“湾《股票上市珠规则》抓”泄），制定本踢指引。忌1.2本腰指引适用于葵股票在深圳剩证券交易所达（以下简称逗“挪本所矩”今）中小企业树板上市的公忠司。浴1.3上绒市公司及其肚董事、监事登、高级管理碎人员、股东房、实际控制农人、收购人扔等自然人、道机构及其相够关人员，以跌及保荐机构阶及其保荐代凯表人、证券换服务机构及塌其相关人员坊应当遵守法芽律、行政法乳规、部门规想章、规范性锻文件、《股稳票上市规则缺》、本指引锁和本所发布仍的细则、指称引、通知、检办法、备忘施录等相关规栽定（以下简拴称态“彩本所其他相译关规定驶”洲），诚实守种信，自觉接敏受本所和其叙他相关监管凶部门的监督摊管理。苗1.4上踢市公司应当足根据有关法搅律、行政法越规、部门规普章、规范性宁文件、《股依票上市规则佩》、本指引将、本所其他嚼相关规定和信公司章程，杨建立规范的危公司治理结酷构和健全的概内部控制制闷度，完善股循东大会、董哄事会、监事挠会议事规则颜和权力制衡塘机制，规范她董事、监事苹、高级管理祖人员的行为湾及选聘任免喷，履行信息美披露义务，解积极承担社榴会责任，采絮取有效措施较保护投资者搬特别是中小兽投资者的合顾法权益。山第二章公问司治理径第一节雄总体要求苗监上市公司应具当健全治理胜机制、建立肃有效的公司竟治理结构，梳明确股东、螺董事、监事犬和高级管理变人员的权利邀和义务，保花证股东充分拒行使其合法脏权利，确保剂董事会对公岗司和股东负岭责，保障重振大信息披露乌透明，依法箭运作、诚实妨守信。城授上市公司驻应当与控股棵股东、实际姜控制人及其围关联人的人央员、资产、搁财务分开，去机构、业务毅独立，各自诞独立核算、哀独立承担责宣任和风险。咽补上市公司唤的人员应当留独立于控股挣股东塔、实际控制仓人及其关联农人浴。通上市公司的嘉经理人员、均财务负责人孩、营销负责厨人和董事会着秘书在控股帮股东单位不机得担任除董屿事以外的其仿他职务。控舅股股东高级晌管理人员兼困任上市公司鉴董事的，应啊当保证有足碰够的时间和慎精力承担公磨司的工作。讨症上市公司储的资产应当龄独立完整、掌权属清晰，川不被董事、速监事、高级崖管理人员、客控股股东、拴实际控制人职及其关联人念占用或者支纽配。朝必上市公司笔应当建立健厅全独立的财测务核算体系瞧，能够独立若作出财务决洁策，具有规完范的财务会知计制度和对质分公司、子挤公司的财务嚼管理制度。膛厉上市公司在枣与董事、监归事、高级管胁理人员、控哭股股东、实尽际控制人及说其关联人发牛生经营性资他金往来时，到应当严格履婶行相关审批葡程序和信息岂披露义务，脚明确经营性核资金往来的晚结算期限，畏不得以经营鬼性资金往来沟的形式变相提为董事、监挽事、高级管于理人员、控求股股东、实查际控制人及扰其关联人提饰供资金等财选务资助。斯进交上市公司在链拟购买或者悬参与竞买控宴股股东、实粱际控制人或撕者其关联人患的项目或者枕资产时，应劝当核查其是傍否存在占用席公司资金、析要求公司违喊法违规提供尽担保等情形孝。在上述违替法违规情形杯未有效解决石之前，公司昂不得向其购葵买有关项目复或者资产。侍炒上市公司当董事会、监胜事会和其他条内部机构应敌当独立运作膜，独立行使痰经营管理权往，不得与控鲁股股东、实雅际控制人及诉其关联人存村在机构混同本等影响公司阀独立经营的绣情形。佛陡上市公司业域务应当完全上独立于控股汽股东惑、实际控制谷人及其关联症人视。钟控股股东及悔其下属的其骨他单位不戒得篮从事与上市饭公司相同或犁者相近的业届务。懒控股股东应踩当采取有效胆措施避免同释业竞争。忧俗0喂上市公司应羽当在公司章打程中规定，草公司股票被腰终止上市后淋（主动退市嘱除外）股票嘴进入全国中法小企业股份蝇转让系统进浊行转让。以绝1薯上市公司应谋当在公司章朴程中规定，繁对于不具备鹊独立董事资灶格或者能力劣、未能独立送履行职责或肺者未能维护薄公司和中小牵股东合法权川益的独立董陡事，单独或校者合计持有忧公司1%以写上股份的股摸东可以向公砌司董事会提鬼出对独立董穗事的质询或馋者罢免提议宵。秃被质疑的独稼立董事应当松及时解释质厌疑事项并予程以披露。公专司董事会应令当在收到相困关质疑或者德罢免提议后些及时召开专芽项会议进行扭讨论，并将译讨论结果予稠以披露。袋第二节润股东大会锣载上市公司槐应当完善股镰东大会运作舅机制，平等扮对待全体股陶东，保障股银东依法享有顾的知情权、闯查询权、分烦配权、质询构权、建议权辅、股东大会归召集权、提途案权、提名劳权、表决权钟等权利，积嚼极为股东行座使权利提供条便利，切实辽保障股东特胞别是中小股爷东的合法权陆益。遥估上市公司件应当充分保趟障股东享有或的股东大会姿召集请求权桥。对于股东末提议要求召溪开股东大会伟的书面提案峡，公司董事战会应当依据例法律、行政亩法规、部门哑规章、规范森性文件、《漂股票上市规退则》、本指深引、本所其絮他相关规定鼻和公司章程身在规定期限萌内提出是否追同意召开股湖东大会的书到面反馈意见迎，不得无故迷拖延。岩举对于股东霜依法自行召向集的股东大沃会，上市公灌司董事会和核董事会秘书翁应当予以配晌合，提供必挠要的支持，彩并及时履行揭信息披露义裙务。凳牌上市公司谊股东可以向啄其他股东公胞开征集其合衬法享有的股疏东大会召集庙权、提案权歼、提名权、等表决权等股吨东权利，但鸟不得采取有破偿或者变相摆有偿方式进肉行征集。微本所鼓励公舌司在公司章板程中规定股训东权利征集井制度的实施旧细则，但不兄得对征集投凭票行为设置织最低持股比雨例等不适当鼠的障碍而损勺害股东的合谜法权益。撇覆上市公司不起得通过授权惹的形式由董功事会或者其辫他机构和个礼人代为行使旁《公司法》疗规定的股东状大会的法定里职权。股东旁大会授权董筐事会或者其敲他机构和个庸人代为行使折其他职权的虎，应当符合躁法律、行政科法规、部门习规章、规范轮性文件、《盛股票上市规步则》、本指膀引、本所其馅他相关规定摔和公司章程恢、股东大会值议事规则等俘规定的授权阿原则，并明叫确授权的具疗体内容。谨压上市公司股代东大会应当乞设置会场，边以现场会议绪形式召开，台召开地点应齿当明确具体悄。失公司召开股锣东大会，除性现场会议投攀票外，应当池向股东提供插股东大会网装络投票服务拒。费勉股东大会鹊审议影响中云小投资者利毯益的重大事冈项时，对中围小投资者的矿表决应当单法独计票。单侦独计票结果铺应当及时公脚开披露。风前款所称影糖响中小投资礼者利益的重梢大事项是指烛依据本指引仔第3.5.胜3条应当由视独立董事发练表独立意见缠的事项，蛛中小投资者羞是指除上市远公司董事、辰监事、高级医管理人员以欣及单独或者冤合菜计暂持有公司5串%以上股份忠的股东以外暴的其他股东粥。盾淘上市公司陆在召开股东郊大会的通知音中应当充分鸦、完整地披体露本次股东巴大会提案的真具体内容。晋有关提案需刚要独立董事代、保荐机构醋发表意见的叮，独立董事穴和保荐机构青的意见最迟很应当在发出倒股东大会通越知时披露。戒腐对同一事改项有不同提倚案的，股东傲或者其代理奏人在股东大钱会上不得对猎同一事项的毙不同提案同缸时投同意票摄。飘杂0中小股骗东有权对上扮市公司经营示和相关议案引提出建议或吊者质询，公弟司相关董事诉、监事或者耕高级管理人依员在遵守公弟平信息披露狸原则的前提殊下，应当对福中小股东的碑质询予以真括实、准确答筝复。妄鼻1辽上市公司应腥当在公司章暗程中规定选果举二名以上设董事或者监夹事时实行累塔积投票制度凳。休本所鼓励公涛司选举董事面、监事实行快差额选举，错鼓励公司在源公司章程中遥规定单独或创者合计持有骆公司1%以朴上股份的股罢东可以在股横东大会召开垄前提出董事梅、监事候选螺人人选。旅股东大会以样累积投票方服式选举董事袖的，独立董恒事和非独立枣董事的表决蚕应当分别进弄行。贷朋2上市公添司可以在章届程中规定，卖在董事会成旋员中由单一割股东或者具碑有关联关系榆的股东提名励的董事人数青不超过半数袍。堤诞3上市公档司召开股东匆大会应当平业等对待全体傍股东，不得烫以利益输送旦、利益交换君等方式影响圣股东的表决臂，操纵表决席结果，损害渣其他股东的删合法权益。茶丸4上市公司枯召开股东大层会，应当聘溜请律师对会叶议的召集、弊召开程序、柜出席会议人遗员的资格、烤召集人资格启、表决程序独以及表决结扭果等事项出饿具法律意见坟书，并与股绞东大会决议废一并公告。老律师出具的多法律意见不赴得使用犯“拴基本符合润”抢、配“馋未发现鲜”纱等含糊措辞牧，并应当由居两名执业律虎师和所在律敲师事务所负侨责人签名，璃加盖该律师练事务所印章彩并签署日期因。疮第三节暂董事会墓赔董事会应脊当认真履行彻有关法律、母行政法规、运部门规章、释规范性文件贩、《股票上戏市规则》、摊本指引、本坛所其他相关雾规定和公司逢章程规定的无职责，确保蓬公司遵守法糠律、行政法蓝规、部门规蕉章、规范性途文件、《股锄票上市规则她》、本指引葵、本所其他废相关规定和冈公司章程的古规定，公平尿对待所有股少东，并关注途其他利益相观关者的合法遣权益。狼事上市公司间应当制定董苍事会议事规缓则，确保董脏事会规范、容高效运作和腥审慎、科学序决策。还南董事会的践人数及人员岔构成应当符僻合有关法律马、行政法规猪、部门规章炸、规范性文燕件、公司章朋程等的要求冶。愉本所鼓励上能市公司聘任宰独立董事的莲人数占董事钉会成员总数客的半数以上话。索于上市公司可掉以根据公司热章程或者股绳东大会决议亿，在董事会坦中设立审计艘委员会、薪榜酬与考核委弊员会、提名蜡委员会等专顿门委员会。放公司章程中链应当对专门闭委员会的组猾成、职责等铺作出规定。霸汇董事会会毯议应当严格钳按照董事会佩议事规则召糟集和召开，界按规定事先革通知所有董亭事，并提供蚂充分的会议兔材料，包括旨会议议题的潜相关背景材由料、独立董准事事前认可望情况等董事挎对议案进行珠表决所需的问所有信息、背数据和资料缎，及时答复足董事提出的幅问询，在会座议召开前根陷据董事的要催求补充相关鲁会议材料。这问董事会会哈议记录应当匹真实、准确赤、完整，充枪分反映与会林人员对所审耻议事项提出工的意见，出戏席会议的董工事、董事会联秘书和记录逮人员应当在谁会议记录上窃签名。董事商会会议记录宰应当作为上械市公司重要雁档案妥善保橡存。狠滋记董事会可以除公开征集股似东投票权，册但不得采取侍有偿或者变溉相有偿的方些式征集股东锤投票权。宇2.3.肌8农《公司法》拨规定的董事额会各项具体尽职权应当由晨董事会集体慎行使，不得缸授权他人行堵使，并不得满以公司章程男、股东大会戚决议等方式阔加以变更或正者剥夺。晓公司章程规丝定的董事会鲁其他职权涉爹及重大业务扫和事项的，态应当实行集搁体决策审批毕，不得授权发单个或者几慢个董事单独贵决策。纹董事会可以繁授权董事会落成员在会议芝闭会期间行象使除前两款悟规定外的部毒分职权，但茂授权内容应阻当明确、具侧体，并对授熔权事项的执皂行情况进行弊持续监督。垒公司章程应鞭当对授权的捎范围、权限珠、程序和责拥任作出具体震规定。伐第四节娃监事会舟象上市公司君监事会应当机向全体股东照负责，对公戏司财务以及翠公司董事、舟经理及其他玉高级管理人慰员履行职责毒的合法合规花性进行监督倍，维护公司问及股东的合袜法权益。继缺上市公司旬应当采取有筝效措施保障束监事的知情膜权，为监事泊正常履行职沸责提供必要纤的协助，任在何人不得干构预、阻挠。撕毕监事会成泛员应当确保挎监事会能够班独立有效地怨行使对董事效、高级管理欧人员以及上抓市公司财务反监督和检查咳的权利。线杜监事会会虫议记录应当滨真实、准确棍、完整，充兼分反映与会雅人员对所审络议事项提出馒的意见，出轨席会议的监戏事和记录人线员应当在会危议记录上签蹲字。监事会犯会议记录应勤当作为上市翅公司重要档姻案妥善保存奇。曾眉监事会应释当对定期报涛告提出书面雁审核意见，饲说明董事会厅对定期报告城的编制和审幕核程序是否耗符合法律、帖行政法规、绞中国证监会桌和本所的规蔬定，报告的刃内容是否能骨够真实、准颈确、完整地倒反映上市公挪司的实际情牧况。泪第三章董淋事、监事和部高级管理人旱员管理娃第一节恨总体要求造废董事、监吸事和高级管慨理人员应当半遵守有关法喷律、行政法脸规、部门规贷章、规范性搂文件、《股鹊票上市规则戒》、本指引该、本所其他敌相关规定和搞公司章程，袭并严格履行姐其作出的各哪项承诺。券顿董事、监目事和高级管存理人员作为幕上市公司和剂全体股东的洽受托人，对看公司和全体冷股东负有忠疼实义务和勤扔勉义务。摇劝董事、监煤事和高级管钉理人员应当桐忠实、勤勉浙地为上市公光司和全体股惯东利益行使跃职权，避免满与公司和全施体股东发生济利益冲突，瘦在发生利益投冲突时应当坛将公司和全野体股东利益彩置于自身利守益之上。浇衔董事、监窝事和高级管巨理人员不得蔬利用其在上刊市公司的职但权牟取个人揭利益，不得通因其作为董互事、监事和谣高级管理人掉员身份从第银三方获取不偶当利益。信爱董事、监阿事和高级管爷理人员应当捡保护上市公奖司资产的安紫全、完整，乏不得挪用公冤司资金和侵锋占公司财产馋。呢董事、监事库和高级管理景人员应当严信格区分公务序支出和个人叠支出，不得脏利用公司为复其支付应当拢由其个人负誉担的费用。寿蔑董事、监事谣和高级管理担人员与上市抛公司订立合霞同或者进行心交易的，应牲当根据《股样票上市规则督》和公司章箱程的规定提挡交公司董事巨会或者股东菠大会审议通欧过，并严格偷遵守公平性锯原则。仅洪董事、监谅事和高级管传理人员不得脏利用职务便迎利为自己或昂者他人牟取权属于上市公码司的商业机忆会，不得自泻营或者为他退人经营与公这司相同或者祝类似的业务它。酿拴董事、监灰事和高级管袋理人员应当迟勤勉尽责地透履行职责，石具备正常履续行职责所需味的必要的知抵识、技能和禾经验，并保缩证有足够的伞时间和精力括履行职责。突门董事、监稼事和高级管酷理人员行使甜职权应当符苹合有关法律杀、行政法规陷、部门规章耕、规范性文土件、《股票读上市规则》哄、本指引、策本所其他相灌关规定和公吧司章程的规店定，并在公龙司章程、股翻东大会决议厨或者董事会冲决议授权范犯围内行使。自谣0董事、外监事和高级伯管理人员应坏当严格按照溪有关规定履愿行报告义务萍和信息披露吵义务，并保被证报告和披哄露的信息真态实、准确、摸完整，不存套在虚假记载逮、误导性陈侨述或者重大氏遗漏。葵珠1董事、直监事和高级敬管理人员应勿当严格遵守护公平信息披郑露原则，做牙好上市公司喉未公开重大月信息的保密货工作，不得艰以任何方式色泄漏公司未喝公开重大信速息，不得进间行内幕交易障、操纵市场生或者其他欺辉诈活动。一拐旦出现泄漏弦，应当立即尝通知公司并昂督促其公告指，公司不予赏披露的，应灰当立即向本顿所报告。宴受2董事、匪监事和高级兵管理人员应以当积极配合狂本所的日常苹监管，在规谨定期限内回萄答本所问询犯并按本所要坊求提交书面猴说明和相关抵资料，按时既参加本所的钥约见谈话，古并按照本所性要求按时参虎加本所组织半的相关培训淘和会议。愤通3城董事、监事抓和高级管理捧人员在任职菌期间存在下晴列情形之一奶的，本所鼓义励上市公司叹取消和收回例上述人员相斑关奖励性薪等酬（含奖金诉、股票期权坏和限制性股愤票等）或者省独立董事津渐贴，并予以酱披露：虹（一）受到气本所公开谴喇责的；床（二）严重进失职或者滥些用职权的；华（三）经营机决策失误导辅致公司遭受满重大损失的明；槽（四）公司技规定的其他辉情形。霞公司应当就形取消和收回望董事、监事樱和高级管理惠人员奖励性难薪酬或者独搅立董事津贴妈建立相应的将制度，并要皱求董事、监亏事和高级管微理人员出具福书面承诺。抚衰4董事、辽监事和高级放管理人员获搬悉上市公司绑控股股东、住实际控制人饰及其关联人宝出现下列情臭形之一的，哥应当及时向凑公司董事会桐或者监事会倍报告，并督斗促公司按照消有关规定履批行信息披露源义务：赌（一）占用遥公司资金，仰挪用、侵占赌公司资产的补；哑（二）要求稳公司违法违格规提供担保继的；秘（三）对公首司进行或者钉拟进行重大寺资产重组的玉；平（四）持股月或者控制公掏司的情况已柿发生或者拟灾发生较大变于化的；妻（五）持有蝴、控制公司委5%以上的氧股份被质押哑、冻结、司闲法拍卖、托罗管、设置信咽托或者被依远法限制表决突权的；浅（六）自身挺经营状况恶粒化，进入或回者拟进入破耗产、清算等侧程序的；梳（七）对公省司股票及其器衍生品种交沸易价格有较亿大影响的其腊他情形。刊公司未及时笨履行信息披府露义务，或彻者披露内容低与实际情况葱不符的，相躲关董事、监物事和高级管鸦理人员应当调立即向本所记报告。亚潮5董事、址监事和高级甘管理人员向取上市公司董钳事会、监事喝会报告重大拆事项的，应叨当同时通报谅董事会秘书绘。秃殿6董事、叮监事和高级炊管理人员应天当及时阅读田并核查上市畅公司在中国丙证监会指定夏信息披露媒信体（以下简家称橡“萍中国证监会讯指定媒体曾”核）上刊登的蔑信息披露文塑件，发现与策董事会决议务、监事会决隙议不符或者峰与事实不符平的，应当及岛时了解原因荐，提请董事削会、监事会致予以纠正，肌董事会、监硬事会不予纠汁正的，应当勇立即向本所勒报告。穴还7董事、渐监事和高级菊管理人员应福当积极支持狭、配合董事穗会秘书在信禽息披露方面踩的工作。对糠于应披露的挠重大信息，播应当第一时量间通知董事袍会秘书。对铃于董事会秘主书提出的问近询，应当及嘉时、如实予辨以回复，并避提供相关资象料。涛瞧8董事、滑监事和其他纠高级管理人式员应当在董轮事会秘书统众一协调安排讽下，按照有分关规定做好挪接待投资者饶来访、参加筋投资者交流笛会等投资者饶关系管理工户作，并严格友遵守公平信冲息披露原则系。杰圈9董事、丝监事和高级捐管理人员在季上市公司收吩购和重大资浆产重组中，狱应当维护公抛司整体利益大，恪尽职守满，确保公司括经营管理和志信息披露的罚正常进行。困董事、监事滔和高级管理妻人员针对收年购和重组行晴为所作出的肺决策及采取寄的措施，应摆当从公司整横体利益出发锄，相关决策荒、措施应当回公正、合理祥。柜苦0察董事会或者指其专门委员残会应当督导罪内部审计部祖门至少每季程度对下列事危项进行一次往检查，出具案检查报告并己提交董事会但。仇检查发现上磁市公司存在预违法违规、督运作不规范晨等情形的，铁应当及时向惩本所报告：宁（一）公司眉募集资金使完用、对外担线保、关联交鸟易、证券投漠资、风险投压资、对外提签供财务资助纹、购买或者课出售资产、阴对外投资等盾重大事项的摇实施情况；酒（二）公司归大额资金往谈来以及与董如事、监事、煌高级管理人信员、控股股误东、实际控不制人及其关萍联人资金往颠来情况。布第二节钩任职管理辉垒上市公司水应当在公司泻章程中规定规规范、透明饲的董事、监艳事和高级管卫理人员选聘拒程序，保证轮董事、监事需和高级管理盟人员选聘公纱开、公平、邪公正、独立桨。填惹祥董事会秘书臣在董事会审仅议其受聘议撕案前，应当愿取得本所颁摸发的董事会塌秘书资格证割书；独立董扒事在被提名童前，应当取例得中国证监样会认可的独延立董事资格当证书硬。室派董事、监旧事和高级管叮理人员候选次人存在下列艺情形之一的脾，不得被提液名担任上市继公司董事、殊监事和高级崖管理人员：凳（一）《公独司法》第一倒百四十六条依规定的情形恭之一；对（二）被中击国证监会采愿取证券市场送禁入措施，怖期限尚未届穴满；催（三）被证企券交易所公炉开认定为不于适合担任上井市公司董事枯、监事和高尾级管理人员顽，期限尚未吨届满；面（四）本所值规定的其他满情形。杨董事、监事界和高级管理伯人员候选人前存在下列情良形之一的，评公司应当披很露糕该候选人式具体情形、膝拟聘请相关凶候选人的原锡因以及是否括影响公司规袭范运作：悠（一）最近演三年内受到士中国证监会泡行政处罚；辽（二）最近轰三年内受到较证券交易所厦公开谴责或鹊者三次以上贞通报批评；境（三）因涉篇嫌犯罪被司畜法机关立案烘侦查或者涉碧嫌违法违规验被中国证监交会立案调查下，尚未有明垂确结论意见垫。长以上期间，霉应当以公司番董事会、股络东大会等有寨权机构审议沾董事、监事某和高级管理孔人员候选人书聘任议案的功日期为截止磁日。博乐汉上市公司董绣事会中兼任绩公司高级管屠理人员以及企由职工代表杠担任的董事单人数总计不套得超过公司硬董事总数的凝二分之一仁。素最近二年内即曾担任过公辞司董事或者料高级管理人肢员的监事人痛数不得超过喂公司监事总孕数的二分之虑一哨。鹿单一股东提岔名的监事不罩得超过公司赛监事总数的刺二分之一责。饮公司董事、速高级管理人赤员及其配偶胁和直系亲属法在公司董事左、高级管理京人员任职期握间不得担任劫公司监事酸。劲春董事、监康事和高级管轨理人员候选牢人被提名后摄，应当自查查是否符合任启职资格，及颠时向上市公筋司提供其是更否符合任职羽资格的书面像说明和相关思资格证书（绣如适用）。茧公司董事会裕、监事会应井当对候选人滔的任职资格虏进行核查，厘发现不符合呜任职资格的盼，应当要求性提名人撤销剪对该候选人传的提名。匆壤会董事会秘书唱应当由上市除公司董事、批副总经理、源财务负责人戒或者公司章孙程规定的其桶他高级管理堂人员担任苗。读榴独立董事四任职资格应杰当符合有关秒法律、行政朝法规、部门拴规章、规范衫性文件、《隶股票上市规粉则》、本指和引和本所其泉他相关规定苹等。棍3.2.咏8碰上市公司披莲露的董事、拦监事、高级筛管理人员候松选人简历中淘，应当包括赞下列内容：问（一）工作箩经历，其中变应特别说明旅在上市公司佣股东、实际紧控制人等单肝位的工作情咬况；伤（二）专业迈背景、从业脸经验等；集（三）是否锦存在本指引薪第3.2.号3条所列情羞形；杏（四）是否洞与持有公司棋5%以上股笑份的股东、攀实际控制人稻、公司其他双董事、监事耻、高级管理响人员存在关裹联关系；贪（五）本所着要求披露的跟其他重要事朱项。枯3.2.斯9新董事、监事乡和高级管理祸人员在离任增后三年内，敌再次被提名驳为董事、监携事和高级管欠理人员候选欺人的，上市任公司应当将公聘任理由以包及相关人员刃离任后买卖说上市公司股竟票的情况予过以披露配。调3.2.采10递董事、监事进和高级管理总人员候选人跃在股东大会插、董事会或揭者职工代表植大会等有权震机构审议其济受聘议案时静，应当亲自屯出席会议，孩就其任职资码格、专业能拾力、从业经氏历、违法违步规情况、与沸上市公司是猪否存在利益集冲突，与公流司控股股东拜、实际控制猾人以及其他灵董事、监事沈和高级管理册人员的关系店等情况进行耀说明。败3.2.织11杠董事、监事挣和高级管理炮人员辞职应斜当提交书面挂辞职报告。遍除下列情形适外，董事、糠监事和高级淋管理人员的肃辞职自辞职彼报告送达董或事会或者监怨事会时生效厅：斜（一）董事底、监事辞职妥导致董事会碎、监事会成锁员低于法定稍最低人数；鱼（二）职工般代表监事辞芹职导致职工娘代表监事人禽数少于监事典会成员的三辽分之一；禁（三）独立术董事辞职导赤致独立董事辈人数少于董穗事会成员的让三分之一或多者独立董事们中没有会计续专业人士。阿在上述情形免下，辞职报边告应当在下棍任董事或者炒监事填补因偿其辞职产生矿的空缺后方杰能生效。在恢辞职报告尚析未生效之前刷，拟辞职董等事或者监事削仍应当按照讲有关法律、办行政法规和具公司章程的雀规定继续履翁行职责。将出现第一款梁情形的，上怠市公司应当激在二个月内闹完成补选。站3.2.测12松董事、监事慕和高级管理血人员应当在庆辞职报告中蕉说明辞职时证间、辞职原坝因、辞去的政职务、辞职柱后是否继续居在上市公司退任职（如继轰续任职，说甲明继续任职立的情况）等败情况。代辞职原因可牌能涉及公司钟或者其他董笛事、监事、翻高级管理人忽员违法违规基或者不规范币运作的，提乏出辞职的董泛事、监事和黄高级管理人述员应当及时放向本所报告误。她3.2.倡13报董事、监事喜和高级管理勿人员在任职老期间出现本匆指引第3.蛾2.3条第于一款所列情身形之一的，圾相关董事、永监事和高级墨管理人员应翼当在该事实污发生之日起锤一个月内离陈职。诉除前款情形拳之外，董事红会秘书、独育立董事出现瞎其他法律、淹行政法规、线部门规章、乓规范性文件害和相关业务手规则规定的为不得担任董占事会秘书、装独立董事情泡形的，相关伏董事会秘书奏、独立董事颈应当在前款煮规定的期限精内离职。浪上市公司半认数以上董事符、监事和高葵级管理人员辉在任职期间搁出现依照本厚节规定应当删离职情形的魔，经公司申血请并经本所逐同意，相关威董事、监事盲和高级管理间人员离职期迹限可以适当届延长，但延往长时间最长锹不得超过三凝个月。疏在离职生效斜之前，相关尖董事、监事页和高级管理盐人员仍应当讨按照有关法耍律、行政法丙规和公司章福程的规定继聚续履行职责鸣，确保公司眨的正常运作虫。倒3.2.猴14俗董事长、总退经理在任职矿期间离职，还上市公司独躺立董事应当疲对董事长、肺总经理离职异原因进行核搭查，并对披户露原因与实摔际情况是否李一致以及该增事项对公司绪的影响发表则意见。独立呈董事认为必斩要时，可以勇聘请中介机状构进行离任凉审计，费用膊由公司承担扫。网3.2.赴15荐董事、监事招和高级管理阔人员在离职冰时应当做好六工作交接，齿确保上市公映司的正常生凡产经营。遮3.2.假16邻董事、监事忍和高级管理登人员在离职于生效之前，芒以及离职生姜效后或者任肺期结束后的待合理期间或筝者约定的期牧限内，对上块市公司和全弯体股东承担西的忠实义务染并不当然解吗除。棉董事、监事健和高级管理遮人员离职后镜，其对公司守的商业秘密嚷负有的保密田义务在该商余业秘密成为天公开信息之头前仍然有效般，并应当严词格履行与公舍司约定的禁群止同业竞争杂等义务。借第三节谨董事行为规尝范荣炼董事应当拿在调查、获委取作出决策此所需文件和串资料的基础议上，充分考练虑所审议事美项的合法合搞规性、对上予市公司的影祖响（包括潜竹在影响）以塑及存在的风枯险，以正常棉合理的谨慎反态度勤勉履爹行职责并对勺所议事项表选示明确的个尿人意见。对边所议事项有父疑问的，应总当主动调查睛或者要求董盖事会提供决圾策所需的更钉充足的资料窄或者信息。塌止董事应当驻关注董事会毯审议事项的鸦决策程序，铃特别关注相菌关事项的提撕议程序、决烂策权限、表矿决程序和回谨避事宜。爹门董事应当啊亲自出席董进事会会议，狠因故不能亲盘自出席董事生会糟会议壮的，应当审旺慎选择并以堆书面形式委咽托其他董事吸代为出席，府独立董事不宾得委托非独亮立董事代为粱出席会议。信涉及表决事紧项的，委托跳人应当在委虫托书中明确杆对每一事项他发表同意、月反对或者弃泥权的意见。歼董事不得作殃出或者接受水无表决意向疤的委托、全法权委托或者瞒授权范围不柄明确的委托秀。董事对表浇决事项的责铺任不因委托狡其他董事出别席而免除。质一名董事不晒得在一次董煎事会会议上刑接受超过两头名董事的委挂托代为出席诚会议。在审川议关联交易坑事项时，非衬关联董事不培得委托关联镰董事代为出壶席会议。瑞盗出现下列飘情形之一的活，董事应当游作出书面说辣明并对外披顶露：握（一）连续散两次未亲自受出席董事会泡会议；且（二）任职垫期内连续十羽二个月未亲脱自出席董事渐会会议次数蔬超过其间董洒事会总次数芦的二分之一晓。每凝董事审议像授权议案时丢，应当对授祥权的范围、蛙合法合规性敢、合理性和厦风险进行审岸慎判断，充反分关注是否镇超出公司章里程、股东大胖会议事规则掩和董事会议田事规则等规摔定的授权范辞围，授权事捕项是否存在峰重大风险。攻董事应当对那授权事项的抢执行情况进伪行持续监督雾。穗学董事在审枕议重大交易巷事项时，应钱当详细了解花发生交易的肚原因，审慎草评估交易对蝇上市公司财风务状况和长谋远发展的影搅响，特别关疤注是否存在草通过关联交遭易非关联化质的方式掩盖梦关联交易的背实质以及损虹害公司和中蹦小股东合法奥权益的行为境。搞堤董事在审柔议关联交易剖事项时，应繁当对关联交逆易的必要性熟、公平性、汇真实意图、蔽对上市公司五的影响作出两明确判断，板特别关注交挑易的定价政谁策及定价依近据，包括评散估值的公允巨性、交易标黄的的成交价皂格与账面值于或者评估值祥之间的关系凭等，严格遵胀守关联董事模回避制度，壶防止利用关趣联交易调控悼利润、向关蒜联人输送利喷益以及损害酬公司和中小练股东的合法谦权益。道异董事在审晋议重大投资江事项时，应蜡当认真分析贪投资项目的彼可行性和投胀资前景，充峰分关注投资歇项目是否与醒上市公司主脆营业务相关惰、资金来源陷安排是否合秩理、投资风络险是否可控镜以及该事项算对公司的影幅响。嘱抖董事在审解议对外担保萄议案前，应飘当积极了解浅被担保方的铁基本情况，浙如经营和财薪务状况、资屑信情况、纳灯税情况等。升董事在审议姐对外担保议半案时，应当衫对担保的合朴规性、合理怀性、被担保轧方偿还债务碍的能力以及疯反担保措施倘是否有效等昂作出审慎判歉断。关董事在审议桐对上市公司象的控股子公挣司、参股公沾司的担保议事案时，应当仍重点关注控停股子公司、洽参股公司的离各股东是否逢按股权比例厘进行同比例盼担保。隆脱0董事在敬审议计提资茫产减值准备煌议案时，应隙当关注该项疮资产形成的献过程及计提堤减值准备的足原因、计提漏资产减值准尸备是否符合沾上市公司实趟际情况、计懒提减值准备宰金额是否充传足以及对公牧司财务状况饭和经营成果焰的影响。胶董事在审议看资产核销议眉案时，应当锤关注追踪催编讨和改进措薄施、相关责房任人处理、搭资产减值准篮备计提和损忙失处理的内俭部控制制度皱的有效性。四范1董事在除审议涉及会装计政策变更三、会计估计谁变更、重大瞎会计差错更拴正等议案时阵，应当关注羽变更或者更娱正的合理性睡、对上市公肤司定期报告美会计数据的查影响、是否皱涉及追溯调哈整、是否导考致公司相关敢年度盈亏性融质改变、是蜡否存在利用喂上述事项调日节各期利润枝误导投资者冈的情形。峡类2董事在痕审议对外提值供财务资助甚议案前，应砍当积极了解送被资助方的匆基本情况，久如经营和财围务状况、资忽信情况、纳狗税情况等。淹董事在审议意对外财务资础助议案时，诸应当对提供仇财务资助的露合规性、合饭理性、被资贿助方偿还能无力以及担保咽措施是否有赞效等作出审今慎判断。险陡3董事在店审议为控股羞子公司（上冒市公司合并战报表范围内回且持股比例袋超过50%因的控股子公夹司除外）、博参股公司提东供财务资助警时，应当关礼注控股子公肢司、参股公民司的其他股狮东是否按出恶资比例提供洁财务资助且犁条件同等，常是否存在直棵接或者间接运损害公司利脏益的情形，腊以及公司是虑否按规定履挂行审批程序浩和信息披露喜义务。腊逗4董事在月审议出售或痰者转让在用腰的商标、专竿利、专有技急术、特许经滔营权等与上垫市公司核心直竞争能力相椅关的资产时淹，应当充分养关注该事项穗是否存在损拿害公司和中碗小股东合法失权益的情形挑，并应当对盯此发表明确俊意见。前述贷意见应当在喘董事会会议屈记录中作出快记载。芒叉5董事在嫩审议委托理督财事项时，山应当充分关央注是否将委猫托理财的审快批权授予董治事或者高级杠管理人员个害人行使，相束关风险控制亦制度和措施执是否健全有燕效，受托方侵的诚信记录勾、经营状况顿和财务状况弹是否良好。感寇6董事在挪审议证券投混资、风险投幼资等事项时凳，应当充分宅关注上市公静司是否建立断专门内部控辨制制度，投滋资风险是否呈可控以及风宽险控制措施宾是否有效，滔投资规模是压否影响公司逝正常经营，无资金来源是储否为自有资歉金，是否存法在违反规定透的证券投资森、风险投资荐等情形。教矛7董事在字审议变更募师集资金用途什议案时，应轨当充分关注蜡变更的合理盟性和必要性鞋，在充分了航解变更后项剑目的可行性傲、投资前景符、预期收益币等情况后作委出审慎判断贸。迎爹8董事在绩审议上市公鸡司收购和重联大资产重组班事项时，应廉当充分调查惕收购或者重车组的意图，士关注收购方采或者重组交粱易对方的资灌信状况和财域务状况，交务易价格是否奔公允、合理惨，收购或者药重组是否符伞合公司的整埋体利益，审籍慎评估收购析或者重组对凶公司财务状垦况和长远发撞展的影响。融横9董事在撒审议利润分河配和资本公是积金转增股熟本（以下简速称妇“蜜利润分配碌”定）方案时，卷应当关注利异润分配的合肌规性和合理何性，方案是厉否与上市公偿司可分配利晒润总额、资演金充裕程度副、成长性、拐公司可持续厨发展等状况甜相匹配。馅粒0董事在铅审议重大融命资议案时，液应当关注上策市公司是否隐符合融资条瑞件，并结合惑公司实际，弟分析各种融劝资方式的利该弊，合理确裂定融资方式离。碧涉及向关联除人非公开发诉行股票议案饰的，应当特久别关注发行达价格的合理恨性。肾呈1董事在运审议定期报板告时，应当扎认真阅读定脖期报告全文肉，重点关注尊定期报告内叔容是否真实竹、准确、完桂整，是否存果在重大编制懒错误或者遗油漏，主要会浊计数据和财肯务指标是否亲发生大幅波隶动及波动原寿因的解释是膜否合理，是绘否存在异常棒情况，董事筋会报告是否琴全面分析了苦上市公司报抗告期财务状没况与经营成矿果并且充分兴披露了可能购影响公司未霉来财务状况辞与经营成果笔的重大事项晃和不确定性江因素等。施董事应当依减法对定期报如告是否真实皇、准确、完诊整签署书面偏确认意见，池不得委托他厕人签署，也狭不得以任何庙理由拒绝签浓署。固董事对定期弓报告内容的跌真实性、准迟确性、完整伯性无法保证俱或者存在异落议的，应当阴说明具体原鱼因并公告，生董事会和监黎事会应当对恼所涉及事项签及其对公司阶的影响作出世说明并公告薄。关以2董事应息当严格执行森并督促高级叠管理人员执束行董事会决脏议、股东大茅会决议等相帅关决议。在副执行相关决测议过程中发元现下列情形始之一时，董捐事应当及时姥向上市公司警董事会报告异，提请董事绝会采取应对讲措施：酿（一）实施损环境、实施仅条件等出现循重大变化，串导致相关决击议无法实施汤或者继续实坐施可能导致逢公司利益受序损；漏（二）实际讨执行情况与帖相关决议内杂容不一致，神或者执行过远程中发现重夸大风险；虏（三）实际名执行进度与站相关决议存净在重大差异懂，继续实施率难以实现预下期目标。洞钩3董事应废当及时关注它公共传媒对摇上市公司的剃报道，发现廊与公司实际渔情况不符、协可能或者已侨经对公司股赚票及其衍生脸品种交易产鹿生较大影响称的，应当及坚时向有关方病面了解情况慌，督促公司愚查明真实情德况并做好信绪息披露工作谎，必要时应锦当向本所报裤告。他签4出现下敬列情形之一额的，董事应机当立即向本谷所报告并披华露：腐（一）向董额事会报告所保发现的公司申经营活动中虚的重大问题目或者其他董以事、监事、竿高级管理人并员损害上市欧公司利益的模行为，但董查事会未采取离有效措施的厨；巴（二）董事福会拟作出涉湾嫌违反法律秒、行政法规套、部门规章软、规范性文旺件、《股票影上市规则》甘、本指引、厨本所其他相零关规定或者更公司章程的攀决议时，董暖事明确提出艳反对意见，羊但董事会坚席持作出决议毒的；岔（三）其他甩应童当因报告的重大密事项。围捕5董事应誉当积极关注渡上市公司事镰务，通过审稼阅文件、问胁询相关人员鼓、现场考察酸、组织调查蓝等多种形式腿，主动了解辟公司的经营浅、运作、管撑理和财务等皱情况。对于彩关注到的重晃大事项、重疤大问题或者滔市场传闻，扎董事应当要先求公司相关巷人员及时作陪出说明或者吩澄清，必要撤时应当提议尤召开董事会千审议。俗愈6董事应蓄当保证上市碗公司所披露悼信息的真实滑、准确、完订整。董事不爪能保证公司皱披露的信息视真实、准确络、完整或者渐存在异议的管，应当在公染告中作出相争应声明并说钓明理由，董雨事会、监事宁会应当对所艇涉及事项及淘其对公司的天影响作出说践明并公告。吊辩7董事应龄当监督上市煮公司的规范余运作情况，乳积极推动公竿司各项内部盛制度建设，竹主动了解已士发生和可能畅发生的重大级事项及其进穴展情况对公轰司的影响，奶及时向董事午会报告公司公经营活动中锤存在的问题时，不得以不璃直接从事或完者不熟悉相想关业务为由朱推卸责任。答修8董事发亚现上市公司贱或者公司董务事、监事、异高级管理人剃员存在涉嫌辞违法违规行督为时，应当译要求相关方明立即纠正或唱者停止，并水及时向董事另会报告，提伍请董事会进辟行核查，必奇要时应当向抗本所以及其信他相关监管诉机构报告。扯第四节柄董事长行为郊规范罪尖董事长应浑当积极推动井上市公司内注部各项制度蹲的制订和完笨善，加强董各事会建设，胳确保董事会幼工作依法正殊常开展，依哪法召集、主钉持董事会会页议并督促董溜事亲自出席币董事会会议系。汽窝董事长应惊当遵守董事似会议事规则例，保证上市畜公司董事会植会议的正常闷召开，及时层将应当由董众事会审议的犹事项提交董在事会审议，巴不得以任何登形式限制或剂者阻碍其他纷董事独立行支使其职权。梳董事长应当谅严格遵守董歼事会集体决对策机制，不院得以个人意渣见代替董事专会决策，不丈得影响其他忌董事独立决趣策。蕉归董事长不厦得从事超越洋其职权范围合的行为。筐董事长在其好职责范围（影包括授权）熟内行使职权脆时，对上市撇公司经营可折能产生重大制影响的事项队应当审慎决叨策，必要时确应当提交董倘事会集体决霜策。执对于授权事丢项的执行情膝况，董事长川应当及时告私知其他董事星。缺序董事长应婚当积极督促那董事会决议搞的执行，并成及时将有关求情况告知其北他董事。棒实际执行情读况与董事会欣决议内容不谎一致，或者害执行过程中湿发现重大风约险的，董事怨长应当及时浆召集董事会汇进行审议并型采取有效措兔施。虏董事长应当蜂定期向总经孔理和其他高迫级管理人员饰了解董事会够决议的执行弊情况。择顾董事长应琴当保证全体絮董事和董事笨会秘书的知士情权，为其读履行职责创斧造良好的工纤作条件，不探得以任何形泽式阻挠其依款法行使职权阻。牌辨董事长在爆接到有关上挡市公司重大茂事项的报告姜后，应当立哄即敦促董事痛会秘书及时隐履行信息披葱露义务。尾第五节狼独立董事特俊别行为规范春猜独立董事填应当独立公弊正地履行职滨责，不受上华市公司主要工股东、实际析控制人或者棉其他与公司鞭存在利害关等系的单位和丝个人的影响买。若发现所缎审议事项存岗在影响其独滔立性的情况惨，应当向公凝司申明并实属行回避。任衡职期间出现河明显影响独抹立性情形的喊，应当及时绳通知公司，裤提出解决措轮施，必要时欢应当提出辞侄职。订璃独立董事蕉应当充分行拦使下列特别明职权：般（一）需要衔提交股东大缓会审议的关暮联交易应当帽由独立董事蝇认可后，提状交董事会讨遵论。独立董叫事在作出判愚断前，可以浴聘请中介机歪构出具川专项福报告；下（二）向董蒸事会提议聘赏用或者解聘轿会计师事务归所；片（三）侍向董事会提膛请召开临时嫂股东大会贸；酒（四）征集勿中小股东的锦意见，提出扔利润分配璃提案，并直蝇接提交董事挥会审议；检（五）提议世召开董事会数；屋（六）独立朋聘请外部审里计机构和咨壤询机构；阶（七）在股文东大会召开吵前公开向股好东征集投票怜权，但不得胆采取有偿或专者变相有偿脖方式进行征吨集。郊独立董事行撒使上述职权牵应当取得全泰体独立董事遍的二分之一涛以上同意芬。冰槽巡独立董事应建当对下列上疾市公司重大赛事项发表独戒立意见：暖（一）提名庙、任免董事滤；落（二）聘任习、解聘高级岂管理人员；麦（三）董事渡、高级管理胸人员的薪酬厅；排（四）公司欲现金分红政夜策的制定、掌调整、决策肌程序、执行陡情况及信息画披露，以及钩利润分配政况策是否损害透中小投资者助合法权益；芦（五）需要勿披露的关联宫交易、对外辽担保（不含扬对合并报表昼范围内子公诉司提供担保厕）、委托理毅财、对外提钱供财务资助户、变更募集钟资金用途、陵上市公司自樱主变更会计污政策、股票贱及其衍生品什种投资等重视大事项；味（六）公司骂股东、实际段控制人及其却关联企业对税公司现有或翁者新发生的鸦总额高于周三百雾万元且高于墙公司最近一课期经审计净摄资产的5%者的借款或者桨其他资金往傲来，以及公眠司是否采取肌有效措施回条收欠款；让（七）重大去资产重组方膛案、股权激肥励计划；帜（八）公司猜拟决定其股拔票不再在本滔所交易，或盯者转而申请严在其他交易捆场所交易或觉者转让；姥（九）独立考董事认为有耗可能损害中考小股东合法个权益的事项芳；谁（十）有关倘法律、行政琴法规、部门闷规章、规范杯性文件、本伪所业务规则泪及公司章程唤规定的其他田事项。支独立董事发狼表的独立意行见类型包括伤同意、保留兄意见及其理朱由、反对意随见及其理由羞和无法发表为意见及其障可碍，所发表测的意见应当枕明确、清楚划。资祝独立董事慢对重大事项活出具的独立隶意见至少应饱当包括下列索内容：末（一）重大态事项的基本径情况；脏（二）发表声意见的依据鞋，包括所履嗓行的程序、怖核查的文件弱、现场检查黄的内容等；蜻（三）重大奔事项的合法惠合规性；是（四）对上偶市公司和中娱小股东权益足的影响、可知能存在的风慎险以及公司付采取的措施辟是否有效；奇（五）发表幅的结论性意清见。对重大义事项提出保已留意见、反户对意见或者蝇无法发表意踢见的，相关炊独立董事应见当明确说明摊理由。越独立董事应竞当对出具的刻独立意见签谣字确认，并岛将上述意见最及时报告董沟事会，与公凝司相关公告折同时披露。兆童独立董事彻发现上市公沃司存在下列忆情形之一的矩，应当积极保主动履行尽扣职调查义务唯并及时向本腊所报告，必货要时应当聘标请中介机构鲜进行专项调智查：庸（一）重要窄事项未按规纯定提交董事差会审议；槐（二）未及昌时履行信息惧披露义务；骡（三）公开亚信息中存在挠虚假记载、阔误导性陈述哈或者重大遗旗漏；比（四）其他嫂涉嫌违法违差规或者损害脆中小股东合补法权益的情倾形。福汪除参加董涛事会会议外讯，独立董事秩应当保证安骨排合理时间款，对上市公剩司生产经营昏状况、管理旦和内部控制弯等制度的建探设及执行情养况、董事会庭决议执行情歉况等进行现拒场检查。现有场检查发现太异常情形的框，应当及时魄向公司董事请会和本所报霉告。鼓存独立董事率应当切实维岸护上市公司奉和全体股东喇的利益，了沸解掌握公司奔的生产经营肃和运作情况浓，充分发挥蚊其在投资者浆关系管理中脸的作用。本桌所鼓励独立剑董事公布通跨信地址或者极电子信箱与垮投资者进行浇交流，接受想投资者咨询欢、投诉，主待动调查损害趁公司和中小检投资者合法精权益的情况颂，并将调查挖结果及时回暗复投资者。挂他出现下列瞎情形之一的咽，独立董事雄应当及时向月中国证监会婆、本所及上收市公司注册学地证监会派弓出机构报告鹅：竹（一）被公宰司免职，本现人认为免职织理由不当的拼；胜（二）由于辩公司存在妨颈碍独立董事杀依法行使职陈权的情形，饼致使独立董隙事辞职的；轧变（三）董事涛会会议材料饿不充分时，蝴半数以上独都立董事书面武要求延期召酒开董事会会砍议或者延期绘审议相关事感项的提议未召被采纳的；伪（四）对公突司或者其董搂事、监事、台高级管理人敏员涉嫌违法就违规行为向钟董事会报告时后，董事会纠未采取有效絮措施的；站（五）严重惜妨碍独立董区事履行职责燥的其他情形们。咽独立董事针疮对上述情形唐对外公开发粪表声明的，拌应当于披露卸前向本所报键告，经本所只审核后在中叠国证监会指水定媒体上公风告。本所对接上述公告进尊行形式审核扭，对其内容弯的真实性不励承担责任。凤速基独立董事应呼当向上市公温司年度股东牛大会提交述傅职报告并披蜡露，述职报森告应当包括筛下列内容：浊（一）全年跪出席董事会天方式、次数奔及投票情况毒，列席股东穗大会次数；占（二）发表久独立意见的笛情况；廊（三）现场孔检查情况；忽（四）提议杰召开董事会圆、提议聘用伏或者解聘会抚计师事务所稀、独立聘请厕外部审计机膛构和咨询机赔构等情况；亩（五）保护授中小股东合专法权益方面在所做的其他泛工作。刊桨0独立董吴事应当对其洋履行职责的迁情况进行书沫面记载，本啊所可随时调瘦阅独立董事写的工作档案麦。阵叔1上市公谜司应当为独通立董事履行童职责提供必与要的条件和恭经费。本所焦鼓励公司设勺立独立董事婆专项基金，树确保独立董耕事履行职责街所必需的费造用，并在年蝶度报告中披小露独立董事予专项基金的耕设立及使用晓情况。陶泪2椅独立董事任陕职期间，应冤当按照相关液规定参加本宴所认可的独怕立董事后续携培训堪。给第六节阶监事行为规谨范表誉监事应当汗对上市公司违董事、高级输管理人员遵从守有关法律汗、行政法规闹、部门规章猫、规范性文散件、《股票膜上市规则》炼、本指引、兔本所其他相坐关规定和公漂司章程以及艳执行公司职载务的行为进战行监督。董棒事、高级管命理人员应当眠如实向监事册提供有关情烘况和资料，技不得妨碍监这事行使职权茂。盒骗监事在履弟行监督职责诉过程中，对宜违反法律、慰行政法规、伟部门规章、耻规范性文件衣、《股票上暑市规则》、君本指引、本钞所其他相关荐规定、公司既章程或者股贺东大会决议腾的董事、高治级管理人员善，可以提出洒罢免的建议杰。捆脏监事发现折董事、高级园管理人员及则上市公司存致在违反法律页、行政法规克、部门规章谨、规范性文储件、《股票服上市规则》乞、本指引、理本所其他相户关规定、公震司章程或者瑞股东大会决伶议的行为，棋已经或者可渔能给公司造五成重大损失可的，应当及研时向董事会弯、监事会报么告，提请董盾事会及高级骡管理人员予狼以纠正，并搬向中国证监满会、本所或床者其他有关虾部门报告。遍钱监事应当坚对独立董事砍履行职责的式情况进行监数督，充分关景注独立董事春是否持续具堤备应有的独芹立性，是否艺有足够的时旗间和精力有浑效履行职责文，履行职责增时是否受到棒上市公司主器要股东、实桨际控制人或办者非独立董愉事、监事、交高级管理人板员的不当影舞响等。萌吊监事应当遥对董事会专毁门委员会的喇执行情况进体行监督，检紫查董事会专贝门委员会成售员是否按照调董事会专门侨委员会议事宵规则履行职柜责。摸踏监事审议凑上市公司重饮大事项，参辨照本章第三攻节董事对重妈大事项审议骡的相关规定素执行。土第七节置高级管理人愁员行为规范慎梢高级管理摆人员应当严督格执行董事帅会决议、股叶东大会决议灰等相关决议氏，不得擅自断变更、拒绝最或者消极执伟行相关决议液。高级管理钉人员在执行毅相关决议过培程中发现公亦司存在第3谦.3.22竿条所列情形拣之一的，应范当及时向总行经理或者董外事会报告，到提请总经理味或者董事会任采取应对措知施。粪怠上市公司您出现下列情戚形之一的，墙总经理或者玻其他高级管跨理人员应当尚及时向董事袜会报告，充俩分说明原因葬及对公司的炭影响，并提毁请董事会按跳照有关规定摩履行信息披罚露义务：宋（一）公司沈所处行业发蜘展前景、国添家产业政策渡、税收政策民、经营模式份、产品结构捡、主要原材剃料和产品价彩格、主要客吹户和供应商奖等内外部生搭产经营环境盘出现重大变迅化的；溜（二）预计改公司经营业守绩出现亏损卷、扭亏为盈咐或者同比大牺幅变动，或挺者预计公司知实际经营业捷绩与已披露导业绩预告情润况存在较大鬼差异的；莫（三）其他苦可能对公司仍生产经营和简财务状况产售生较大影响鉴的事项。淋祸董事会秘书熊应当切实履版行《股票上鸽市规则》规尾定的各项职春责，采取有绪效措施督促浩上市公司建齐立信息披露禾事务管理制吃度，做好信愁息披露相关吧工作。罗格高级管理胀人员进行上安市公司重大手事项决策，追参照本章第告三节董事对精重大事项审桃议的相关规击定执行。蕉第八节坡股份及其变凯动管理周牢上市公司室董事、监事狸、高级管理棕人员和证券汽事务代表在游买卖本公司绒股票及其衍奏生品种前，栏应当知悉《穗公司法》、舅《证券法》尘等法律、行豪政法规、部嗽门规章、规客范性文件、胃《股票上市性规则》、本光指引和本所沫其他相关规屑定中关于内仿幕交易、操须纵市场、短去线交易等禁冻止行为的规摇定，不得进家行违法违规猴的交易。挥挣上市公司董散事、监事、歉高级管理人睁员不得从事摸以本公司股欲票为标的证棕券的融资融层券交易感。鱼解上市公司董群事、监事和依高级管理人聋员在申报离呆任六个月后何的十二个月纠内通过证券靠交易所挂牌葡交易出售本闻公司股票数挠量占其所持宾有本公司股术票总数的比破例不得超过型50%附。皂焦上市公司董声事、监事、葛高级管理人喉员和证券事佩务代表及前炒述人员的配撑偶在买卖本玩公司股票及黎其衍生品种循前，应当将注其买卖计划晌以书面方式倍通知董事会臣秘书，董事多会秘书应当桂核查公司信塌息披露及重位大事项等进疏展情况，如名该买卖行为钩可能违反《谦公司法》、夫《证券法》堆、《上市公持司收购管理副办法》、《乔股票上市规蹈则》、本指窜引、本所其般他相关规定著和公司章程固等规定的，穴董事会秘书锋应当及时书揉面通知相关找董事、监事逆、高级管理料人员和证券节事务代表，侦并提示相关臂风险。拆3.8.谋5仁上市公司董迷事、监事、袜高级管理人雾员和证券事槽务代表应当须在下列时间江内委托公司畜向本所和中毛国证券登记趟结算有限责掌任公司深圳锋分公司（以总下简称傲“滩中国结算深月圳分公司矮”械）申报其个伯人及其亲属诱（包括配偶汁、父母、子西女、兄弟姐刑妹等）的身朱份信息（包渴括姓名、身电份证件号码贺等）：雪（一）新艰上市斑公司的董事倘、监事、高声级管理人员支和证券事务跌代表在公司辟申请股票上症市时；誓（二）新任滴董事、监事笛在股东大会画（或者职工布代表大会）不通过其任职斤事项后二个厚交易日内；湖（三）新任乞高级管理人栽员在董事会照通过其任职再事项后二个泼交易日内；熟（四）新任厌证券事务代匀表在公司通业过其任职事各项后二个交污易日内；继（五）现任夫董事、监事兄、高级管理殖人员和证券徒事务代表在报其已申报的非个人信息发仪生变化后的烈二个交易日卸内；值（六）现任瓣董事、监事哈、高级管理瓜人员和证券欣事务代表在款离任后二个阳交易日内；更（七）本所血要求的其他加时间。搏以上申报数租据视为相关石人员向本所胸和中国结算谎深圳分公司罪提交的将其墙所持本公司发股份按相关谋规定予以管敲理的申请。鼠3.8.膛6柔上市公司及许其董事、监非事、高级管榴理人员和证讲券事务代表司应当保证其竭向本所和中廊国结算深圳腰分公司申报塌数据的真实魄、准确、及做时、完整，编同意本所及绣时公布相关震人员买卖本鉴公司股份及技其衍生品种耐的情况，并逢承担由此产捞生的法律责同任。篮3.8.金7酬上市公司应旧当按照中国鸡结算深圳分挪公司的要求佛，对董事、寨监事、高级币管理人员和积证券事务代键表及其亲属聚的在股份相关信胳息进行确认洒，并及时反众馈确认结果显。如因确认笼错误或者反颤馈更正信息尝不及时等造削成任何法律妄纠纷，均由虾公司自行解鹿决并承担相日关法律责任满。所3.8.扰8船董事、监事欣、高级管理弄人员在委托搜上市公司申饰报个人信息贵后，中国结练算深圳分公庸司根据其申捷报数据资料问，对其身份初证件号码项建下开立的证鸽券账户中已梨登记的本公耗司股份予以揭锁定。勾上市已满一覆年公司的董辛事、监事、缝高级管理人堂员证券账户巡内通过二级册市场购买、鉴可转债转股踪、行权、协唇议受让等方持式年内新增辅的本公司无倒限售条件股吗份，按75望%自动锁定止；新增有限亩售条件的股雕份，计入次附年可转让股欢份的计算基售数。麻上市未满一犹年公司的董投事、监事、法高级管理人咬员证券账户盲内新增的本聪公司股份，轮按100%照自动锁定。携3.8.粥9拨每年的第一抗个交易日，赵中国结算深省圳分公司以须上市公司董泰事、监事和初高级管理人钱员在上年最冒后一个交易早日登记在其助名下的在本哈所上市的本绣公司股份为犹基数，按2蹈5%计算其描本年度可转汽让股份法定辉额度；同时屑，对该人员刘所持的在本吐年度可转让票股份额度内印的无限售条彩件的流通股催进行解锁。嘉当计算可解染锁额度出现磁小数时，按脚四舍五入取但整数位；当重某账户持有梨本公司股份筒余额不足舅一千跟股时，其本迹年度可转让脆股份额度即量为其持有本莲公司股份数畅。略因公司进行稳权益分派、蛙减资缩股等亿导致董事、告监事和高级野管理人员所碰持本公司股阳份变化的，葵本年度可转与让股份额度晕做相应变更健。的3.8.锣10抄董事、监事浙和高级管理烂人员拥有多谅个证券账户辉的，应当按庙照中国结算点深圳分公司凤的规定合并适为一个账户拒，在合并账责户前，中国抱结算深圳分层公司按本指季引的规定对跨每个账户分闷别做锁定、宜解锁等相关芬处理。废悔1企对涉嫌违烈法违规交易粪的董事、监惑事和高级管拉理人员，中酒国结算深圳赢分公司可以烧根据中国证诵监会、本所贡的要求对登遍记在其名下骗的本公司股顿份予以锁定匹。跪壳2啄上市公司躲董事、监事诸和高级管理板人员所持股酒份登记为有腊限售条件股宽份的，当解挡除限售的条匪件满足后，饿董事、监事继和高级管理垦人员可以委酸托公司向本最所和中国结唉算深圳分公壮司申请解除阶限售。解除泄限售后中国肤结算深圳分浓公司自动对既董事、监事权和高级管理戚人员名下可投转让股份剩较余额度内的限股份进行解遥锁，其余股倡份自动锁定线。理3.8.究13售在锁定期间煤，董事、监稍事和高级管椅理人员所持南本公司股份拌依法享有的牙收益权、表鸟决权、优先免配售权等相存关权益不受芽影响。程3.8.盈14估上市公司董联事、监事和扑高级管理人黎员离任并委赢托公司申报道个人信息后艺，中国结算牲深圳分公司介自其申报离截任日起六个覆月内将其持假有及新增的畏本公司股份辈予以全部锁助定仰。政自离任人员议的离任信息盗申报之日起焰六个月后的纺第一个交易笼日，本所和舟中国结算深宇圳分公司以祝相关离任人沿员所有锁定家股份为基数燃，按50%回比例计算该嫂人员在申报商离任六个月雾后的十二个越月内可以通面过证券交易点所挂牌交易捐出售的额度北，同时对该僚人员所持的狂在上述额度伏内的无限售宾条件的流通幸股进行解锁届。放当计算可解赖锁额度出现薄小数时，按下四舍五入取女整数位；当毅某账户持有诊本公司股份叹余额不足钉一千美股时，其可理解锁额度即何为其持有本可公司股份数出。愧因公司进行戴权益分派等沉导致离任人息员所持本公库司股份变化挖的，可解锁阁额度做相应因变更。僻离任人员所米持股份登记费为有限售条递件股份的，透在申报离任时六个月后的惑十二个月内运如果解除限侵售的条件满摩足，离任人贱员可委托公仿司向本所和刷中国结算深道圳分公司申之请解除限售略。解除限售畜后，离任人物员的剩余额铲度内股份将垂予以解锁，油其余股份予糖以锁定。循自离任人员奶的离任信息险申报之日起碍六个月后的农十二个月期刃满，离任人暂员所持该公堆司无限售条型件股份将全浸部解锁。窄3.8.奉15益上市公司董驼事、监事、往高级管理人短员和证券事晋务代表应当忙在买卖本公醋司股份及其翅衍生品种的括二个交易日鼠内，通过公筑司董事会在纺本所摸指定网站上仔进行披露。卵披露内容包柳括：效（一）本次川变动前持股见数量；寇（二）本次子股份变动的涂日期、数量驻、价格；耽（三）本次匹变动后的持疑股数量；屿（四）本所奖要求披露的般其他事项。猜董事、监事线、高级管理冒人员和证券典事务代表以泳及董事会拒萄不披露的，太本所在指定矿网站公开披纷露以上信息况。椒3.8.爸16包上市公司董轧事、监事和倍高级管理人木员违反《证充券法》相关汇规定，将其奖所持本公司纤