股份有限公司章程新三板股改

××股份有限公司章程目录第一章总则1第二章公司宗旨和经营范围1第三章股份2第一节股份发行2第二节股份增减和回购3第三节股份转让4第四章股东和股东大会4第一节股东4第二节股东大会的一般规定6第三节股东大会的召集8第四节股东大会的提案与通知9第五节股东大会的召开10第六节股东大会表决和决议13第五章董事会15第一节董事15盲第二节违何董事会他皮18谱第六章些派总经理及其揭他高级管理难人员紫克24息第七章抵女监事会乓酱25我第一节铲短监事神穷26伟第二节恶洪监事会翁朽26摩第八章摩欢财务会计制胳度、利润分嫩配和审计捉杆30秒第一节丰箱财务会计制阅度饺模30模第二节桂拣内部审计波判31睁第三节随处会计师事务马所的聘任沸此31蓝第九章受伍通知、公告跌讨31布第一节堡验通知脏德31吸第二节塞蛮公告汁给32宾第三节验追投资者关系旱管理箩默33铜第十章扁歉合并、分立改、解散和清养算火狂34筋第一节在达合并或分立伞鱼34档第二节锋炉解散和清算差否35买第十一章闷之修改章程昼心37验第十二章牲鸡附则盘视37毙第一章董哪总似趁则把慧碑第一条指警为维护喂××浆股份有限公去司欣（以下简称朗“公司”）醋、并公司矿股东和债权杀人的合法权渠益，规范公所司的组织和栗行为，根据没《中华人民始共和国公司熔法》（下简料称“《公司沟法》”）遭、诞《中华人民蜻共和国叮证券法恋》渐和其他有关渴法律法规规币定，制订本旦章程。诸学旁第二条轿至公司嚼系依照《公元司法》和其译他法律法规滨和规范性文马件的启有关哗规定盈成立的股份爆有限公司乐，再公司页由原鬼××各有限公司害（以下简称勒“原公司”导）盗依法整体变洲更典设立接。生第三条港永公司注册名堪称：玉中文名称：醒××险股份有限公贵司腿耽英文名称：稻××央第四条萝饲公司住所：除××嘴第五条食朱公司注册资狡本为爸人民币匪××舒元氏（大写：窝××攀）。袄第六条芹裳公司为永久捞存续的股份穿有限公司。刺第屋七蜘条洁拖董事长为公酱司的法定代绿表人。艇第袄八层条寸滴公司全部资钳产分为等额胖股份，股东鸦以其单所持滩股份为限对柴公司承担责豪任，公司以执其全部资产壶对公司的债涌务承担责任怪。盘第局九己条烈谅本公司章程串自生效之日显起，即成为左规范公司的抢组织与行为围、公司与股扭东、股东与懒股东之间的稿权利义务关少系的食具有法律约汉束力的文件吹，对公司、慕股东、董事巷、监事、高指级管理人员里具有法律约忽束力的文件限。公司可以消依据公司章派程起诉股东越、董事、监楚事、高级管杜理人员；股魔东可以依据答公司章程起怪诉公司；股游东可以依据凤公司章程起擦诉股东；股辣东可以依据加公司章程起拦诉公司的董踢事、监事、钉总经理和其冶他高级管理隙人员。料第十条束炕本章程所称失其他高级管妄理人员是指乐公司的董事术会秘书、财逐务总监。鄙第二章肯炎公司宗旨和寒经营范围滥第十贿一坑条悬丧公司的焰经营卷宗旨是：恐××丢。册第十秧二隆条箩柴公司经营范企围是：秤××甘。元鄙耻公司在经营吉范围内从事朋活动。依据龟法律、法规雪和国务院决华定须经许可毫经营的旺项目，应当侦向有关许可浙部门申请后谁，凭许可审扬批文件或者座许可证件经赛营。重第三章示例股份苦第一节房可股份发行贵第十三条贵牲公司的股份广采取咳股票的形式士。载股票在中国禽证券登记结梢算有限责任暑公司集中登傻记存管。贸第十枝四疤条穿贿公司的股份界均为犬普通股。公算司经批准的贱股份总额为婆××甜股普通股，厚每股面值添1瓦元。您第十输五使条申屡公司普通股线总数为裕××六股，由公司趁全体发起人孙认购并控由经审计的细净资产折股浊，晶占公司发行着普通股总数矩100%滨。卵公司有发起奇人船共演××斤人，均为捞法人挨发舱起人优，孕分别为欣××具有限公司掌、扭××恳有限公司。攻公司发起人渐的姓名或名狡称、认购方祥式、认购的驳股份如下表咐所示：伍序号法发起人旨姓名味认购股数（们股）锁持股比例（挤%帖）亦出资方式无1蓬××产××粮××使%陶净资产折股疮2纺××模有限公司帅××咸××标%会净资产折股辜合计杨××议100%塌/规第十鉴六泳条默持股证明是溉公司签发的暂证明股东所父持股份的凭嘱证。私公司应旁向股东签发槐由公司董事瞒长签字并加创盖公司印章莫的持股证明侨。持股证明养应标明：公伍司名称、公室司成立日期诉、代表股份睡数、编号、毁股东名称。钳发起人的持润股证明，应属当标明发起唐人字样。单第十亮七才条刘公司或公司圈的子公司不盾得以赠与、场垫资、担保蒙、补偿或贷怕款等形式，洽对购买或者术拟购买公司捞股份的人提略供任何资助斤。漆第二节纯沟股份增减和眼回购妄第十丈八父条自灰公司根据经尖营和发展的则需要，依照傍法律、法规邀的规定，经盼股东大会分溉别作出决议英，可以采用股下列方式增船加资本：穴（一）呀非公开发行际股份（包括辆实施股权激敲励而实施的莲定向增发）吊；骂（二）暑向现有股东组派送红股；幼（三）延以公积金转采增股本；卫（四）楚法律、行政究法规规定以谊及国务院证托券主管部门唐批准的其他恒方式。竖漂第十摇九躁条距柳根据公司章稼程的规定，鸽公司可以减肠少注册资本受。公司减少岗注册资本，夏按照《公司两法》以及其弄他有关规定锻和公司章程乱规定的程序迈办理。睡第二十残条王独公司在下列冷情况下，可墓以依照法律纺、故行政缘法规、部门逐规章和本章牢程的规定，焰购幻回鞠本公司的股寸票：腾（一）化为减少公司螺资本而注销问股份；崇（二）与持耍有本公司股悉票的其他公浮司合并；节（三）将股件份奖励给本得公司的职工翻；袍（四）股东酒因对股东大堂会作出的公捷司合并、分扣立决议持异荒议，要求公锹司收购其股疫份的；寄（五）龙法律、行政窄法规规定和嫂国务院证券米主管部门批蛙准的其他情劲形。吩除上述睡情形外，公薄司不进行买凑卖本公司股蜘票的活动。恒混第二十闲一僻条暴偷公司购回股饮份，可以下仗列方式之一体进行：阀（一）西向全体股东永按照相同比世例发出购回删要约；族（二）蓬通过公开交炮易方式购回茂；帽（三）采法律、行政泰法规规定和遗国务院证券刮主管部门批锋准的其他情紧形。攀第二十示二志条淋邪公司因本章符程第二十条平第一项至第猫三项的原因少购回本公司朽股份的，应障当经股东大询会通过，公做司依照第二行十条规定收减购本公司股烧份后，属于艰第一项情形程的，应当自墙收购之日起编十日内注销王，属于第二辨项、第四项宫的情形的，薄应当在荷6芦个月内转让访或注销。亚公司依照第错二十条第三滔项规定收购崇本公司股份坑的，作不得月超过本公司灾已发行股份耀总额的裁5%雀，用于收购康的资金应当骑从公司的税榜后利润中支触出；所购的美股份柱应当在锡1示年内转让给侦职工。肥第三节罩捎股份转让仙第二十胃三象条消洁公司的股份恳可以依法转研让。虏第二十尤四棕条料霜公司不接受界本公司的股惜票作为质押愤权的标的。捷第二十粒五压条存敏发起人持有壁的公司股票炉，自公司成筝立之日起一敢年以内不得群转让。恳董事、塑监事、舟总纸经理以及其扩他高级管理瓣人员应当向忠公司申报所论持有的本公冒司的股份及券其变动情况劲，在任职期庭间每年转让专的股份不得酬超过其所持畜有的本公司灿股份总数的兴25%连；所持有本攀公司的股份厦自公司股票视上市交易之能日起秋1居年内不得转歉让。上述人卖员离职后半裕年内，不得妹转让其所持竿有的本公司筒股份。嘉持有公司百艳分之五以上牺有表决权股永份的股东，年将其所持有绞的公司股票宣在买入之日河起六个月以蹲内卖出，或宰者在卖出之燃日起六个月聚以内又买入劈的，由此获裂得的利润归恼公司所有。择利公司董事会舱不按照前款抢规定执行的隙，股东有权扔要求董事会陆在30日内或执行。公司这董事会未在驼上述期限内秧执行的，股永东有权为了肆公司的利益述以自己的名动义直接向人爱民法院提起哀诉讼。陆公司董事会岛不按照第一邻款的规定执纤行的，负有吵责任的董事仙依法承担连丈带责任柴。邀第四章借龄股东和股东糕大会败第一节吵渠股东抢储第二十柔六分条掀钻公司股东为只依法持有公最司股份的人恶。傅肾第二十男七啄条现疤股东建立股宁东名册，公架司将股东名劲册置备于公模司，由董事忙会负责管理同。股东名册较是证明股东绣持有公司股损份的充分证黄据。股东名国册应记载下稳列事项：秒（一）糖股东名称及易住所；比（二）勒各股东所持高股份数；绿（三）角各股东所持假股票的编号赠；毛（四）戒各股东取得察股份的日期造。好苏茂第二呼十八的条蚁予但公司召开股萄东大会、分珍配股利、清劝算及从事其驾他需要确认盒股权的行为肺时，由董事舱会决定某一盛日为股权登耽记日，股权嫂登记日结束拆时的在册股睛东为公司股州东。器恐受第顶二踢十党九悄条袍快公司股东享欲有下列权利愧：调（一）蓝依照其所持翻有的股份份烘额获得股利酸和其他形式亮的利益分配处；呜肿晴家（二）依法笼请求、召集丧、主持、参帐加或者委派都股东代理人刊参加股东会秀议并形薪使军相应的表决消权；曲（三）轰依照其所持惰有的股份份膨额行使表决特权；刊（四）冤对公司的经立营行为进行需监督，提出妄建议或者质互询；罚（五）治依照法律、画行政法规及多公司章程的杰规定转让、叨赠与或质押肆其所持有的卧股份；逆初锯（六）查阅担本章程、股性东名册、公笼司债券存根窄、股东大会恶会议记录、芳董事会决议长、监事会会验议决议、财菌务会计报告度；稿（七）侵公司终止或埋者清算时，理按其所持有寺的股份份额败参加公司剩幸余财产的分耀配；叠（八）法律施、行政法规费及公司章程渗所赋予的其桑他权利。漫董事会须对敲公司治理机绒制是否给所零有股东提供纯合适的保护男和平等权利佩，以及公司血治理结构是蔽否合理、有钢效等情况，技进行讨论、模评估。富养第三十条墙趋股东提出查复阅前条所述扮有关信息或假者索取资料叛的，应当向奔公司提供证济明其持有公版司股份的种孝类以及持股晕数量的书面超文件，公司表经核实股东哪身份后按照款股东的要求缺予以提供。飞第三十锄一节条妄终股东大会、越董事会的决亚议内容违反抛法律、行政公法规，股东胆有权确认无丢效；侵犯股侮东合法权益苍的，股东有巷权向人民法袜院提起要求拖停止该违法亮行为和侵害亚行为的诉讼熊。棍第三十枪二钻条谅梯董事、高级搭管理人员违培反法律、行捏政法规或者使本章程的规吗定，损害股英东利益的，同股东可以向静人民法院提阅起诉讼。禾少第三十务三沈条建黑公司股东承笋担下列义务历：拉（一）崖遵守法律、挖行政法规和含本章程；水（二）沈依其所认购隆的股份和入赤股方式缴纳现股金；晶馒（三）除法置律、法规规腿定的情形外稿，不得退股承；歪（四）法律琴、行政法规丛及公司章程撤规定应当承物担的其他义量务。户腊倍第三十聋四离条贺戴持有公司百啄分之五以上棒有表决权股绩份的股东，脆将其持有的岂股份进行质冬押的，应当奏自该事实发唯生之日起当滤日，向公司峡作出书面报喉告。殃第三十途五岔条万卧公司的股东文、实际控制亿人街及其册关联方不得谨利用其关联指关系损害料公司利益，呆违反规定的家，给公司造界成损失的，僚应当承担赔果偿责任。距公司的控股倡股东苹、实际控制亏人剃及近其关联方财对公司和股步东负有诚信师义务，控股戴股溉东应严格依率照本章程腾行使出资人语的权利，各不得利用句关联交易、宋利润分配、拥资产重组、叠对外投资、钉资金占用、旁借款担保等饮方式损害公宽司和股东的钻合法权益，母不得利用其错控制地位秘损害公司和程股东的利益箭。色第三十戒六鹅条商负本章程所称鲜“控股股东犁”是指具备辆下列条件之挠一的股东：浓（一）备此人单独或晌者与他人一念致行动时，堡可以选出半抽数以上的董辰事；怠（二）假此人单独或抱与他人一致站行动时，可终以行使公司余百分之三十某以上的表决胆权或者可以滑控制公司百盘分之三十以锁上表决权的恶行使；观（三）匪此人单独或什者与他人一系致行动时，对持有公司百非分之三十以到上的股份；析（四）此人凯单独或者与忠他人一致行纠动时，可以饰以其他方式设在事实上控险制公司。沈本条所弃称“一致行经动”是指两覆个或者两个如以上的人以棉协议的方式铁（不论口头尽或者书面）聪达成一致，脱通过其中任蒸何一人取得疲对公司的投弹票权，以达全到或者巩固哀控制公司的泉目的的行为笛。墓第二节岗弓股东大会的缓一般规定岭著宇第三奔十七割条净傅股东大会是惹公司的权力斤机构，依法扣行使下列职猴权：款（一）毫决定公司经朵营方针和投竖资计划；郑（二）选举倦和更换非由梯职工代表担田任的董事、顽监事，决定映有关董事的模报酬事项；乱（三）审议谁批准董事会弊的报告；嘉（四）幼审议批准监抚事会的报告物；腥（五）胃审议批准公辽司的年度财厕务预算方案谷、决算方案头；井（六）坚审议批准公寨司的利润分昏配方案和弥眨补亏损方案径；环（七）里对公司增加剑或者减少注颈册资本作出乳决议；策图（八）对公谅司发行公司何债券作出决犬议；兄终（九）审议偏批准公司单忙独或一个会挪计年度内购帝买、出售重佩大资产超过好公司最近一屈期经审计总励资产架25膏%冶的事项；贫（十）遍审议批准第梢三十典八乡条规定的担建保事项；励（十一娘）对超过董窗事会授权范途围的重大事兄项进行讨论挺和表决；樱（十二画）对公司合赛并、分立、屈解散和清算学等事项作出资决议；快（十三袄）修改公司某章程；殃（十四歼）对公司聘怒用、解聘会沸计师事务所霜作出决议；通（十五）审横议代表公司层发行在外有六表决权股份适总数的百分碌之五以上的册股东的提案次；瞎（十六）审块议股权激励兄计划；错（十们七润）审议法律够、法规和公蜻司章程规定灶应当由股东房大会决定的直其他事项。铅第奏三十晴八催条角丽公司下列对必外担保行为获，须在董事樱会审议通过棕后提交股东森大会审议通露过。苦（一）公司膛及公司控股泛子公司的对侨外担保总额雁达到或超过而最近一期经赤审计净资产欧的约25佩%枯以后提供的帽任何担保；娘（二）公司拐的对外担保苦总额达到或络超过最近一躬期经审计净自资产的派2巾0%鞠以后提供的如任何担保；傲（三）为资乳产负债率超沃过虫5京0%推的担保对象歼提供担保；化（四）单笔路担保额超过网最近一期经笔审计净资产烧的锡5玉%不的担保；改（五）对亲股东、实际狱控制人及其热关联方提供旦的担保；惯（六）法律药、法规、规堡范性文件规圈定的其他情须形。兄声股东大会在斩审议为股东颠、实际控制惕人及其关联膀人提供的担妇保议案时，稍该股东或者菜受该实际控赤制人支配的芝股东。不得沈参与该项表宁决，该项表村决由出席股佛东大会的其议他股东所持虚表决权的半主数以上通过毙。烘第践三十九酷条皮忘股东大会分菌为变年度滴股东碑大前会和临时股众东大会。刃年度智股东欠大凶会每年召开兄一次，并应秒于上一个会臣计年度完结港之后的六个桥月之内举行描。喜第四十条真依有下列情形含之一的，公到司在事实发家生之日起两艺个月以内召幸开临时股东冠大会：专（一）董事违人数不足《燕公司法》规绸定的法定最全低人数握5毫人，或者少钢于章程所定乒人数的三分其之二时；蝴（二）公司肝未弥补的亏社损达股本总闯额的三分之扮一时；陕（三）单独艰或者合并持鹊有公司有表背决权股份总否数百分之十销（不含投票睛代理权）以猴上的股东书勒面请求时；兵（四）达董事会认为帮必要时；劣（五）览监事会提议锈召开时；气（六）鸦公司章程规谈定的其他情傲形。花前述第血（三）项持百股股数按股升东提出书面么要求日计算著。耍注释：莫公司应当在新章程中确定谨本条第（一纸）项的具体魄人数。厕第四十赶一底条养劈公司召开股正东大会以现户场会议形式吵召开。形第四十巧二皇条瞎静公司召开股症东大会，可识以聘请律师双对股东大会脖的召集、召省开、表决进张行见证。恭第四十啄三菜条递撒临时股东大获会只对通知私中列明的事笼项作出决议诵。染第三节霉传股东大会的驳召集邀第四十灿四孝条章圾董事会认为鸟需要召开临话时股东大会倒的，将在作侮出董事会决断议后的妈5像日内发出召劈开股东大会强的通知。距第四十惭五拦条贡许监事会有权亭向董事会提虫议召开临时止股东大会，翼并应当以书勒面形式向董湖事会提出。拐董事会应当寺根据法律、昨行政法规和鞭本章程的规惭定，在收到比提案后控10愧日剩内提出同意颠或不同意召拢开临时股东迷大会的书面溉反馈意见。欧董事会同意构召开临时股低东大会，将衣在董事会决摆议后的陵5家日内岩作出疤召开股东大原会的通知，甚通知中对原确提议的变更按，应征得监工事会的同意址。独董事会不同续意召开临时乎股东大会，辆或者在收到夏提案后代10必日内未作出猪反馈的，视惠为董事会不刘能履行或不俯履行召集股彩东大会会议塑职责，监事坑会可以自行筛召集和主持登。孕事第四十孔六宴条腊殊单独或合并澡持有公司摸10%汉以上股份的卷股东有权向矿董事会请求券召开临时股遗东大会，并检应当以书面猪形式向董事脉会提出。董衡事会应当根兼据法律、行栏政法规和本加章程的规定削，在收到请乓求后桂10煌日内提出同狐意或不同意锐召开临时股蛋东大会的书氧面反馈意见葬。杠董事会同意横召开临时股斜东大会，将津在作出董事莲会决议后的酒5炒日内召开股码东大会的通摧知，通知中顽对原请求的家变更，应征膜得相关股东鬼的同意。盯董事会不同慨意召开临时猎股东大会，鞠或者在收到自提案后颂10锻日内未作出河反馈的，单忠独或合并持惕有公司尿10辈%京以上股份的征股东有权向投监事会提议锐召开临时股洪东大会，并任应当以书面积形式向监事孤会提出请求刊。限监事会同意仆召开临时股创东大会，将备在作出绣监低事会决议后对的业5写日内召开股桨东大会的通鹿知，通知中解对原请求的荒变更，应征宫得相关股东润的同意。攀监事会未在险规定期限内学发出股东大专会通知的，界视为监事会熔不召集和主除持股东大会傅，连续鸣90成日以上单独礼或合并持有箭公司愉10%填以上股份的牢股东可以自终行召集和主刮持。床第局四十加七负条喷谷监事会或股件东决定自行矮召集股东大泊会的，须书糟面通知董事民会。卡第仔四十炎八说条疗三对于监事会跪或股东决定菠自行召集股馆东大会的，何董事会和董修事会秘书将贩予以配合。兴董事会应当昂提供股权登臭记日的股东炸名册。皱第充四十九辛条推累监事会或股雪东自行召集方股东大会，脆会议所需要桶的费用由公闯司承担。段第四节血戒股东大会的窃提案与通知墓第五十条推替提案的内容辨应当属于股捏东大会职权凯范围，有明柳确议题和具望体决议事项铃，并且符合善法律、行政宴法规和本章彩程的有关规球定。巾第五十占一漫条惩壶公司召开股男东大会，董哪事会、监事胃会以及单独租或合并持有论公司去3蚂%蓬的以上的股患东，有权向民公司提出议纠案。爷单独或合计素持有公司编3卫%沈以上股份的烧股东，可以地在股东大会储召开倚10贤日前提案并量书面提交召偿集人，召集倾人应当在收岛到提案后收2阳日内发出股蚕东大会补充风通知，通知题临时提案的凑内容。吧除前款规定怕的情况外，盯召集人在发观出股东大会矮通知后，不融得修改股东毕大会通知中刊已列明的提搁案或增加新削的提案。磁股东大会通窄知中未列明纠或不符合本犁章程第木五寒十条规定的畅提案，股东命大会不得进蛛行表决并作确出决议。济障第供五十二慰条骄嘱公司董事会湾应当以公司些和股东的最赏大利益为行损为准则，按移照本节第五掀十条的规定此对股东大会仔提案进行审溉查。茄料第忙五十三滤条损息董事会决定灶不将股东大研会提案列入两会议议程的院，应当在该口次股东大会鸦上进行解释纤和说明，并切将提案内容瓣和董事会的玩说明在股东烈大会结束后璃与股东大会腥决议一并公嘱告。阁铸页第锣五十四循条映姐提出提案的傍股东对董事萌会不将其提南案列入股东河大会会议议缘程的决定持代有异议的，盲可以按照本孟章程的规定爬程序要求召狼集临时股东往大会。招第五十乒五捆条欲植召集人将在宵年度股东大贫会召开技20扑日前以书面苹通知各股东构，临时股东价大会将于会绢议召开陷1傻5赔日前以书面锹形式通知各斩股东。散第五十惭六途条早扭股东会议的迅通知应当包炭括以下内容狡：资（一）续会议的日期地、地点和会兴议期限；依（二）博提交会议审卸议的事项和炊提案；匹（三）节以明显的文迅字说明：全椒体股东均有隆权出席股东允大会，并可身以委托代理虚人出席会议蝶和参加表决怎，该股东代炸理人不必是假公司的股东慨；姻（四）朗有权出席股滚东大会股东堂的股权登记内日；落（五）扫投票代理委择托书的送达抽时间和地点躬；卸（六）会务塑常设联系人夹姓名、电话庆号码。存第五十抗七智条乖袜股东大会拟斤讨论董事、寸监事选举事熊项的，股东判大会通知中笑将充分披露得董事、监事请候选人的详萌细资料，至热少包括以下水内容：深（一）教育理背景、工作组经历、兼职鸣等个人情况耐；甚（二）与本碍公司或本公登司的控股股赞东或实际控幕制人是否存隶在关联关系网；蜜（三）披露犁持有本公司公股份数量；找（四）是否予受过国家有虏关部门的处些罚。敏第五十称八板条帆柱发出股东大液会通知后，诞无正当理由悦，股东大会那不应延期或鸟取消，股东策大会通知中汗列明的提案籍不应取消。勤一旦出现延爽期或取消的斥情形，召集渔人应当在原胡定召开前至眨少扛2扔个工作日通咳知股东并说芹明原因。行第五节搞答股东大会的甜召开勾第五十容九雕条士船公司董事会队和其他召集亏人将采取必报要措施，保嘱证股东大会坚的正常秩序剂。对于干扰烟股东大会、警寻衅滋事和致侵犯股东合劲法权益的行奉为，将采取萄措施加以制双止并及时报芳告有关部门两查处。沟第六笋十妙条旺塔股东名册登积记在册的所跪有股东或其嘉代理人，均痰有权出席股峰东大会，并施依照有关法订律、法规和填本章程行使到表决权。蛾股东可以亲教自出席股东似大会，也可座以委托代理概人代为出席胖和表决。四恨第六旨十采一牌条黑肉个人股东亲庸自出席会议笼的，应出示腰本人身份证冻或其他能够吸标明其身份李的有效证件厦或证明；委齐托他人出席你会议的，应冠出示本人身它份证、授权抓委托书。晓法人股绵东应由法定害代表人或者集法定代表人码委托的代理敞人出席会议纱。法定代表里人出席会议渴的，应出示棍本人身份证良、能证明其游具有法定代叨表人资格的尽有效证明；秒委托代理人熔出席会议的卖，代理人应旗出示本人身仍份证、法人矮股东单位的所法定代表人偶依法出具的府书面委托书询。归第册六十二菌条场削股东出具的税委托他人出年席股东大会倘的授权委托匀书应当载明衔下列内容：修（一）咱代理人的姓近名；均（二）宵是否具有表悉决权；政（三）置分别对列入赔股东大会议叮程的每一审浪议事项投赞识成、反对或挑弃权票的指助示；龙（四）捉委托书签发额日期和有效牧期限；湖（五）涌委托人签名动（或盖章）皱。委托人为颈法人股东的邻，应加盖法异人单位印章径。庭第六十析三张条历随委托书应当辫注明如果股待东不作具体制指示时股东残代理人是否剃可以按自己植的意思表决屈。乌第六十煌四遍条棚庄委托人为法肌人的，由其酷法定代表人迹或者董事会让、其他决策帜机构决议授例权的人作为包代表出席公损司的股东大烤会。降第六十为五皱条打治出席会议的托人员的会议筋登记册由公壶司负责制作沉。会议登记普册载明参加蔽会议人员姓咸名（或单位最名称）、身童份证号码、扒持有或代表欣由表决权的登股份数量、须被代理人的智姓名（或单溜位名称）等纸事项。柳第六十疲六敬条街草召集人将依蝴据股东名册荣共同对股东阁资格合法性撤进行验证，生并登记股东讽姓名（或单青位名称）及捞所持有表决掘权的股份数嚼。在会议主吨持人宣布现宴场出席会议着的股东和代晕理人人数及类所持有的表府决权的股份数总数之前，乐会议登记应销当终止。诵第六十舟七拨条散拆股东大会召议开时，摘股东大会要铺求董事、监须事、高级管舱理人员列席谣会议的，公远董事、监事偶和斑高级管理人勿员汁应当出席会赛议集并接受股东测的质询。型第六十栋八不条贿哭股东大会由娘董事长主持秤，董事长不微能履行职务负或不履行职脸务时贫，嘴由半数以上低的董事共同劫推举的一名厚董事主持。探监事会自行勒召集的股东斜大会，监事思会主席不能亩履行职务或哗不履行职务秤时，由半数高以上的监事家共同推荐的略一名监事主想持。充股东自行召协集的股东大学会，由召集冈人推举代表忘主持。虾召开股东大刃会时，会议旱主持人违反洗议事规则使礼股东大会无照法继续进行照的，经现场货出席股东大架会有表决权谢过半数的股免东同意，股材东大会可推色举一人担任苏会议主持人浩，会议继续巩召开。响第六十撕九伞条贼章公司制定股伸东大会议事汉规则，详细赖规定股东大础会的召开和纪表决程序，辛包括通知、喇登记、提案震的审议、投蚂票、计票、秋表决结果的咽宣布、会议哑决议的形成轨，会议记录指及其签署等副内容，以及判股东大会对津董事会的授深权原则，授州权内容应当扑明确具体。姨股东大会议萄事规则应作对为章程的附秩件，由董事围会拟定，股星东大会批准斩。罚第糠七伪十条处练在年度股东击大会上，董亭事会、监事众会应当就其结过去一年的瘦工作向股东戒大会作出报恳告。岔第扒七捷十击一骑条仁途董事、监事券、高级管理竟人员在股东馒大会上就股勤东质询和建绒议作出解释痕和说明。忆第喂七十二弓条要集股东大会应织有会议记录夕。会议记录惜记载以下内涂容：携（一）氏出席股东大姓会的股东和僻代理人人数阻、所持有有耽表决权的股独份数，占公卸司总股份的积比例；足（二）妙召开会议的蒜时间、地点您以及会议主宋持人姓名、留会议议程；碎（三）类会议主持人贼以及出席或停列席会议的群董事、冠监事、总经级理和其他高露级管理人员抬姓名；常（四）这每一提案的魔审议经过、火发言、要点趋和表决事项弯的表决结果忧；休（五）询股东的质询乖意见、建议趣及董事会、球监事会的答推复或说明等器内容；乘（六）窄计票人、监匆票人姓名；拴（七）喇股东大会认既为和公司章欺程规定应当勿载入会议记运录的其他内铲容。训第七十窗三静条遣固召集人应当刘保证会议记水录内容真实表、准确、完膊整。出席会都议的董事、风监事、董事凭会秘书、召异集人或其代殖表、会议主沈持人应当在畜会议记录上篇签名。会议巾记录应当与茎现场出席股数东的签名册省及代理出席利的委托书一焦并保存，保汁存期限为十斑年。鸡第七十雾四欺条泄演召集人应当奋保证股东大厦会连续举行待，直至形成按决议。因不砖可抗力等特韵殊原因导致沉股东大会中势止或不能作悠出决议的，粗应采取必要们措施尽快恢贵复召庙开股东大会千或直接终止证本次股东大锤会。高第六节容丽股东大会表残决和决议逗因第镜七十那五舅条兄倾股东大会决急议分为普通栏决议和特别扛决议。颠股东大百会作出普通尝决议，应当询由出席股东渣大会的股东吵（包括股东税代理人）所哗持表决权的辽过半数以上竹通过。股东叫大会作出特睡别决议，应术当由出席股诵东大会的股院东（包括股贱东代理人）乘所持表决权拦的三分之二蚊以上通过。歼包第七花十脑六畅条绩态下列事项由尺股东大会以宗普通决议通蛙过：层（一）贴董事会和监雪事会的工作卷报告；需（二）拨董事会拟定叉的利润分配汗方案和弥补蔑亏损方案；胆（三）岂董事会和监殊事会成员的医任免及其报拖酬和支付方护法；佛（四）烤公司年度预病算方案、决阁算方案；读（五）公司棚年度报告；下（六）公司允经营方针和学投资计划；冠（七）聘任旬和解聘会计转师事务所般故推（八）除法皱律、行政法劈规规定或者拍公司章程规嗽定应当以特朴别决议通过缘以外的其他辩事项。绞第涝七十撇七陡条仔筛下列事项由幻股东大会以煎特别决议通闭过：丽（一）慌公司增加或障者减少注册舒资本；损（二）青第三十箭八避条规定的担悠保事项；樱（三）响公司的分立效、合并、解瞧散和清算；气（四）凉公司章程的清修改；尾（五）悲回购本公司贵股票；捆（六）公司燕单独或一个戏会计年度内惊购买、出售枯重大资产超煤过公司最近方一期经审计鸦总资产黎25返%霸；虎（七）公司岁的股权激励楼计划；称（八）公司尘股票在境内症、外证券交齿易场所挂牌棉上市；先（九）公司苏章程规定和劣股东大会以筛普通决议认梯定会对公司孔产生重大影润响的、需要典以特别决议滴通过的其他泳事项。厕第绪七材十住八述条棍持股东（包括蒙代理人）以诉其所持有的酒表决权的股牺份总数额行婚使表秘决权，每一斯股份享有一肃票表决权。数公司持有本寸公司股份没狐有表决权，舟且该部分股再份不计入出拜席股东大会执有表决权的干股份总数。饭第昂七阴十矩九钥条袭恼股东大会审汉议有关关联蝴交易事项时导，关联股东落不应当参与虑投票表决，却其所代表的谎有表决权的歼股份数不计插入有效表决滚总数；股东造大会决议的唐公告应当充岸分披露非关命联股东的表槐决情况。嗓应回避的关衬联股东对涉维及自己的关示联交易可参么加讨论，并势可就交易产损生原因、交丑易基本情况纸、是否公允监等事宜进行啦解释和说明吊。飞第八十条币吸公司应在保糖证股东大会浆合法、有效见前提下，通桐过各种方式袄和途径，包调括提供通讯嘱平台等现代培信息技术手及段，为股东串参加股东大质会提供便利惨。快第八十脖一弄条规岩除公司处于滑危机等特殊份情况外，非兽经股东大会慕以特别决议阵批准，公司谢不得与董事即、仍总流经理和其他杨高级管理人哥员以外的人恒订立将公司铺全部或者重滔要业务的管验理交予该人线负责的合同横。仿第八值十丙二尼条菌等董事、监事烂候选人名单洒以提案的方喉式提请股东职大会决议。卧董事会及单积独或合并持献有公司肤10%真以上股份的侄股东，有权怒提名董事候己选人。窗监事会及单脏独或合并持尝有公司孕10%肿以上股份的潜股东，有权殊提名非职工劣代表监事候伙选人。宋董事会应当湾向股东提供曾候选董事、倒监事的简历蛙和基本情况暗。宝第八您十梯三桐条仅镜股东大会对惜所有提案进融行逐项表决联，对同一事件项有不同提宣案的，将按凉提案提出的痛时间顺序进灰行表决。除孤因不可抗力档等特殊原因圾导致股东大数会中止或不欲能作出决议迎外，股东大刮会将不会对跳提案进行搁兽置或不予表宽决。坐第八笔十构四秒条胖割股东大会审甜议提案时，皂不能对提案产进行修改，苗否则，有关蠢变更应当被免视为一项新束的提案，不编能闭在巴本次股东大定会上表决。蛮第八处十域五付条普沃同一表决权吹出现重复表穿决的，以第久一次投票结马果为准。醋第要八十夫六僵条距悲股东大会采搬取记名方式雾投票表决。冰第培八十耕七欺条咏波股东大会对品每一提案进坐行表决前，拐应当推荐至就少有两名股迫东代表参加兼计票和监票黑。审议事项限与股东有利纹害关系的，傻相关股东及凶其代理人不穿得参加计票攻和监票。惧股东大会对贺每一提案进服行表决时，趴应当由股东权代表与监事挑代表共同负达责计兆票、监票并瓜当场公布表严决结果，表权决结果载入向会计记录。道第鸣八佣十茫八疲条挣台出席股东大戚会的股东，西应当对提交抗表决的提案左发表考以恨下意见之一仓：同意、反集对或弃权。荐未填、错填螺、字迹无法腊辨认的表决初票、未投的属表决票均视冻为投票人放光弃表决权利已，其所持股科份数的表决查结果计为“妻弃权”。怖第使八澡十展九犯条妖锋会议主持人曾如果对提交欺表决的决议拜结果有任何偶怀疑，可以允对所投票数螺进行点算；织如果会议主姻持人未进行沈点票，出席怀会议的股东赛或者股东代均理人对会议追主持人宣布业结果有异议御的，有权在何宣布表决结拨果后立即要诊求点票，会碎议主持人应惨当即时点票遣。合第九十条泄敌股东大会决勤议应列明出并席会议的股狼东和代理人所人数、所持母有表决权的奥股份总数及曾占公司有表径决权股份总矿数的比例、臭表决方式、而每项提案的笛表决结果和寄通过的各项融决议的详细哄内容。垄第九十般一博条垫古提案未获通倾过，或者本技次股东大会茎变更前次股换东大会决议棵的，应当在怀股东大会决崭议中作特别咸提示。驰记第晕九十盯二伟条勾技股东大会通袍过有关董事迁、监事选举声提案的，新殃任董事、监炮事就任时间唉为股东大会油通过决议作毁出之日。蕉第五章兼光董事会俊第一节菜营董事蜻第九十三条爸冲公司董事为宇自然人，有羊以下情形之辆一的，不能摧担任公司的联董事：声（一）秋无民事行为搜能力访或者书限制民事行辣为能力条；下携（二）因贪瞧污、贿赂、伏侵占财产、庭挪用财产或庭者破坏妈社会主义市丙场经济鞠秩序，被判问处刑罚，执先行期满未逾瓦五年，或者摆因犯罪被伏剥夺政治权羽利拳，执行期满风未逾五年；仍窄医（三）担任矩破产清算狭的公司、企垦业的董事或健者扔厂长酿、经理，对笑该公司、企粪业的破产负公有个人责任乎的，自该公幼司、企业漂破产清算容完结之日起杏未逾三年；窗快事（四）担任详因违法被野吊销营业执器照赶、责令关闭托的公司、企业业的惯法定代表人动，并负有个劈人责任的，功自该公司、块企业被蹄吊销营业执突照百之日起未逾悔三年；员恰广（五）个人充所负数额较吓大的债务到拨期未清偿莲；长（六）被中觉国证监会处纷以证券市场跳禁入处罚，落期限未满的或；粱（七）法律吸、行政法规铃或部门规章当规定的其他重内容。浆公司违反前碧款规定选举闸、委派董事匆、脂监事镜或者聘任议高级管理人旗员棵的，该选举脂、委派或者欣聘任无效。堆董事、失监事梢、委高级管理人案员纽在任职期间直出现本条第脑一款所列情顽形的，公司欢应当解除其修职务。凝第九十浪四条再啦董事由股东屋大会选举或引更换，任期岂三年。董事久任期届满，鬼可连选连任肯。董事在任鸣期届满以前崖，股东大会伞不得无故解营除其职务。镰董事任渗期从股东大狡会决议通过饼之日起计算庭，至本届董馒事会任期届峰满时为止。前董事任期届足满未能及时卷改选，在改涨选出的董事越就任前，原牢董事仍应当硬根据法律、搬行政法规、驰部门规章和碌本章程的规挎定，履行董衬事职责。腹绪第九十五条洋萝董事应当遵影守法律、法朽规和公司章促程的规定，剧忠实履行职有责，维护公车司利益。当客其自身的利呼益与公司和价股东的利益箱相冲突时，颠应当以公司需和股东的最底大利益为行胖为准则，并想保证：急（一）管在其职责范矿围内行使权扣利，不得越扁权；死（二）蝶除经公司章气程规定或者突股东大会在逢知情的情况旦下批准，不煎得同本公司脾订立合同或召者进行交易纱；粮（三）疯不得利用内井幕信息为自竖己或他人谋赏取利益；渗（四）猎不得自营或阁者为他人经章营与公司同梁类的营业或姑者从事损害营本公司利益里的活动；买（五）倡不得利用职密权收受贿赂懒或者其他非连法收入，不烧得侵占公司盲的财产；敌（六）锯不得挪用资真金或者将公疫司资金借贷睛给他人；甜（七）令不得利用职钟务便利为自摧己或他人侵这占或者接受佛本应属于公成司的商业机蓝会；瑞（八）兼未经股东大酬会在知情的子情况下批准谅，不得接受贱与公司交易枝有关的佣金咏；承（九）贩不得将公司耽资产以其个糠人名义或者安以其他个人顿名义开立账营户储存；役（十）谎不得以公司视资产为本公确司的股东或烟者其他个人慨债务提供担男保；伙（十一示）未经股东朋大会在知情子的情况下同驾意，不得泄串漏在任职期游间所获得的吊涉及本公司驾的机密信息它。但在下列见情形下，可嫁以向法院或成者其他政府像主管机关披删露该信息：颠像1.熟法律有规定起；忽锹2.亦公众利益有虎要求；也铲3.种该董事本身瓦的合法利益酱有要求。洒桌第九十六条劝用董事应谨慎墨、认真、勤通勉地行使公戚司所赋予的低权利，以保政证：央（一）咏公司的商业衡行为符合国骆家的法律、骄行政法规以蜜及国家各项婚经济政策的祝要求，商业录活动不超越室营业执照规阔定的业务范议围；滥（二）推公平对待所含有股东；穿（三）歇认真阅读公园司的各项商俩务、财务报轮告，及时了失解公司业务单经营管理状挣况；窑（四）屋接受监事会都对其履行职悬责的合法监泼督和合理建饱议；蒜（五）法律气、行政法规素、部门规章土和本章程规究定的其他内尺容。将第九十七条省范董事可以在荐任期届满以向前提出辞职狸。董事辞职膀应当向董事练会提交书面办辞职报告。窜久第九十八吸条弟李如因董事的汽辞职导致公包司董事会低铜于法定最低口人数时，该贺董事的辞职芦报告应当在跌下任董事填挨补因其辞职危产生的缺额遮后方能生效虎。太余任董事会炎应当尽快召截集临时股东分大会，选举并董事填补因柄董事辞职产盼生的空缺。弓在股东大会寒未就董事选然举作出决议劳以前，该提度出辞职的董典事以及余任掏董事会的职很权应当受到锄合理的限制忽。米嫩学第九十九翻条粪膛未经公司章叛程规定或者丑董事会的合糖法授权，任暂何董事不得磁以个人名义忘代表公司或握者董事会行息事。董事以寇其个人名义牵行事时，在忧第三方会合弟理地认为该信董事在代表差公司或者董惊事会行事的壤情况下，该测董事应当事蚁先声明其立仆场和身份。袜除减第打一百观条界董事个人勾或者其所任去职的其他企刻业直接或者下间接与公司忘已有的或者离计划中的合兴同、交易、劲安排有关联洒关系时（聘礼任合同除外估），不论有普关事项在一侧般情况下是方否需要董事炼会批准同意昼，均应当尽只快向董事会址披露其关联嘱关系的性质惯和程度。咬除非有肥关联关系的争董事按照本奖条前款的要赏求向董事会质作了披露，治并且董事会续在不将其计庸入法定人数房，该董事亦纲未参加表决辉的会议上批里准了该事项夏，公司有权刊撤销该合同公、交易或者阳安排，但在挂对方是善意肿第三人的情辫况下除外。欢根融第絮一百零一缩条符如果公司皆董事在公司队首次考虑订予立有关合同狗、交易、安穗排前以书面末形式通知董拦事会，声明稠由于通知所洪列的内容，哗公司日后达解成的合同、既交易、安排面与其有利益罗关系，则在锻通知阐明的线范围内，有稼关董事视为吴做了本章前衬条所规定的紫披露。老塔第一百零趴二条光起董事连续二沸次未能亲自问出席，也不自委托其他董勇事出席董事既会会议，视注为不能履行包职责，董事疲会应当建议劲股东大会予诸以撤换。毕第一百零三败条斜倚董事提出辞搭职或者任期凭届满，其对肝公司和股东赶负有的义务隙在其辞职报塔告尚未生效愿或者生效后圣的合理期间药内，以及任券期结束后的周合理期间内转并不当然解奏除，其对公缘司商业秘密简保密的义务痛在其任职结滤束后仍然有梦效，直至该耳秘密成为公盛开信息。趋熔第一百零四启条暮谦任职尚未结秋束的董事，蔽对因其擅自虚离职使公司知造成的损失赚，应当承担码赔偿责任。唯宏睛第策一百零五辅条吓公司不以撤任何形式为听董事纳税。唇续赞第律一百零六三条市本节有关暖董事义务的三规定，适用统于公司监事宗、里总赴经理和其他丛高级管理人山员。慎第二节架姨董事会任贴第一百零扁七条塌姿公司设董事吗会，对股东庭大会负责。液飘第一百零陷八条扫臭董事会由虑五壮名董事组成网，设董事长亦一人。巩咱第一百零听九条在浴董事会行使驶下列职权：策（一）燕负责召集股秋东大会，并肯向大会报告沙工作；辈（二）织执行股东大证会的决议；盯（三）狗决定公司的梅经营计划和羡投资方案；似（四）毒制订公司的肯年度财务预读算方案、决闭算方案；来（五）仪制订公司的身利润分配方遮案和弥补亏音损方案；冠（六）隆制订公司增公加或者减少姑注册资本、惜发行债券或质其他证券及膛上市方案；众（七）楚拟订公司重夜大收购、回建购本公司股努票或者合并录、分立和解写散方案；泛（八）选在股东大会锯授权范围内苏，决定公司滨的风险投资妻（包括风险呢投资和非风淘险投资）、碎资产抵押、屑资产处置及损其他担保事呼项；造（九）卸决定公司内颤部管理机构店的设置；占（十）决根据董事长喉提名，聘任惑或者解聘公惩司总经理、叼董事会秘书条、衔财务总监足；根据总经陷理的提名，呀聘任或者解肢聘公司副总坊经理对等贫管理凶人员，并决比定其报酬抢和奖惩事项表；度（十一正）制订公司缓的基本管理础制度；吊（十二刊）制订公司解章程的修改猎方案；绩（十三）管旗理公司信息碍披露事项；欢（十四）糠审议需稍股东大倚会审议的关退联交易罗；俯（十五汪）向股东大虏会提请聘请里或更换为公棉司审计的会筝计师事务所岭；眼（十六幻）听取公司吓总脆经理的工作徒汇报并检查边总经理的工丙作；盛（十七吩）法律、法骑规或公司章煤程规定，以遭及股东大会址授予的其他峡职权。值用第一百一砖十条汉救公司董事会纵应当就注册贱会计师对公带司财务报告昆出具的有保潮留意见的审者计报告向股先东大会作出改说明。含笔第一百一十挤一条挣统董事会制订歼董事会议事湖规则，以确府保董事会的霞工作效率和隶科学决策。绪第一百一十页二条湾耀董事会审议饭对外投资、厘收购出售资窄产、对外担书保、关联交侵易事项，应粘建立严格的勿审查和决策您程序；重大脑投资项目应吗当组织有关饭专家、专业苏人员进行评帽审，并报股士东大会批准贯。疮董事会权限宜如下：孕（一）对外果投资、收购性出售资产事念项。董事会正运用公司资份产作出的单扶笔或一个会坟计年度内购除买、出售重毅大资产事项毁，不超过公愁司最近一期培经审计总资钉产的黑25阴%悔，超过叼25集%促的，应当由忘董事会审议指通过后提起风股东大会审后议。货（二）对外困融资事项。精董事会有权瑞决定单笔或劝一个会计年神度内金额不茂超过公司最散近一期经审撞计净资产的易5樱0%含的贷款或其惭他融资事项阴，超过掏5纷0脱%时的，应当由怠董事会审议遮通过后提起抱股东大会审呼议。定（三）公司首对外担保。愁除本章程第各三十八条规蜻定的应由股苦东大会审议梅的对外担保寄事项外，由页董事会审议叔决定。董事晒会审议决定赚的对外担保透，应经董事拴会全体成员鸡三分之二以挽上表决通过惹。粪（四）关联提交易。公司矩拟与关联方雨达成员偶发性牢关联交易总嘱额（含同一站标的或与同像一关联人在球连续挺12舍个月内达成瓶的交易累计习额）在人民挤币哨2木00犬万以上，利7奖00透万元以下的嫂，由董事会另审议。低于肿2加00跌万元的，由听董事长决定昌。高于误7戴00碎万元的，由视董事会审议绝通过后提请抵股东大会审疤议。公司尊决议驼对外投资、犹收购出售资那产、对外融己资事项如果倚同时属于关夸联交易事项钟的，使用本栽款关于关联香交易的决策竖权限。爹对于公司与漂子公司之间厚的经常性交言易，由年度安股东大会决程议。颈第一百一十市三条姿疲董事会设董响事长讨1畅人，由董事值会以全体董亩事的过半数逆选举产生。泉第一百一十贪四条道邮董事长行使舟下列职权：郊群乐（一）汤主持股东大默会和召集、妄主持董事会绣会议；数（二）揪督促、检查退董事会决议踪的执行；艳（三）凝提名总拌经理赌、财务总监女、董事会秘拢书；犬（四）粒签署公司股酷票、公司债赠券及其他有四价证券；浇（五）摊签署董事会吉重要文件和串其他应由公孙司法定代表板人签署的其专他文件；核（六去）抽在发生特大臣自然灾害等偏不可抗力的遍紧急情况下饮，对公司事迟务行使符合川法律规定和百公司利益的抬特别处置权念，并在事后害向公司董事用会和股东大号会报告；朝（期七第）健管理公司信向息披露事项扶；臂（疼八休）递听取公司总绩经理牵的工作汇报搬并检查总件经理哨的工作；殃（孟九举）棍对资产处置隔的权限：灶审批单笔金宾额占缘公司哈最近一个会捞计年度经审酷计赔总资产的竭虽5惨％以下，且电绝对金额低炎于100爹万元的资屯产处置事宜共；每一年度型资产处置权墨限不超过公建司最近一个硬会计年度经钉审计旷总沈资产的验10抹％。如上述谊行为属于关基联交易，遵遮照关联交易丽的有关规定能执行。膏（十材）醒董事长在授璃权范围内可晕以授权总经新理进行不超翅过上述标准熄的资产处置颤；暮（十一玩）闪董事会授予柏的其他职权分。瞧陶第一百一十柳五条所投董事长不能镇履行职权时贸，您由半数以上萝董事共同推丧举一名董事绢履行职务。晕械遗第一百一十年六条首易董事会每年类至少召开两阶次抹定期吹会下议卫，由董事长残召集，于会池议召开寺十之日以前书面织通知全体董断事。揉拉第一百一十吗七条再紫有下列情形严之一的，董旱事观会马应在后10烛个工作日内息召集董事会明临时会议：抗（一）西董事长认为贺必要时；覆（二）幕代表十分之筐一以上表决抓权的股东或宣者三分之一兆以上董事联秘名提议时；诸（三）纲监事会提议叼时；直（等四蚂）总经理提判议时。御第云一百一湾十八条元送董事会会议延举行前须做忠好以下准备讽工作：腹（一）搂提出会议的克议程草案；假恶（二）秤在典定期淋会议召开十妙日前扑及临时会议绪召开五日前昨，将提交讨验论的议题告碗知与会柜股东店和监事；果（三）搞会议需做的艳其他准备狸事项顺；锣盆第治一百一阁十九条守脑董事会会议折在召开前浪，面董事弊会秘书应协拾助纵董事拼长就将提交掌会议审议的阵议题或草案社请求公司各测专门职能部吵门召开有关向的预备会议裂，对提交董漂事会讨论议柱题再次进行宗讨论并对议续案进行调整遭。鞋第议一百插二十条芬芹董事会会议急应严格按照帅规定的程序废进行。董事精会应按规定昨的时间事先丸通知所有董纹事，并提供知足够的资料德，包括会议柿议题的相关买背景材料和叛有助于董事阅理解公司耻业务进展的婆信息和数据温。翅后第报一百轰二十赠一瓦条黎列下列人员可局以列席董事截会会议：零（一）缝公司的高级轮管理享人员；根（二）币公司的监事头会成员。剖初第一百二十稼二条幼邪董事会召开估临时董事会总会议的通知垫方式为：专织人送出、挂蠢号邮件方式目、传真方式羡；通知时限商为：会议召他开前山一啊日。眯如有本张章第一百一焰十七条第（扛二）、（三佳）、（四）绣规定的情形坟，董事长不躬能履行职责算时，应当指内定一名副董良事长或者一扑名董事代其顽召集临时董案事会会议；榜董事长无故妈不履行职责着，亦未指定奶具体人员代苍其行使职责秒的，可由副掀董事长或者挠二分之一以挣上的董事共颗同推举一名离董事负责召盲集会议。冬纤第一百二十让三条进敏董事会会议律通知包括以饼下内容：严（一）勉会议日期和啦地点；致（二）闭会议期限；饺（三）愿事由及议题虫；代（四）舱发出通知的概日期。光第一百二十仗四条疫太董事会会议僻应当由二分轧之一以上的杰董事出席方许可举行。每半一董事享有德一票表决权威。董事会作蛾出决议，必博须经全体董电事的过半数蛾通过。项第一百二十出五条惰尺董事会临时踏会议在保障焦董事充分表嚼达意见的前狼提下，可以誉用传真方式狮进行并作出穗决议，并由兆参会董事签章字。投董事会霉会议记录作车为公司档案液由董事会秘筑书保存。保悬存期限为常10辜年。他蛇第一百二十咱六条兽元董事会会议感应当由董事暮本人出席，宁董事因故不宿能出席的，仅可以书面委准托其他董事端代为出席。锡委托书柏应当载明代停理人的姓名尚，代理事项类、权限和有惊效期限，并泡由委托人签茫名或盖章。夺代为出席会拜议的董事应辛当在授权范岂围内行使董和事的权利。衰董事未出席沸董事会会议请，亦未委托摸代表出席的息，视为放弃循在该次会议筐上的投票权身。机第一百二十逝七条址暑根据本西章程符所述董事会跑职责，有权随向慧董事浇会提出议案喝的机构和人蝇员包括：艺（一）公司柿总经理齐应向橡董事侍会提交涉及瞧下述内容的叉议案：筝1执．踢公司的经营厉计划及投资捏方案；海2苏．待公司的年度政财务预算方滥案、决算方诞案；炸3踢．均公司利润分好配及弥补亏础损方案；嗽4致．晋公司内部管均理机构设置铁方案；呀5紧．临公司章程的悼修改事项；断讲6堆．长公司总预经理湿的年度及工科作报告；验7毅．刊公司重大风歌险投资的专秀家评审意见菌的议案；扰8明．蒜公司基本管叛理制度的议符案；半9槐．虑根据总毫经理绸的提名，聘查任或者解聘幻公司副总璃经理凭等管理人员躬，并决定其此报酬事项的溪议案；载10养．骨董事会要求拥其作出的其尊他议案。砖（二）董事诱会秘书应向面董事替会提交涉及扑下述内容的锻议案：膊1络．解公司有关信局息披露的事凳项的议案；滥登2炼．艳其他应由董率事会秘书提计交的有关议追案。插（三）董事桥长提交龄董事赠会讨论的议择案。叹（四）三名先董事联名向痛董事烈会提交供蔬董事言会讨论的议均案。爷第铃一百练二十衔八验条尚梁议案的说明套有关议案的暂提出人须在鸭提交有关议同案时同时对先该议案的相品关内容作出粒说明。左第雾一百桌二十兴九袄条社卧董事戚会会议召开退后，与会伍董事哑应认真对张董事恒会已向其提扫交的有关议宫案进行讨论克，并对相关温议案进行表粮决。晃第镜一百三十垮条岗烟临时复董事辜会会议在特薪殊情况下不撤能在固定地标点召开的，昆董事期会应保障对申提交讨论的肉议案有充分址表达意见的雄机会。分第重一百三但十挥一罢条拆董事余会不论例会棉或是临时会笑议，均须给匙与会董事以乌充分发言、您讨论有关方赵案的机会。抵护第梅一百凯三十体二诉条胜出席雕董事亲会议的董事素应当在授权冲范围内行使另董事的权利盟。董事未出丑席筒董事飞会会议，亦变未委托其他资董事涛出席的，视智为放弃在该敢次会议上的结投票权。荡第异一百嫁三十创三隐条筹董事参会表决的方各式为举手表物决或投票表集决。每位董路事有一票表淘决权。身第勿一百前三十膛四强条贪胖虽未召开会框议，但由半框数以上董事跑同意并签字晕的书面决议窜，与董事会率

会议通过坑的决议有同锹等效力。桌第似一百地三十窜五摄条牙呢董事银会会议的召奴开程序、表棋决方式和董栏事会决议的梢内容均应符祥合法律、法连规、公司章层程和本规则凉的规定。董盘事会的决议遥内容违反法颜律、行政法鼠规的无效。计董事有会的会议召德集程序、表殃决方式违反冶法律、行政翼法规或者公置司章程，或筛者决议内容鲁违反公司章遗程的，股东韵可以自决议宅作出之日起鸡六十日内，筒请求人民法沟院撤销。墓泪第一百三十包六涂条迟袋董事会决议槐以记名方式骡表决。荒出第一百三接十加七猪条租吊董事会会议仓应当有记录僻，出席会议油的董事和记黑录人，应当轧在会议记录嗓上签名。出贷席会议的董荡事有权要求革在记录上对倚其在会议上英的发言作出坦说明性记载缓。专出第一百三十济八跌条枣政董事会会议邪记录包括以嫂下内容：触（一）室会议召开的甘日期、地点栗和召集人姓吵名；作（二）宰出席董事的自姓名以及受芝他人委托出佩席董事会的集董事（代理舍人）姓名；肉（三）楼会议议程；敏（四）见董事发言要散点；繁（五）每一糊决议事项的忙表决方式和繁结果（表决吹结果应载明遇赞成、反对退或弃权的票妈数）。霞虑第一百徐三炉十帖九梳条速瑞董事应当在元董事会决议增上签字并对蚊董事会的决医议承担责任其。董事会决被议违反法律丙、法规或者碍章程，致使庸公司遭受损骨失的，参与脏决议的董事哄对公司负赔刺偿责任。但聚经证明在表储决时曾表明糠异议并记载遣于会议记录患的，该董事凡可以免除责题任。市第六章郑作总经理及其搂他高级管理武人员鸦第一百锤四十过条魂局公司设总经快理一名，副帝总经理若干兔名，财务酷总监惜一奋名，董事会死秘书修一训名，前述人和员均由董事漆会聘任或解险聘。叼和袭不第一百僚四十坊一图条显顷本章程第九武十钓三列条关于不得骡担任董事的歼情形，同时肿适用高级管门理人员。膏本章程第九岛十唤五砍条关于董事着忠实义务的坊规定，同时诊适用于高级存管理人员纽。恋乓第一百份四十暖二颈条隙汉总经理及其鸦他高级管理搁人员的每届半任期左3各年，连聘可收以连任。则萝第一百腾四舒十巩三煮条云颈总经理对董忆事会负责，盐行使下列职宝权：谈高嗽（一）主持岛公司的生产围经营管理工桃作，组织实爆施董事会决恒议，并向董祥事会报告工约作；季（二）饭组织实施公毕司年度计划兆和投资方案级；次（三）释拟订公司内谋部管理机构套设置方案；慈（四）拟订胃公司的基本蝇管理制度、便制订公司的漏具体规章；品（五）拟订菊公司年度财移务决算方案威和公司资产呈用于抵押融绝资方案；碎（六）天提请公司董逃事会聘任或片者解聘公司荒副经理；橡（七）提请贱公司聘任或晕者解聘属下疫全资企业总是经理和财务更总监春；单（八）决定坛公司各职能钟部门负责人类的任免；蠢（九）刮决定公司员齐工的聘任、涂升级、炭薪酬、奖惩慕与辞退；讲（十）审议弃公司日常经流营管理中的惊各项费用支圈出；芦（十一）根绒据董事会授棍权，代表公卖司签署各种终合同和协议资；容（十二）签伙发日常行政折、业务等文竹件；际冶易（十三）公竭司章程或董泊事会授予的母其他职权。赢底语总经理列席故董事会会议挨。格垂第一百祸四十抬四荣条出饶总经理制定允总赞经理工作细坡则，报董事件会批准后实培施。盖乏肝第一百侍四得十算五堡条冰升总经理工作殊细则包括下园列内容：叹（一）艇总经理会议偶召开的条件北、程序和参遇加的人员；妈（二）筹总经理及其尼他高级管理诊人员各自具存体的职责及检其分工；渴（三）绿公司资金、斤资产运用，笼签订重大合保同的权限，锈以及向董事己会、监事会犹的报告制度题；勒（四）禽董事会认为惧必要的其他嫌事项。尽随扎第一百萄四十刺六滥条烂该总经理可以疼在任期届满偿以前提出辞木职。有关总番经理辞职的逆具体程序和绪办法由总经耳理与公司之助间的劳动合绿同规定找逃第一百披四十口七姑条个伤副总经理由塔总经理提名疲，由董事会斤聘任和解聘袭。副总经理私协助总经理柏工作。乒第一百嫌四罚十肆八现条响幕公司设董事没会秘书，负博责公司股东例大会和董事载会会议的筹谢备、文件保尺管以及公司友股东资料管财理，办理信凶息披露事务湖等事宜。甚董事会秘书疲由董事长提上名，由董事叉会聘任和解元聘。艘董事会秘书趴应遵守法律扩、行政法规粉、部门规章执及本章程的种有关规定寒第一百潜四职十番九忙条产浆高级管理人纹员执行公司益职务时违反咬法律行政法哥规、部门规陕章或本章程拒的有关规定救，给公司造筝成损失的，包应当承担赔惊偿责任。蔽第七章拘给监事会肠第一节兰通监事遥第一百岔五十份条盼冤本章程第九倦十罢三垂条关于不得遮担任董事的受情形，同时再适用于监事院。受董事、总经捐理和其他高俘级管理人员驱不得兼任监壁事。摄圈周第一百港五十羡一烦条怀骆监事应当遵蜓守法律、行叼政法规和公忘司章程的规美定，对公司绩负有忠实义牌务和勤勉的焦义务，不得愧利用职权收服受贿赂或者属其他非法收作入，不得侵工占公司财产皂。陶递驼第一宏百绣五十段二马条她档监事每届任筑期辆3魄年。监事任奖期届满，连鲜选可以连任级。榴第一百淹五十丙三办条牛怠监事任期届裁满未及时改离选，或者监割事在任期内融辞职导致监青事会成员低铺于法定人数在的，在改选君出的监事就絮任前，原监区事射仍敢应该依照法排律、行政法临规和本章程轿的规定，履孤行监事职务裕。摧第一百知五十赏四唉条尤粒监事应当保笋证公司披露求的信息完整木、真实、准控确。胳第一百调五十滨五恶条乐友监事可以列磁席董事会会辰议，并对董炕事会决议事锁项提出质询笑或建议。脉第一百处五十蚊六辱条庙痒监事不得利群用其关联关摇系损害公司次利益，若给苍公司造成损谷失的，应当千承担赔偿责捕任。轧企虹第一百蜜五逆十填七单条帮舟监事执行职爽务时违反法酱律堪、很行政法规、县部门规章或蠢本章程的有锤关规定，给迈公司造成损挥失的，应当拾承担赔偿责嫁任。也第二节幼汽监事会裂第一百护五元十织八奶条胡驰公司设监事勾会。监事会荡由淹三予名监事组成栽，监事会设边主席帽一地人，监事会孟主席由全体滩监事过半数袭选举产生。影监事会主席恶负责监事会星日常事务，取召集和主持新监事会会议距；监事会主义席不能履行者职务或不履燕行职务的，办由半数以上爽监事共同推旨举一名监事绘召集和主持肥监事会会议摩。偷牌监事招会应当包括郊股东代表和滩适当比武例份的递公司职工代役表董，其中霜职工代表趣的比例质不右低宫于监事人数柱的三分之一掏。捏监事会中的最职工代表由指公司职工代冠表大会选举然产生。拖监事会中的惯股东代表，骂由股东大会限选举产生。举第一百剧五授十恶九远条奖鼓监事会行使益下列职权：纤（一）饥检查公司的月财务；例（二）行对董事、总茎经理和其他战高级管理人但员职务的行陪为进行监督所，对违反法羽律、行政法哨规、本章程矮或者股东大宪会决议的董乞事、总经理理和其他高级错管理人员提占出罢免的建往议；揉（三）汇当董事、总帖经理和其他床高级管理人夏员的行为损慈害公司的利讨益时，要求待其予以纠正承，必要时向史股东大会或差国家有关主映管机关报告允；鸣（四）妨提议召开临咱时股东大会博，在董事会守不履行公司刻法规定的召棒集和主持股强东大会职责其时召集和主浊持股东大会雹；颠（五）丧公司章程规透定或股东大鸽会授予的其蚀他职权；击（六）造应当对董事纸会编制的公学司定期报告照进行审核并公提出书面审轿核意见；暗敬（七）向股卫东大会提出美提案；奋絮（八）依照英公司法第一就百二十五条落的规定，对次董事、高级猎管理人员提丘起诉讼避；燕锻（九）发现塔公司经营情微况异常，可盛以进行调查振；必要时可仿以聘请律师合事务所、会耻计师事务所唤等专业性机邀构给予帮助辣，由此发生控的费用由公性司承担。鸣充第一百爹六十选条忘塑痕监事会会议决分为定期会挽议和临时会饲议惠，扮监事会美应当土每六个月召阔开一次会议黑。鸦出现下列情何况之一的，厚监事会应当职在十日内召钟开临时会议杆：壤切（一）任何距监事提议召毒开时；察所（二）股东石大会、董事凯会会议通过仪了违反法律萄、法规、规促章、监管部他门的各种规丑定和要求、级公司章程、霜公司股东大且会决议和其按他有关规定呢的决议时；煎贿（三）董事帽和高级湾管理激人员的不当原行为可能给米公司造成重堡大损害或者婶在市场中造注成授恶劣影响桥时；觉谜（四）公司吧、董事、监神事、高级管输理人员被股答东提起诉讼词时；迎远（五）公司洞、董事、监部事、高级管钩理人员受到业证券监管部局门处罚或者脸被门全国中小企恰业股份转让蝇系统有限公金司挺公开谴责时起；芽难（六）证券柴监管部门要叹求召开时；民絮（七）本《腰公司章程》绣规定的其他洒情形。往第酬一百六十捆一之条寻扮在发出召开坛监事会定期伙会议的通知郊之前，公司肚监事会农主席秋应当向全体饺监事征集会矮议提案，并代至少用两天淘的时间向公督司员工征求续意见。在征买集提案和征册求意见时，毯公司监事会隔秘书应当说铅明监事会重寒在对公司规曲范运作和董脆事、高级亩管理绪人员职务行膊为的爬监督系非公司经营秤管理的决策往。阻饲第赢一百六十改二岩条蜘幅监事提议召卖开监事会临某时会议的，元应当直接向颜监事会主席只提交经提议伐监事签字的兼书面提议。博书面提议中末应当载明下役列事项：僻蜓豪（一）提议宴监事的姓名慕；澡万（二）提议诞理由或者提筹议所基于的雄客观事由；希压（三）提议经会议召开的队时间或者时既限、地点和搭方式；绍瓦客（四）明确背和具体的提淋案；岂打（五）蓬执提议监事的窄联系方式和崖提议日期等召。庆站在监事会主到席收到监事齐的书面提议畏后三日内，怪应当发出召未开监事会临唐时会议的通贤知。监事会库主席怠于发鲁出会议通知抖的，提议监禁事应当及时冈向监管部门垄报告。周继第途一百六十葡三乔条求披监事会会议誉由监事会主趟席召集和主悦持；监事会车主席不能履痕行职务或者盒不履行职务汇的绢，肚由监事会副蔬主席召集和喂主持；未设镇副主席、副影主席不能履蛋行职务或者痰不履行职务衣的济，抚由半数以上义监事共同推僻举一名监事房召集和主持拔。厕第一百六十洞四是条央塌监事会会议功通知包括以方下内容：贞后搏（一）会议寨的时间、地乌点数和会议期限野；界（二）拟酬审议的事项役（会议提案头）；懒坦指（三）会议惨召集人和主纵持人、临时胀会议的提议季人及其书面炒提议；猪（四）监仗事表决所必怕需的会议材杠料；泉（五）监碧事应当亲自驶出席会议的鹊要求；算（六）联房系人其、暗联系方式立，以及发出黄通知的时间富。刮会议通知至劝少应包括上蛙述第（一）铺、（二）项香内容，以及冲情况紧急需掌要尽快召开弱监事会临时形会议的说明薪。犬第秩一百六十陕五缸条尖监事会会议浙应当以现场归方式召开。半紧急情况下宝，监事会会拾议可以通讯霜方式进行表吸决，但监事燥会召集人（伪会议主持人怕）应当向与迟会监事说明诸具体的紧急骡情况。在通胜讯表决时，设监事应当将舟其对审议事债项的书面意膀见和投票意改向在签字确缸认后传真至替公司监事会泡主席表。监事不应清当只写明投牢票意见而不利表达其书面佩意见或者投绣票理由。炮第往一百六十慈六肺条待监事会会童议应当有过村半数的监事汪出席方可举蚂行。相关监仆事拒不出席味或者怠于出壤席会议导致孕无法满足会寒议召开的最永低人数要求菊的，其他监侄事应当及时犯向监管部门违报告。海董事认会秘书应当产列席监事会呼会议。驱第罩一百六尝十仁七买条南会议主持快人应当提请茧与会监事对么各项提案发锁表明意见。逗会议主持人现应当根据监照事的提议，露要求董事、臭高级管理人随员、公司其励他员工或者效相关中介机跪构业务人员稀到会接受质昏询。傅第岭一百疯六坑十保八陕条态监事会会尾议的表决实版行一人一票谱，以举手表温决或投票表轻决方式进行求。监事的表塔决意向分为捧同意、反对来和弃权。与寒会监事应当钟从上述意向端中选择其一夺，未做选择查或者同时选直择两个以上遍意向的，会袍议主持人应浙当要求该监糕事重新选择臣，拒不选择苍的，视为弃嗽权；中途离宵开会场不回墙而未做选择购的，视为弃党权。监事会劝形成决议应办当全体监事挥过半数同意督。淘第托一百挪六棉十呢九猴条柳公司监事会失主席震应当对现场述会议做好记圈录。会